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1、北京当升材料科技股份有限公司现金分红管理制度北京当升材料科技股份有限公司现金分红管理制度为加强规范北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）合理有效的现金分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、中国证券监督管理委员会北京监管局关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知（京证公司发2012101号）、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第一章现金分红政策第一条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司实施积极
2、的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第二条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应进行现金分配股利，每年以
3、现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。特殊情况是指下列情形之一者：1第三条第四条第五条第六条第七条北京当升材料科技股份有限公司现金分红管理制度1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）。（三）出现上述特殊情况或者未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。（四
4、）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二章 股东回报规划公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据公司
5、法及公司章程的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2第八条第九条第十条北京当升材料科技股份有限公司现金分红管理制度公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在确保现金股利分配的前提下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
6、模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。第三章 决策程序公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。第十一条公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。第十二条董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东大会对现金分红议案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
7、行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第十三条若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第四章 利润分配政策调整3北京当升材料科技股份有限公司现金分红管理制度第十四条利润分配政策调整的条件如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策
8、进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。第十五条利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。第五章 监督约束机制第十六条第
9、十七条监事会对公司利润分配方案的决策程序和执行情况进行监督。公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，4北京当升材料科技股份有限公司并说明董事会是否制定现金分红预案。季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。第五章 附则现金分红管理制度第十八条规定执行。第十九条第二十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。北京当升材料科技股份有限公司二一二年八月二十三日5
当升科技：现金分红管理制度（8月）
