兴业科技：对外担保管理制度（6月）

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1、第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条、。兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则为规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国担保法（以下简称担保法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、关于规范上市公司对外担保行为的通知深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。本制度适用于公司及公

2、司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提

3、供担保。公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当第 1 页 共 7 页第八条具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二章 一般规定第一节 担保的对象第九条被担保人应具有独立法人资格并具备下列条件之一：（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有重要业务关系的单位；（三）以上单位必须同时具有较强的

4、偿债能力。第十条被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：（一）产权不明，改制尚未完成或设立不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（三）公司对其担保总额已超过最近一期经审计净资产的 10%的；（四）被担保企业资产抵押价值已达 70%以上；（五）公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；（六）企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；（七）经营状况已经恶化；（八）有较大风险的其他情形。第二节 担保调查第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行

5、充分分析。被担保人应当提供以下资料：（一）企业基本资料及最近一期的资产负债表；（二）企业资信情况；（三）企业银行借款情况、借款增减变化原因及借款担保情况；第 2 页 共 7 页（四）本项担保的银行借款的有关合同；（五）本项担保的银行借款用途、经济效果；（六）本项担保的银行借款的还款资金来源；（七）企业董事会（或其他有权机构）所作出的贷款及担保决议；（八）企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应权属证书；（九）其他与担保有关资料。职能部门在提交书面申请前应要求担保企业提供最近一年经会计师事务所审计的审计报告，并在提交的书面申请及尽职调查报告中就担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、

6、该担保产生的利益及风险等情况进行详细阐述，由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十二条 公司与担保相关的部门及责任人应根据被担保人提供的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。第十三条 与担保相关部门及责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的被担保

7、人提供担保。第十四条 对于董事会或股东大会要求被担保人提供的其他资料，与担保相关部门及责任人应当向被担保人索取。第三章 担保的批准及信息披露第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。第十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净第 3 页 共 7 页资产 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计

8、总资产的 30%。（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；（五）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律法规及规范性文件要求需要经股东大会审批的其他对外担保事项。第十七条 除本制度第十六条所列的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议其权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事二分之一以上同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。第十八条 股东大会在审议对外

9、担保事项时，须经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，但涉及上述第十六条第二项对外担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二表决通过。第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足三人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股

10、东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十条 除法律、法规及规范性文件另有规定外，本公司与本公司合并范围内的子公司发生的对外担保事项，免于按照本制度的规定履行相应的批准程第 4 页 共 7 页序。第二十一条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会实施。第二十二条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。第四章担保合同的订立及风险管理第二十三条公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规的规定。公司财务部、法律事务部及法律顾问与

11、担保方协商并订立担保合同草案。由财务部、法律事务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。第二十四条事项的认可决议。第二十五条签订担保合同，必须持有双方董事会或股东大会对该项担保法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。第二十六条公司财务部为公司担保的日常管理部门。保证合同订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理，同时抄送一份给档案室。财务部应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限，及时

12、以书面形式通知监事会、董事会秘书、证券事务部、财务部，以便于及时披露，避免违规现象的出现。公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知监事会、董事会秘书、证券事务部，以便于及时披露，避免违规现象的出现。第二十七条公司财务部应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，资料内容应包括如下方面：（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；（三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、第 5 页 共 7 页还款资金来源；（四）债务人在借款主合同下履

13、行债务的期限、金额及违约纪录（若发生）；（五）其他事项。第二十八条与担保相关的部门及责任人须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。第二十九条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。第三十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。第三十一条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要

14、依据。第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十四条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。第三十五条担保人追偿。公司债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被第五章相关人员责任第三十六条公司董事、总裁及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应

15、当追究当事人责任。第三十七条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。第 6 页 共 7 页第三十八条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。第六章附 则第三十九条本管理制度下列用语的含义：（一）对外担保，是指公司及下属子公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四十条 本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本数。第四十一条公司应督促公司控股子公司比照本管理制度制定对外担保管理制度。公司控股子公司在其董事会或者股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第四十二条第四十三条本管理制度自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。本管理制度由董事会负责解释。兴业皮革科技股份有限公司二一二年六月第 7 页 共 7 页