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1、北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知（深证上2011396 号）及北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）的章程独立董事工作制度等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会颁布的关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、关于规范上市公司与关联方资金往
2、来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等的有关规定，我们对公司提交的关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项相关资料进行了认真的审查并发表以下独立意见：2011 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日公司累计和当期没有发生对外担保事项；公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。公司章程对公司有关对外担保事项规定了相关审批程序，审批程序合法有效。二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的企业内部
3、控制基本规范（财会20087 号）、中国证监会颁布的上市公司内部控制指引等规定的要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的审查并发表以下独立意见：公司已建立并完善了相关的治理制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，且被有效执行。制度能够对编制真实、公允、可靠的公司财务报告提供合理的保证；能够降低公司在经营、财务、市场等方面的风险，且合理保障了公司生产经营的合法性、营运的效率与效果。北京华录百纳影视股份有限公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。三、关于公司 2011 年度关联交易事项的
4、独立意见我们对公司或公司子公司 2011 年发生的经常性关联交易事项进行了认真的审查并发表以下独立意见：公司或公司子公司 2011 年发生的经常性关联交易事项属于公司正常经营需要。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公允，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。四、关于公司 2012 年日常经营关联交易预计事项的独立意见我们对公司或公司子公司 2012 年日常经营关联交易预计事项进行了认真的审查并发表以下独立意见：公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不
5、构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司 2012 年度日常经营关联交易预计事项无异议。五、关于续聘中天运会计师事务所为 2012 年度审计机构的独立意见、我们对关于续聘中天运会计师事务所有限公司为 2012 年度审计机构的事项进行了认真的审查并发表以下独立意见：中天运会计师事务所有限公司拥有证券、期货等相关业务资格，在业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司 2011年
6、度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司拟继续聘请中天运会计师事务所有限公司作为 2012 年度的审计机构，符合相关的法律、法规和规范性文件的规定，同意续聘中天运会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构，承担公司 2012 年度审计工作。六、关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项的独立意见我们就公司关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的事项，进行了认真的审查并发表以下独立意见：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规
7、和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,同意公司使用募集资金 140,866,452.26 元置换预先投入募投项目自筹资金。七、关于公司使用超募资金偿还银行贷款的独立意见我们对公司使用超募资金偿还银行贷款的事项进行了认真的审查并发表以下独立意见：公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运
8、作指引创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用(修订)等法律法规的相关规定, 同意公司使用超募资金偿还银行贷款。八、关于公司高级管理人员 2011 年度绩效薪酬/薪酬及 2012 年基薪事项的独立意见我们对公司高级管理人员 2011 年度绩效薪酬/薪酬及 2012 年基薪的制定情况进行了认真的审查并发表以下独立意见：公司高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司董事会制定的薪酬和绩效方案，与公司的经营业绩匹配。公司 2012 年度高级管理人员的基薪方案是结合了公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的长远发展。独立董事：周独立董事：崔煊军独立董事：沈国权二一二年三月二十六日
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