新三板的秘密

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1、新三板的秘密小明的事业 小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划（ESOP）。公司的股权结构如下 小明的事业 小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划（ESOP）。公司的股权结构如下： 明天公司是20XX年5月设立的，目前产品用户量很大，每年有人民币2,000万元的收入，但公司是亏损的。依据公司的业务性

2、质，已经取得了ICP许可证。 初闻新三板 新三板挂牌要求 小明知道，以前想在国内上市，可以上主板、中小板、创业板，但这些板块都盈利的要求，而根据明天公司的业务，三、五年内想盈利是很难的，所以小明选择融了美元基金的钱，搭建了VIE架构，一心想去纳斯达克上市。但现在新三板突然火起来了，而且据说啥要求都没有，小明有些心动。经过研究，小明终于搞明白了主板、中小板、创业板、新三板挂牌都有啥要求。 企业在新三板挂牌，不限于高新技术企业；强调合法合规性，但不设财务门槛；对企业所在行业（房地产开发、政府平台公司除外）、企业性质和规模没有限制；挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做推断，突出“可把控

3、、可举证、可识别”的原则。同时，还需要有券商推荐并持续督导。 在请教了专家后，小明留意到一个小细节，上面标准中要求的持续经营满2年，是指需要满2个完整的会计年度。明天公司是20XX年5月设立的，并不是20XX年5月就能挂牌，而是经过20XX年、20XX年两个完整年度后，也就是在20XX年才能挂牌。不过没关系，可以先预备起来，等一切预备就绪，也就满2年了，小明信念满满 新三板的诱惑 虽然满意新三板的挂牌要求，小明心里还是有个小疙瘩，新三板20XX年试点，20XX年扩容，当时雄心壮志的小明可没把它放在眼里。现在，虽说新三板火了，但在那里挂牌，靠谱吗？ 身为CEO，小明的学习能力不是盖的，很快就搞明

4、白了新三板有多火。 小贴士 A.新三板是啥？ 新三板是一家全国性的证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。关于它的定位和其他具体信息，大家可以看一下创新工场去年9月份的介绍。新三板的正式名称是全国股份转让系统，我们下面有时候也把它简称为股转系统。 B.新三板的市场规模 20XX年以来在新三板挂牌的企业数量爆发式增长，截至20XX年4月底，挂牌数已达2300多家，估计将来五年可能累计挂牌13000家。交易规模也急剧扩大，从20XX年3月的月成交1.26亿元，到20XX年3月最高的220.02亿元，增幅达174.61倍。【引自华融证券的介绍】从行业分布角度看，信息技术占比32

5、%，已达698家，工业占比31%，已达688家。同时，这两个行业比重还在不断上升。【引自中信证券的介绍】看来互联网企业在新三板还是有市场嗒！ C.新三板的融资功能 新三板的融资功能也不断呈现，从20XX年到20XX年3月31日，全国股转系统累计完成股票发行629次，募集资金179.38亿元。其中20XX年仅完成股票发行24次，募集资金8.55亿元；而20XX年完成股票发行增资329次，募集资金132.09亿元。【引自华融证券的介绍】 此外，挂牌新三板后，除了定向增发，企业还可以利用这样一个资本平台，通过信用评级、市场化定价的方式进行股权质押，从而获取银行贷款。同时，企业还可以以公司债、可转债、

6、中小企业债等方式融资。这样极大地拓展了企业融资的渠道。 20XX年，新三板合作银行总量达到27家，对挂牌公司贷款超过430亿元，其中挂牌公司完成股权质押贷款130笔，融资18.93亿元。【引自华融证券的介绍】 大家可能留意到，新三板市盈率中还区分了整体市盈率、协议转让市盈率、做市市盈率三种，这里又涉及到了神奇的做市制度，关于做市制度，我们后面再聊。不管怎样，现在新三板做市交易下的企业估值已经超过中小板，直逼创业板。这也是不小的诱惑。 在新三板挂牌的意义 随着新三板的快速崛起，小明留意到，新三板除了能实现部分上市功能外，它独特、创新的制度设计，也很适合创业企业。 A. 挂牌成本较低、效率高挂牌基

7、本无门槛 就像之前说的，新三板挂牌标准很简洁挂牌程序简洁、时间短股东人数200人以下股转系统审核，200人以上证监会审核，且无需上发审委排队，程序简洁。通常规范、股改、挂牌所需时间共计6个月左右 挂牌成本低 成本一般在100-200万元，且可获得政府财政资助。许多券商也特别情愿公司用股权换取挂牌费，以获得投资收益，而公司也可以解决短期内资金紧缺的问题。 融资便捷、敏捷 新三板有许多创新制度，比如定向增发，可以一次备案、分阶段增发；同时，每次定向增发审核时间很短，也可以短、频、快地按需融资。 进入主板市场的快速通道 作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接创业板市场的功能定位，是通往更高层

8、次资本市场的绿色通道。当然，虽然证监会已经出文允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市，但目前还未实际操作。 【20XX年10月8日，中国证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的15条意见，为推动深市创业板设立特地的层次，允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市。】 B.可实现一定的上市基本功能品牌与广告效应 假如挂牌后市场表现良好，就有机会借此树立良好的品牌形象，也是一个好的广告了。 帮助公司规范管理 企业挂牌过程中在券商、律师亊务所、会计师亊务所等专业中介机极的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办

9、券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。 发觉企业估值 通过协议、做市交易，给企业定价，利于将来进行合理价格的增发、并购。同时，在新三板上挂牌展示，也更简单被有实力的大公司发觉并实现并购。 增加流淌性 挂牌公司的股份可以在新三板上自由流通，从而使得公司获得流淌性溢价，为公司股东、员工带来更大价值。 提高融资能力 实现股权及债权融资，公司挂牌后可依据业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认

10、知度和重视度也会明显提高，将更简单以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。 新三板目前存在的问题 千好万好，小明也同样理智地看到了新三板目前存在的问题： 目前新三板挂牌公司的交易还只是协议交易和做市交易； 新三板的投资人也是有一定门槛的，总数有限，这些都极大地影响了交易活跃度。虽然，将来可能会推出集合竞价方式交易，并降低投资者门槛，但目前尚未确定； 投资主体 机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 自然人投资者：证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金

11、融、投资、财经等相关与业背景或培训经历。 其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产。 X市、深圳交易所为争夺项目资源，都纷纷采取措施，据称深交所的创业板标准会有所调整，上交所也会推出门槛较低的新兴板，这些对新三板都构成了竞争； 目前市场活跃，但投资者对互联网企业的理解还比较粗浅，估值体系也还未建立起来，目前的红火状态在很大程度上是依托整体资本市场活跃度及政策利好的，是否能长期保持还是问题。 经过小明前期的专心考察，利弊分析，看到新三板市场规模不断扩大，交易活跃度有所改善，融资功能也渐渐呈现，小明深深熟悉到，

12、新三板的确是创业企业的融资新途径。 尽管如此，小明还是特别理智地分析了自己的状况。有如创新工场合伙人张鹰所言，不同的企业适合不同的资本市场，而各个资本市场也是有周期的，每个创业者要关注每个市场周期，也要关注自己的融资周期于外部资本市场周期的共振。 适合哪个市场 小明觉得虽然心中还是特别向往纳斯达克，但是自己的业务模式并不简单被境外资本市场理解，这个概念在纳斯达克也不够有吸引力，所以回归国内市场还是有必要的。 市场周期是否合拍 明天公司现在正处于业务快速上升期，能给资本市场特别好的想象力；业务变现模式也已经清楚，只待资金到位快速实现，这也符合国内资本市场的口味；券商认为现在新三板的风口已经起来了

13、，到明年上半年都会保持此态势，自己的业务周期和新三板的发展周期特别吻合。 小明最终下定决心登陆新三板！ 登陆新三板 天下武功唯快不破。决心下了，剩下的就是快速、高效地行动了。小明做好计划，就开头了有条不紊的工作。 挂牌流程 小明先理清了挂牌的基本流程，然后就预备按部就班做起来： 小明还了解到，新三板现在实行的是备案制，监管机构将审核和审查的一些机制放在券商阶段，所以找个靠谱的券商，并通过券商内核特别重要。通过券商内核的公司，通过备案挂牌新三板一般是没什么风险的。 拆除VIE结构 因为明天公司是VIE结构，所以在和中介机构论证方案的时候，特殊论证了VIE的拆除方案，而VIE结构的拆除是需要在公司

14、改制成股份有限公司之前做完的。【以下参考或引自中信建投、国浩律师事务所的介绍】 步骤一确定挂牌主体 原则实际资产、业务运营及牌照、财务状况及人员状况 有关主体的历史合规、瑕疵及潜在风险障碍 重组所需资金、税务成本、企业间内部资金往来 各主体的资产业务体量、重组选择对于主营业务、业绩连续性的影响 总之，就是要选择拿着牌照的公司、业务、资产集中的、较为合规的、交易操作的主体作为挂牌主体啦。明天公司因为由内资公司持有ICP牌照，主要业务、资产、人员目前还都在内资公司，所以选择内资公司作为挂牌主体。 步骤二 A轮投资人退出或转为挂牌主体的股东 因为明天公司的业务正好是外商投资产业政策中的限制性行业，外

15、资持股比例不得超过50%，所以明天公司需要选择是申请变成外商投资电信企业，还是请A轮投资人退出。不过幸运的是，A轮投资人虽然身为境外美元基金，但是还管理有一支人民币基金，大家商量了一个好的价格，就由人民币基金接盘啦。假如不幸A轮投资人没有人民币基金，那么小明就得再找一家基金接盘了。 此外，如创新工场第38期Newsletter介绍，有些产业政策限制已经对身处X市自贸区的企业开放了，大家可以查一查，自己的业务是不是在这个范围里，假如在，就可以大大方方的把公司变成中外合资企业就好。不用请之前的投资人退出，可是让人大松一口气，否则这么好的企业要上市，A轮投资人按什么估值退出可真是个难题呢。 步骤三员

16、工期权落地 为了激励员工，原来明天公司在境外设置了员工期权激励计划，现在回归了，境外的期权激励计划就得废止了。小明打算设立一个有限合伙企业，自己作平凡合伙人，请员工做有限合伙人。 较之于请员工直接在挂牌主体持股，既能保证员工利益，也能避免员工离职，造成挂牌主体股权结构的直接变更，削减了管理成本，同时ESOP的投票权还能集中在小明身上，可以确保创始人的掌握力。 较之于设立公司制的员工持股企业，设立成合伙企业，还可以避免双重征税引起的额外税负，将来有员工想转让部分股份的时候，收益安排也更加敏捷。 步骤四资产清理、挂牌主体股权结构调整 小明和中介机构一起清理了在各个主体项下的业务、资产、人员等等，把

17、它们都注入到挂牌主体的名下。注入的方式，可以是资产、业务转让，人员迁移，也可以是将主体变成挂牌主体的子公司。 然后，大家又通过增资、转股等方式，把内资公司注册资本提升到500万元以上，股权结构调整成真实、精确的。 为了理得更明白，小明还画了张图： 步骤五其他主体处置 做完上面的事情，那些海外的持股公司、融资主体、外商独资企业什么的，就得注销或者转让给没有关联关系的第三方，并且还得完成各项审批手续、37号文【即国家外汇管理局关于境内居民通过特别目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发37号）】的注销登记等等。这可是旷日长久的一项工作啊，小明可犯了愁。不过好在新三板审核更敏捷，小明

18、只要承诺会处理洁净，并尽快处理就好，不会因为这项工作没有完成而影响明天公司的挂牌时间。 花了好大的功夫，可算是完成了VIE结构的拆除，现在明天公司的股权结构变成了上面这样。 做市融资 最终完成挂牌了，但小明深深知道，明天公司的新三板之路才刚刚开头。 查找做市商 在新三板，目前股权交易的方式为协议交易和做市交易两种，大量的挂牌企业是寂静的、没有交易的，只有不足2成的企业有做市交易【依据华融证券的介绍，目前做市转让的股票仅占12.86%，大约60%的股票没有交易】。 因此，能够找到靠谱的做市商，帮助企业做市，才能帮助企业实现上面的目标【引自华融证券的介绍】： 做市商是通过报价体现对公司的理解，有了

19、合适的报价，可以帮助企业获得市场认可。“有价无市”，企业标价过高，没人买，交易量不活跃；或者“有市无价”，市值没有提升空间。合理的估值才能够帮企业充分利用资源。企业需要知道怎么改进自己的东西，并与资本市场有好的联动，知道资本市场怎样看待自己的价值，情愿和资本市场形成互动。【引自兴业证券的介绍】 小明很明智地在开展挂牌工作的时候，就找好了有雄厚资本实力、强大资产管理能力和敏捷做市制度的做市商帮忙做市，并商量好了市值管理策略。 做市商帮助企业做市，是需要用真金白银来购买挂牌企业的股票，成为企业的股东的。做市商入资的时间一般在公司改制成股份有限公司之后或企业挂牌之时或之后。 做市商为明天公司确定的融

20、资方案是，在挂牌的同时取得公司共计5%左右的股份，并考虑在挂牌同时完成一轮增资，向新三板的投资者定向增发，释放5-10%的股权。做市交易开启后，做市商将根据公司的收入状况，拟定公司估值，通过做市交易逐步确定价格，提升后续融资溢价空间，视状况进行新一轮增发，进一步投入研发和市场开拓【依据兴业证券的介绍和案例改编，各个公司状况不同，请勿轻易效仿哦】。 定向增发 对于小明而言，登陆新三板最重要的就是能更简单地融资，为企业拓展业务获得有效的资金支持。 经过漫长的铺垫，小明最终一轮一轮的开头按需融资了。在这期间，小明也切实感受到了新三板融资制度的敏捷。 为了帮助明天公司更好地融资和市值管理，券商也帮忙做

21、了许多工作，包括： 1.组织多家券商、研究所、知名买方研究员至明天公司进行现场研究调研；协调自身及其他券商研究所发布研究报告，进行专业的研究推广，提高超天公司的品牌影响力和关注度； 2.在每次定向增发和做市的重要时点，都撰写文章在主流媒体上进行宣传、并利用微信等新媒体平台宣传； 3.举办企业推介会，并为明天公司进行了多次专场路演推介； 4.在明天公司进行股权激励的试点，做市商也进行了市值管理，引导合理的价格走向。 小明的新三板之路越走越顺当了，但小明很快乐能借力于资本市场，做大自己的事业，但也时刻提示着自己小心谨慎，不能因资本市场上的起起落落，浮躁了人心，遗忘了创业时的那颗初心。 - 13 -