深 赛 格：公司章程（8月）

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1、章程深圳赛格股份有限公司章程深圳赛格股份有限公司经公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准二一二年【八】月【九】日111章程目录第一章第二章第三章总则经营宗旨和范围股份第一节第二节第三节股份发行股份增减和回购股份转让第四章股东和股东大会第一节第二节第三节第四节第五节第六节股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章董事会第一节第二节第三节第四节董事董事会董事会专门委员会董事会秘书第六章第七章经理及其他高级管理人员监事会第一节第二节监事监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节第三节财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任第九章通知

2、与公告第一节第二节通知公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节第二节合并、分立、增资和减资解散和清算第十一章第十二章修改章程附则112、。）章程第一章总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）公司经深圳市人民政府办公厅 1996 年 4 月 10 日深府办函（1996）32 号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 44030110

3、3573251。第三条 公司于 1996 年 6 月 14 日经国务院证券委员会批准，首次向境外公众投资人发行 8000万股以外币认购的外资股，经深圳证券交易所批准，公司首次发行的外资股于 1996 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市；1996 年 12 月 5 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”批准，公司向境内社会公众发行人民币普通股 2500 万股，经深圳证券交易所批准，公司发行的人民币普通股于 1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市；1997 年 12 月 2 日，经国务院证券委员会批准，公司向境外公众投资人增资发行 5000 万股以外币认购的外资股

4、，经深圳证券交易所批准，公司增资发行的外资股于 1998 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。2000 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监公司字 200013 号文审核批准，公司于 2000 年 4 月 4 日至 17 日向全体股东配售51,377,231 股普通股，其中，向国有法人股股东配售 16,129,032 股，向社会公众股股东配售 35,248,199股。社会公众股获配股份于 2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文：深圳赛格股份有限公司英文；SHENZHEN SEG CO., LTD.第五条 公司住所：中国深圳市福田区华强北路

5、群星广场 A 座三十一楼， 邮政编码：518028第六条 公司注册资本为人民币 784,799,010 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之113章程间权利义务关系的具有法律约束力的文

6、件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合的发展模式，市场先导，科技推动，藉专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。第十三条经依法登记，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电

7、子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经营与管理电子专业市场以及国内商业。第三章第一节股份股份发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第十六条第十七条第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的内资股和外资股，均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。公司发起人为深圳市赛格集团有限公司，公司成立时深圳市赛格集团有限公司认购的股份数为 204,600,000

8、股，以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。第十九条第二十条公司的总股本为普通股 784,799,010 股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；114章程（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和

9、公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，收购本公司的股票；（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司员工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可得其他方式。第二十五条公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本

10、公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

11、份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本115章程公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

12、股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

13、益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并使相应的表决权；（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财会会计报告；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

14、供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，116章程给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司

15、造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳

16、股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，

17、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；117章程（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

18、；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一）（十二）（十三）十的事项；（十四）（十五）（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使

19、。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000万元人民币；董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款（二）项担保事项时

20、，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；（一） 董事人数不足六人时；118章程（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三） 单独或者合计持有公司百分之十（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式

21、召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

22、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四

23、十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。119章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东

24、大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东

25、名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

26、后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。1 1 10章程第五十五条股东会议的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

27、出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大

28、会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有本公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得

29、取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。1 1 11章程股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人

30、印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

31、成、反对或弃权票的指示；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码

32、、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十五条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。1 1 12章

33、程监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东

34、大会批准。第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九条第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、

35、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；（五） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包括内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；（六） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七） 律师及计票人、监票人姓名；（八） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。在公司未完成股权分置改革之前，公司股东大会的会议记录还应该包括：（一）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股

36、份的比例；（二）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签1 1 13章程名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表

37、决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告；（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案；（五） 公司年度报告；（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

38、（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五） 股权激励计划；（六） 调整或变更利润分配政策；（七） 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

39、第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有1 1 14章程表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东

40、所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由

41、股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。（二） 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第八十二条股东大会就选举董事进行表

42、决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。但当选董事所得票1 1 15章程数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大

43、会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 ,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络

44、或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以

45、对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的 ,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。1 1 16章程第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的

46、,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条议通过之日。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章第一节董事会董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

47、负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 ,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时

48、为止。董事任期届满未及时改选 ,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设由职工代表担任的董事。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务：（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二） 不得挪用公司资金；1 1 17章程（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四） 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司

49、资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；（十） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负

50、有下列勤勉义务：（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二） 应公平对待所有股东；（三） 及时了解公司业务经营管理状况；（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（八） 法律、行政法

51、规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密

52、保密的义务在其任职结束后仍然1 1 18章程有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权 ,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四条独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规及部门

53、规章的有关规定执行。第二节董事会第一百五条第一百六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人，董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第一百七条董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

54、司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；1 1 19、章程（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百

55、八条大会作出说明。第一百九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下：（一）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10的资产处置（收购、出售、置

56、换）；（二）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10的资产抵押；（三）单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 10%的对外投资；（四）单笔金额低于人民币壹亿元的借贷；（五）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 10的委托理财、赠与、承包、租赁；（六）除公司章程第四十一条规定限额以下的其他对外担保。上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。董事会对关联交易事项的决策权限如下：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5的关联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外

57、）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述条款中所称“以上”均含本数，“以下”“低于”不含本数。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。第一百一十一条第一百一十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检查董事会决议的

58、执行；1 1 20章程（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五） 行使法定代表人的职权；（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七） 提名公司总经理、董事会秘书；（八） 董事会授予的其他职权。第一百一十三条履行职务。第一百一十四条知全体董事和监事。第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通代表十分之一以上表决权的股东、三

59、分之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议（若董事长本人认为有必要召开，则为其作出书面提议之日）后十日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时

60、，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参1 1 21章程会董事签字。第一百二十

61、一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章

62、程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百二十三条董事会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三节董事会专门委员会第一百二十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第一百二十五条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一

63、名，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十六条出建议。第一百二十七条发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；1 1 22章程（五）审查公司的内控制制度。第一百二十八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜集合格的董事和经理人员的人

64、选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百三十条各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议，出具相关的会议报告和年度报告，并上报公司董事会。第一百三十一条第一百三十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四节董事会秘书第一百三十三条责。第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负董事会

65、秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（二） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三） 本公司现任监事；（四） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百三十五条董事会秘书的任职资格为：（一） 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；（二） 董事会秘书应当掌握财务、税收

66、、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。（三） 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。1 1 23章程第一百三十六条董事会秘书的主要职责是：（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中