商业地产运营中的律师业务操作技能

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1、一、课程结构我今天课程的结构实际上蛮简单，核心就讲三句话：1.什么是商业地产这个是一个表面看上去很简单，实际上内涵非常丰富的话题，我一会儿会把商业的基本概念还有对商业地产的理解给大家讲一讲。2.商业地产领域现在市场上和未来的市场上需要哪些律师做法律服务3.为商业地产领域提供法律服务的核心技巧包括哪些因为今天上午的讲课时间虽然有三个小时，但让我来看，如果我们系统地进行一次培训的话，别说3个小时，我觉得30个小时都不够用，因为3个小时只能讲一些非常核心的东西，太多的东西大家记不住，我觉得讲课的极限时间也就一到两个小时，3个小时实际上是比较长的。二、商业地产的种类这个概念大家可能都知道，但是大家仔细

2、想一想实际上商业地产是一个非常模糊、很多人想不清楚的概念，为什么这么讲？我们大家可以探讨一下，我们下面说出的这些业态，有哪些是属于商业地产，哪些是跟商业地产可能沾边的。我想到哪儿列到哪儿，我随便列了六七个形态：（一）医院大家可能有点奇怪，医院跟商业地产有多大关系？其实医院跟商业地产在正常情况下没有任何关系，实际上大家知道，医院作为一种公用事业，我们非常基础的社会上公用事业，它现在营利性非常强。虽然国家法律上还没有放开对所谓医院的经营性行为，可以把它作为一个经营性的事情。但是事实上大家都在这么做，很多民营的医院，包括外资的参加，包括地产商参与，它都跟医院有关系，所以我们在做业务的时候，我们有一类

3、业务就是与医院有关的商业地产开发，医院套房地产开发，这个你说它跟商业地产有没有关系？我觉得有些关系，但是这个关系怎么去界定？我觉得需要再探讨，我只是简单的讲一下。（二）酒店酒店实际上在现代市场上，应该成为一个相当独立的法律服务的市场门类了，我不知道在座的各位有没有做过这样的业务，市场上专门有一类律师就做酒店业务，做什么酒店业务？做酒店管理合同的谈判工作，这个是一个什么概念？我给大家介绍一下，比如说维斯汀酒店，再别如说北京现在正在营造的东三环燕莎的四季酒店，全世界最顶级的酒店品牌。在香港住一晚上起价4000港币。再比如说长安街上的华彬国际下面的费尔蒙酒店，号称全球CEO的酒店，随便吃一顿饭花几万

4、美金，在伦敦、巴黎、纽约。这种酒店服务类是非常典型的商业，我刚才说的酒店管理合同什么概念？一个业务作为发展商有一个酒店的规划设计的方案，说这个建成以后是一个酒店，它得请一个专门的酒店的品牌的管理公司，比如说像四季、费尔蒙。像我们现在比较熟悉的万豪，比如说维斯汀酒店都属于万豪系的。我们是管家，但是我们的管家贴了一个金黄闪闪的大牌子“万豪酒店管理集团”，我们所有的品牌全部都是国际一线的品牌。这些品牌的附加值体现在两个方面：第一，物业本身的增值。你想想我在这里干了一个酒店，这个酒店是一个丽兹卡尔顿酒店，这个酒店是六星级的。我们北京有两个丽兹卡尔顿酒店，金融街有一个，环贸中心有一个。但是现在经营的不是

5、特别好，那是另外一个问题。我们现在说酒店品牌在国外是非常高档的酒店，这是毫无疑问的。第二，对于其它部门的销售有非常大的帮助。我还拿北京地图上的项目举例，大家可能都知道，东三环燕莎桥再往东一点，现在外面打着大围：四季酒店，还包括中信证券大楼。开发商幕后的大老板是两个，一个是北京另外一个很知名大项目的发展商，另外是一个媒体大亨，媒体的名字，我这里就不讲了。所以从我们服务的角度来说，我们就发现，酒店的品牌的价值对于旁边的公寓销售的价格的拉升有巨大的影响，甚至是决定性的影响。怎么讲？你想想它是四季酒店，旁边有一个配套的四季服务式公寓，这个四季服务式公寓实际上就是我们讲的高档的外销公寓，如果套用以前很老

6、的概念讲。在这种情况下，作为酒店配套的公寓是对外市场上销售的，就跟普通的商品房没有任何区别，它卖多少钱一平米。因为是卖给香港人，香港人都特别认四季这个牌子，大家肯定都去过香港，香港的FC里面的四季酒店、四季公寓，房子都不卖，卖的都是天价，几十万港币一平米。北京这边卖到香港去，香港人就说：“花几千万买一套公寓，随时可以到北京来住。”所以它们的销售很大一块在香港完成，就是因为这个原因。你说它对于它酒店以外的公寓的增值有多大的影响力？这个影响力是巨大的，所以说不但酒店本身由于贴了这个品牌而增值，而且在其它领域里面，对整个项目的价值提升有很大帮助。所以酒店是因为这个有关的。酒店管理公司的谈判业务是什么

7、概念？代表业主或者代表酒店管理集团。比如说雅高管理集团，比如说现在的诺富特、索菲特这些品牌都是法国雅高管理集团酒店管理公司下面的，全球有上千家酒店，它的酒店管理公司本身也需要在中国和业主进行酒店管理合同谈判。像中伦所就有一个专门的酒店管理的工作团队，它什么业务都不做，主要的业务就是酒店管理方面的，它专门做代表业主或者代表酒店管理集团的谈判工作。最近这些年由于旅游地产的某些省份快速发展，比如说像云南、海南，它们的酒店管理业务是非常多的，有很多业主盖酒店，盖完酒店以后自己不会经营，得请有经验的、有国际品牌的酒店管理公司来做，酒店管理公司业务也忙不过，它在中国忙着扩张，扩展它的酒店品牌，都需要有法律

8、服务，这就是法律服务的空间。（三）社区商业就是社区便利店实际上大家肯定就在北京的某一个小区住着，不管什么样的小区，高档的、中档的都无所谓，但是你知道，你住的小区的便利店实际上是有很高的潜在的商业价值，这个商业价值在于哪儿？不在于它单个的商业价值，为什么？单个的便利店本身的现金流是非常小的，它生意做得再好，也只是保持比较稳定，但是如果有一千个这样的便利店都在一个公司名下，需要把它打起包统筹做经营，这未来不就是一个上市公司的题材吗？所以商业的社区的便利店的形式在很多小区都有。我再延伸一下说一个：停车场。停车场业务也是一个商业机会的潜在的所在地。为什么这么讲？大家都清楚，我今天五点多钟就爬起来给大家

9、备课，我看新闻，昨天晚上北京堵车比下雪天堵得都厉害，北京有多少万辆车？已经450万辆，明年可能就达到500多万辆，你想想多少停车场要停车？现在停车费还比较便宜，过几年可能就要涨到跟香港一样的水平。香港市中心的停车费是25块钱到35块钱（港币）一小时。我们不要涨到那么高，我们涨到15块钱、20块钱。你想想停车场是一个什么样的盈利水平？所以这个也是现在还没有开发的一块业务领域。而停车场的领域，如果你反应够快的话，你可以想到，物权法上包括建筑物区分所有权的司法解释是什么？所有的相关的事项都跟停车场有关系，都有一些相关联的法律上界定的因素，后面我会讲到。（四）购物中心所谓的购物中心实际上是一个比较复杂

10、的内容，包含了很多种，比如说我们讲万达这样的城市综合体，因为澳门事务所做万达的总法律顾问做了十多年了，从它刚开始起步，它经营得非常好，它号称自己应该进化到第四代、第五代的城市综合体了。它当时也有败走麦城的时候，它的商业业态也有经营不好的时候，它都是经过不断的调整把它的业态调整了。购物中心里面最重要的是什么？购物中心业态里面最重要的是人流量。你们注意观察，为什么万达影院到哪儿都开呢？其实万达影院在它的销售业绩当中占到的比重非常之低，你们可能不知道，万达集团今年上半年的销售额多少？350亿人民币，它跟中国最大的上市公司万科的销售额是一样的，只不过它没有上市，它的销售额大家都不太清楚，因为还不是一个

11、公众公司，它的院线销售收入半年下来也就是4个多亿，肯定不到5个亿。但是它的人流拉动效应就特别好，能带来人气，对它购物中心的平效会有很大的帮助。这是一种购物中心。还有一种购物中心是什么样的？有其它的更复杂的业态。比如说像金源燕莎，里面有好几个大的百货公司，里面有好多主力店，六七十万平方米。现在不是在五棵松那里又开了一个60多万平米的商业综合厅，那个也是购物中心，但是那个购物中心和其它的购物中心都不太一样。我再举一个例子，大悦城，北京东西两个大悦城都是我们做的，从头做到尾，从收购它到经营，到后面所有的东西都是我们做的。大悦城的项目，东面和西面都叫大悦城购物中心，定位完全不同。你们到东面大悦城看看，

12、再到西面大悦城看看，就发现为什么不同，因为人群不一样，西面大悦城，就是北京的西单那边全部是小孩和一些公司的职员常去那边，但是东边大悦城不是。东边大悦城旁边都是星河湾，都是比较高档的社区，所以选铺的定位不太一样，购物中心也是商业地产当中一个非常重要的一个，它有它的特点。（五）经济适用住房按照正常情况下，经济适用住房不是商业地产，但是前一段时间，政府也允许经济适用住房卖，作为住宅也是有很多人买了经济适用房赚钱了。这个从个人角度来说，也是一个商业地产。（六）邮政局在中国邮政系统毫无疑问不是商业地产，但是在国外，很多国家邮政局是一个特别好的商业地产项目。可能养老基金都喜欢买，为什么？比如说美国，美国的

13、邮政系统，都是从人家那里租的，租完以后，还有一个租金的递增，每年的租金都有一个固定的汇报，邮政局倒台的可能性不大，很稳定，不像美国的有的商业地产，今天开一个购物中心，过两天倒了，租金上那儿收？养老地产资金虽然投资回报率要求低，可能三四个点就够了，但是也还是需要有一定的保障，邮政系统就是有保障。我们可以想象一下，假如说邮政系统有这么大的资产量，邮政局不是自己建的，邮政局在新建的小区是怎么来的？邮政局和学校和其它的地方是一样的，包括派出所。当你这一片小区规划面积够大的话，或者是按照附近的规划区划需要有一个邮政局的时候，这必须有一个邮政局，功能设计这就有一个邮政局。邮政局是由发展商出钱在它的项目当中

14、建成以后移交给邮政系统使用的，应该是这样一个逻辑。在这个逻辑基础上，大家应该明白，实际上所有的不动产，只要有相关的运营行为，它就存在着成为商业地产的可能性，所以判决商业地产是否是一个商业地产最广泛的定义是什么？就是它是一个以营利为目的的资产运营，这个以营利为目的的资产运营是什么概念？只要是和赚钱有关系，这都是商业地产，但是市场上，通常你看到的报刊的文章，保证我们所有提到的商业地产，实际上对于商业地产的定义并不是这样定义的，是怎么定义的？它是说首先是要把住宅地产排除在外的，住宅地产实际上在国外就是商业地产一个重要组成部分，因为国外定义很成熟，大家讲到商业地产的时候，实际上分得很细，它说这是零售业

15、的商业地产，还是住宅业的商业地产，还是购物中心的商业地产，门类分得很细了。但是国内还处在一个发展的初期阶段，它不分这么细，它就说这是一个商业地产，就包含了我刚才讲的和我刚才没讲到的那些。（七）写字楼现在大家比较清楚的商业地产是什么？写字楼也是商业地产的部分，这是比较合理的，如果你把这个定义再缩小范围，就意味着什么？只限于商业服务业。什么叫商业服务业？比如说我们底下有底商，无论底下开的是一个房地产中介公司，还是开了一个小餐厅，这都叫商业服务业。如果你把这个范围缩小到商业服务业，这个就是最狭义的商业地产。它是以建成以后的用途仅限于商业用途来讲的。说到这个地方，我们和土地出让环节对土地出让环节当中的

16、土地规划用途当中的商业概念比较一下，因为我们的土地出让大家都知道。比如说我们说商业、旅游行业的土地出让年限是40年，写字楼土地出让年限是50年，住宅是70年土地出让年限。这个都是确定的，我们刚才讲的这个概念在土地规划用途上的法律上的商业用途的没有一个严格的规定。我开宗明义，先把我到底要讲的东西说清楚。实际上再换一个角度讲，我们站在投资人的角度上讲。实际上商业地产准备的来讲应该是把房地产和商业还有投资这三个大的方向综合在一起的综合性的东西。所以我们讲的商业地产的概念是从这个角度去讲的概念，我后面讲的很多话题都跟这个有关系，首先是房地产，其次是商业，什么叫商业？有钱的百货公司自己盖房子建百货业，它

17、就同时兼具了地产和商业两个因素。比如说大家知道有一个Tasco的购物中心品牌，世界500强，排在第50多位。英国起家，全球最大的综合购物中心之一。它现在就大举扩张，这里投一亿多美金盖一个商场，然后自己经营，那里投一亿多美金再盖一个商场。它们董事会把它们中国区的总裁换了，原因就是花的钱不够多，在地产投资营造的环节上花得不够多，导致它布店不够快。“我有钱，我就看我中国商业零售业，我在人家那里租铺面，我就自己要。”你看它既自己做的房地产的开发，它未来拿了这个物业又做了房地产的经营。而且它盖完这个房子以后，只要它建成了运营的很好，估值又上去了，本身是有一个很好长期的固定资产投资，所以它兼具这三个方向上

18、的同时考虑，这是比较财大气粗的金主愿意做的事情。说一个题外话，因为房地产圈里的“大佬”有很多，比如说冯仑先生写的野蛮生长这个书，所有做房地产的律师都应该看一看，里面还有几处提到了我们张学兵律师，提到了中伦，为什么？那时我们一块做过。冯仑先生讲在中国做事情，九字真经。你们听说过吧？叫“傍大款、走正道、学先进”。什么叫傍大款，就是你得跟着大的市场方向的大的企业走，不能做那么小的，做十个小的不如做一个大的，所以我们看问题的角度要看得高一点，因为这个市场未来发展空间极大，我们现在只是做起步的一些东西，你想想商业地产的运营实际上就是未来发展的一个傍大款的方向。什么大？资产大。一般的小发展商是玩不动这些游

19、戏的，走正道，绝对是正道，因为有实实在在的资产。我觉得房地产行业虽然有这么多泡沫，这问题，那问题。但是它是一个重资产的行业。在人类历史上，在过去一百多年来什么东西涨得最快？还是房地产。这是有历史数据支撑的。所以重资产的行业，至少我们在做的时候心里踏实一点，它比一些轻资产类的行业在现在中国这个阶段要好，我们不是美国，我没有那么强的创造力，我们这个国家暂时还是以资产支撑为主导的一个发展趋势，我们不能像硅谷那些人一样，靠一个好的主意，搞一个莫名其妙的东西可能就能赚几百亿美金，我们中国不会这样，以后也不会。所以地产是一个非常重要的领域。站在房地产开发商的角度来讲，做房地产开发，本身建这个物业是盈利的，

20、它一定赚钱。但是这个钱可能赚的不是那么多，在这里再给大家讲一个最新的信息，社科院出了一个关于中国实际税赋的报告，我看了数据很震惊，证实了社会上很多传闻。我们真正以税收名义征收上来的占到百分之五十五点几，但是有19.1%是国家土地出让金收入，这是另外一种税收。你想想接近五分之一的国家财政的收入是靠土地出让金的。所以国家也在土地的储备和出售过程当中挣了很大一块钱，非常大一块钱，而且你要把税费这一块叠加回去到土地出让这一块就不止19.1%，肯定超过20%，所以国家在土地的这一块也赚了很多钱，这个也是一个国家经济支撑的基础。而站在商业企业的角度来讲，这个生意能做到什么程度？可以做到非常广阔的程度。我最

21、近这几天在跟一家国内非常大的百货公司做业务，它们现在正在考虑做一个新的商业地产的开发的系统，什么叫系统？原来有做百货公司上市公司，有做基础设施的上市公司，还要做科技开发地产的上市公司。现在百货公司感觉开得慢，全国各地有好几十个大百货公司呢，有的一个城市就好几个。在行业内极具影响力。它说：“我这个百货公司开得太慢。我准备自己盖百货公司，需要筹钱。”我说：“好啊，钱我可以帮你想办法解决。”律师怎么帮它解决？帮它设计法律架构，做房地产的有限合伙者的PE，现在做的很多了，一募集资金好几十个亿，甚至上百亿。这个做完以后，运营过程当中，我们帮它做投资，把这个百货公司建成以后，不就是一个资产了吗？几年以后把

22、资产打包拿到境外去上市，我来帮它设计境外架构，但是打包上市的资产未来和你原有的百货经营的上市公司（也就是轻资产的上市公司）之间，有一个杠杆效应，什么叫杠杆效应？我们做房地产律师还要把资本市场的东西搞清楚，百货业态在市场的估值上，按照行业估值，假如说它是5倍利润估值，百货业态是营造公司，地产类公司，因为资产量很大，它可能是8倍PE，也就是说市场对于手下的B公司，也就是营造并且持有重资产的公司比轻资产的公司估值要高，那怎么做？提高租金，普遍提高租金水平，实际上这是一个关联交易，也就是说这个公司把它的租金多付，付给这个公司，因为它的估值高，所以它的利润就会更高，我不知道大家听明白没有？反向说如果说这

23、边是8倍PE，这边是5倍PE，百货的轻资产类公司现在现金流很好，大家对它高评，对于持有资产类的公司认为是它只是有资产，没有潜在的价值挖掘，那好现在降低租金，让现金流更好，因为利润就提高了。这就是人家玩儿的比较高明的地方。它可能就在五年前这个时间点上，就筹划着五年后上市以后怎么做资本工作，你说商业地产领域里延伸性非常强，可以延伸到很多相关联的业务领域中去，里面博大精深，你可以从一个切入点一路切入进去。所以在行业里面，我们在做这些业务的时候，我们就要给客户从最高端帮它设计方案，这也是我们律师行业自己在傍大款，我们怎么傍大款？我们要通过学习先进，把国外的先进经验引进来，通过一个法律上可行的方案，走正

24、道，最后实现傍大款的目的，帮它把这个事情做成了，我们自然就挣到一个比较好的服务上的利润，这就是我们讲的，站在商业企业立场上怎么去平衡这个东西。我刚才讲了在资本市场内平衡，我认为在某种程度上是中级平衡，因为一个企业从无到有，从小到大，从私有到公开市场，实际上是一个发展的过程。我讲了我从十多年前，拎一个小包，为一个房地产纠纷跟着人家打一场官司，发展到今天我们已经为大的集团公司做资本市场的设计了，这个实际上一个房产律师的发展的一个艰苦的轨迹，我经常讲，做房地产业务，我们把它比作一个金字塔，这个金字塔最顶端就是钱，投资者，它投向房地产行业，因为房地产行业盈利性很强，很稳定，以资产作为保障，它的安全系数

25、也高，所以这个是投资人的偏好，它一路投下来。做房地产的律师，在过去这些年，实际上是像蚂蚁爬山一样往上爬。为什么这么讲？做资本市场的律师，对他来说，这个行业对他没有意义，他做的不是行业。他做的是资本市场本身的业务，是说上市。上市要有一套完整的招股说明书，这个是律师的活。编这么厚一本招股说明书，至于是哪一个行业，在此不论，但是做房地产专业的律师，应该从中端和下端不断地往上爬升去做上游的业务，这个其实是有一点难度，但是一部分律师做到了，一部分的律师事务所做到了，我们已经走到了金字塔塔尖的部分，在塔尖的部分去做工作。这个是跟市场的发展和成熟程度是有很直接的关联度。所以我想从立场角度来讲，我们要不断的切

26、换到我们立场角度来看问题。你要知道你的客户到底是干嘛的？它是一个站在顶端的投资人，还是它既是站在顶端的投资人，同时又是终端的运营者，还是一个站在比较中下端的服务子机构。其实我们是整个产业金字塔的中下端，我们要不断地往上走，才能跟上面去接触。这就是这个行业的一个特点，所以我们要有比较好的预判力和大局观，来判断在商业地产领域里未来的发展趋势，要提前做好这个准备。同时不断地在市场上通过做业务的方式，把这个东西抓住了，所以我刚才讲了，我稍微总结一下，比如说站在市场开发的角度它是挣钱的，站在商业企业的角度是挣钱的，站在投资人的角度它肯定也是挣钱的。大家知道9月3号，保监会刚刚颁布了一个关于保险公司投资于

27、房地产行业的暂行办法，预计至少有7000亿人民币将会投入这个行业。这个行业里我们有多少该做的事情？大的没边儿了，我想想晚上都睡不着觉，你想外面市场放了多少钱等着我们去挣？你想想7000亿的投资额就算里面有百分之一或者是千分之一是律师费，不算高吧。那得有多少律师费？你算算7000亿，如果是1%就是70亿。去年北京的律师费收入是90几个亿。你想想一个行业，一个政策出台，就有七八十亿的市场，大家一起努力去做吧，看你能挣到多少钱？我们现在就帮保险公司买大楼，一投几十个亿买一个写字楼，或者是买一个商场，为什么不可以？当然可以了。这里面律师可做业务多去了，你要是对商业地产熟悉，有这方面的背景知识，这后面我

28、们会讲到，那您不就是如鱼得水吗？自然就把这单业务拿下来了吗？这个是否以营利为目的。很多律师都说：“挣钱，钱怎么挣才能挣的到？”你看钱在哪儿？跟着钱走一圈，你不就把钱拿到了吗？三、商业地产需要哪些法律服务我讲课是这样的，我觉得大家不一定要记，我严格贯彻苹果电脑公司创始人的原则叫“三原则”，讲问题不超过三点，讲多了大家记不住。我希望大家把今天三句话记住，回去以后自然就体会了，你看我讲的也就是三点。三个角度：1.客户需求角度2.法律关系角度3.业务盈利的潜能角度在大的三个原则下套用一个小的三个原则。（一）客户法律服务需求曲线首先我们讲，我根据我过去这些年做业务的经验，我做了一个分析，这个分析可能准确

29、也可能不准确，我请大家跟我一起探讨一下，客户法律需求，需求强度是在随着它项目建设周期的不同而不同，我站在发展商的角度对于需求有一个分析和理解。也就是说我们从经济学的角度来说，我们设一个模型，根据市场上的情况，我们做一个需求的曲线，我们就可以知道在哪一个阶段商业地产的需求是最大的，客户法律服务的需求曲线，我们如果把销售阶段的强度指数作为一百的话，大家可以看到销售阶段需求强度是最高的，但是这个也不是绝对的，我会重点讲销售阶段和运营阶段的法律服务需求，为什么这么讲？前面几个阶段为什么也有服务需求？我一个一个模块给大家讲一讲我的理解，希望对大家有所帮助。1.土地取得阶段这个阶段其实律师能够介入的工作已

30、经比较少了，为什么？如果是在公开的二级市场上做统计招牌挂的话，跟律师没有太大关系，发展商跑过去举牌，然后按照土地储备中心给出具的标准条件签合同，这个阶段律师能做的工作不多，不光是商业地产，其它地产领域里面土地取得阶段能做的工作不多。在土地取得阶段之前，在土地前期整理阶段实际上是一个很独立的大市场，这块需求量极大，而且投资在这一块的基本上都是大的国企各央企，这个是一块新增的市场，这个我就不多讲。2.规划阶段然后我再讲规划阶段律师的量就上来了，为什么？很简单一个道理，商业地产有它行业的一些非常特殊的特点。那么在规划阶段就必须体现出来，而对应的在法律文件的需求上，也跟一般的需求是不一样的，我们因为事

31、务所除了传统意义上的房产开发流程业务需求比较多以外，我们在建设工程领域服务业是在行业做得很高的，很好。我们有客户一开始不报价，他说：“你报一个价吧？干点活吧。”不干。这个活不能干，为什么？你自己都没有搞明白你自己要干嘛。很多业主是这样，有些没有经验的开发商，有些从来没有做过房地产领域的投资人，不知道自己要干嘛。还有我们经历过的一些投资商都是这样。你得先帮助把搞清楚需求在哪儿？比如说规划阶段商业地产的需求在设计环节上，你作为业主，你到底有那些特殊的需求？你要在设计合同当中，跟设计单位讲清楚。如果你请了国外的，做景观设计、园林设计、配套设施的设计的特殊公司去谈合同的话，工作量也不小呢，我们处理过大

32、量的设计合同的问题，这种设计合同都体现了业主的个性化的需求。说到这里大家要知道，我讲一个很重要的概念服务的差异化，这里就可是出现了，作为地产类的服务，下来已经到了什么阶段？你要知道你服务的对象是有差异化需求的，你不能说我什么都会做，怎么可能？这个东西你不一定会做，你可能知道一个皮毛，没有做过。你可以通过一个比较清晰的思维方式把它组织一下，能够把这个业务拿下来，以后做过一单不就会做了吗？但是我们从规划阶段开始，一个商业地产的差异化需求就体现出来了。比如说，一个会员制的、仓储式的超市，比如像西四环有一个山姆会员店，不知道大家谁去过。它那个特别简单，大的框架结构，很高，上面都是堆的货，底下堆的是你手

33、够得到的东西，也有点像麦德龙，麦德龙叫什么企业？“现购自运”现金购买，自己运输。自己开着车就去了，弄一大堆东西放到你车后备厢里面，为什么？道理很简单，面对的不是老百姓，面对的是集团采购、酒店、商场、超市。麦德龙是给大家供货的，所以它推定它的客户群是这样的，它的结构就不一样，包括它里面的冷库、包括其它区的配置都不一样，跟一般的老百姓逛的超市都不一样。在设计上如果说一开始是定单式给某一位商业企业定制这样的物业，那定制的服务区就在规划设计阶段就要给发展商了，发展商再根据这个东西根据需求转到建筑商那里，建筑商再根据这个地方盖房子去。3.招投标阶段招投标阶段的事情多，招投标阶段的商业服务企业的需求太复杂

34、了，我们最近做过很多的代表业主的酒店类的服务，商业地产极其复杂，工作量也非常之大，为什么这么讲？首先酒店就像我们老百姓做房子一样，房子有价的，但是装修是无价的，装修没有止境，你想装成什么样都行，酒店都一样，酒店里请了一个特别牛的设计师，设计师给你设计的非常好，里面配的东西非常地道。这里面临一个很重要的问题，你得做招投标采购吧？很多东西一般的供应商都供应不下来，你到国外去做采购吧，这是讲采购环节。再比如说机电设计，再比如说其它的配套设施，我就举一个很简单的例子，比如说马桶用的水管，马桶用的水管为什么不能用PVC管，必须得用铜管。这里面就有学问，你必须得懂这个东西，为什么？PVC管回声特别大，你冲

35、马桶“哗”一下就下去了，没有问题，你想想八九点钟一个酒店里好几百号人一起冲马桶，此起彼伏，这个酒店没有办法呆了，你听这个酒店老是有冲马桶的声音，这个酒店服务品质肯定有问题。你开了酒店就改不了了。所以有经验的酒店管理公司就会提服务需求，要求订货的时候必须定铜管，发展商说：“好，那就定铜管，采购铜管，铜管符合要求。”有时候在细节上确确实实会出现问题，你说招投标阶段的工作，对商业运营过程当中经验性的东西，会对于你审合同的时候是有非常之大的帮助，对招投标阶段的工作是非常有价值的。酒店管理公司也是招投标阶段的，我刚才提到了是非常重要的一个环节，就形成了一个非常相对独立的律师服务的门类了，严格意义上来讲，

36、也就是在招投标阶段聘请了一个专门的顾问。在招投标阶段还有一个非常重要的工作是什么？物业前期的顾问的聘请，包括物业公司的选择。这个不像你们想象的那么简单，为什么？因为现在商业中综合体多，这里面都涉及大量的法律的结构化的设计。这个东西要等到销售阶段再去处理就不行了，就晚了。举一个例子，比如说银泰中心，东三环边上，国贸马路对面，里面有公寓、酒店、写字楼、商场，但是很不巧，里面只有一套后台支撑系统，水电、气暖这些系统只有一套，发展商没有想明白这个事，麻烦了，特请了一个酒店管理公司说：“发展商，酒店管理公司管理这种项目，在全球各地都要求把后台管起，这套系统得给我。”写字楼的物业公司不干了：“不行，这个系

37、统得给我管，不能交给你们管。”为什么？我们写字楼虽然不是二十四小时运营，但是我们写字楼的运营需求跟其它地方不一样，我有自己的一套管理方法，管不到一起去。你看规划设计阶段没有做成独立系统，麻烦就大了，为什么规划阶段不做独立的系统呢？因为那时候写字楼、商场的买家在规划设计阶段没有确定，发展商没有一个动力去做几套系统，花好几倍的价钱，做好几套独立系统，它觉得成本太高了，不愿意出那个钱，除非在规划设计阶段就有买家来买。问题是在规划阶段能买吗？买不了。这不就矛盾了吗如果规划阶段要能买，那不就定制了吗？等于买家提前介入了。招投标阶段，作为律师就可以介入很多事情当中去，包括我刚才讲的物业管理区域的划分，这个

38、里边就涉及到大量的法律问题，而且还要求某种程度上你还要指挥你的当事人怎么去指挥你的当事人怎么设计。你不懂其它东西，你只懂法律，但是你可以告诉它，你的工程部必须在某些环节上做成可割裂的，可分割，否则以后你想卖掉这块没有人买，价值会收到贬损，别人这个给你砍价，说：“这个东西没有独立系统，不便于分割。”就算没有独立系统，你至少把某些环节相对独立出来。如果我们作为律师，我们能把这个环节根据我们积累的经验，把这个东西深化，把它一点点地揉在我们合同当中，你想客户看了以后能不满意吗？看完以后一定会说：“你看我们请到的律师多专业？我们工程师没有想到问题，它就想到了。”其实你只是把别人犯的错误通过总结和提高把它

39、放在这个里面，没有什么大不了的。4.销售阶段这个销售我觉得可以包含多个含义。包含了比较小的铺位的切割销售，比如说写字楼、商铺都可以切割分着卖掉，也包括大宗交易，这个楼盖的七七八八的，具备销售条件的，我把这个写字楼卖了，找一个律师。楼可不是好卖的，换一个立场讲，站在买家的角度，一个投资人想卖个楼，它什么时候找律师，肯定是在交易的时候找律师。我做了这么多年做了这么多交易，最近我们房地产部做了一个不完全统计，过去五年内中伦所做的交易平均交易规模是10.5个亿，我们做了超过200单交易。我们做过最大的单宗交易的交易金额是将近60万人民币。里面是交易套交易，资产套股权，一套非常综合的法，把一个项目卖掉。

40、从这个角度来讲，销售阶段的法律服务是非常考验一个律师综合能力，这个我在后面再去讲。5.运营阶段一个资产的运营阶段，实际上往往会被大家忽视，认为这个阶段不是一个非常重要的，不太挣钱，事实上从业务的营利潜能角度来说，这块不是一个能够挣很多钱的区间，但是它有很深的意义，比如说一个商场，我们给一个百货公司做法律顾问做了十年了，这个是真事，每年我们收多少钱？十万、八万，没有多少钱，就这么一点钱，我们收了好多年了，一直养着这个客户，为什么？道理很简单，因为它始终能给我提供市场上一些第一手经验和稀奇古怪的经验，它永远会给我一些新东西，从不断的累计经验的角度来说，我要维持这个客户，虽然它在我的客户清单上排在不

41、太重要的地位了，运营阶段的服务，一个是能够给你提供市场经验，第二个运营阶段实际上法律问题并不简单。比如说在资产运营阶段，租赁的一些事项当中涉及到一些租赁、租约处理的方案，这些东西是有一定的智慧的，而且要不断的操练的。为什么？引起第三个目的，运营阶段的服务对于房地产律师来说，带团队也是很重要的，大家可能已经习惯了做一些业务，带一两个助理，但是实际上比如像中伦这样公司化管理的事务所，正准备消灭低年级律师。我们一大帮刚入所的一年级的律师，刚开始可能都要做这样一些资产运营阶段比较基础的业务，改改合同、起草一封律师函，别小看这些事情，这些事情未来会帮你培养一支很有基础工作经验的团队，这是非常重要的。不挣

42、钱可以，带队伍也可以，这也是做律师很重要的一个环节。我后面会结合一些事情，把服务需求曲线里面的一些销售环节的重点工作我后面会讲一讲。（二）核心法律关系的角度我会结合一些具体案例给大家讲一讲，在商业地产领域当中，我以建设单位的立场为例，把周围涉及到这些主体跟它之间的关系给大家讲一讲，我过去这些年的经验，希望对大家有帮助。1.建设单位和小买家之间的关系我先讲一个2002年、2003年时候的案例。当时有一个很大的地产开发商，在沈阳卖了一个商铺，铺实际上是它的底商，上面是住宅。底下围了一圈的商铺，这个商铺当然卖的是天价，2003年的时候，卖6万块钱一平米，在东北。当时买家很多，因为发展商蛮有名的，它以

43、前的几个地产开发项目都很成功，很多人都去买了。买的时候，为了促销，地产开发商在广告上宣传了年投资回报超过12%的一个概念，打了漫天的广告。小买家买完以后缴付了，开业了，但是业态设计的不合理，人进不去，不知道里面有商铺，开业以后门可罗雀。你想想东北人多厉害？恨不得拿刀砍了发展商，后来一想还是得通过司法途径解决这个事，200多家小买家打官司告发展商，集中同一时间。开庭的时间，全城武警护送，武警押着专车把我们送到法庭，开完庭武警押着我们律师走，要不然当场就把律师给撕了，一定是这样的，为什么？他把对发展商的怒气发泄在律师头上。你说这个事复杂吗？很复杂，复杂到什么程度？我们为了说明这个不是发展商的一个承

44、诺，这个里面有一个法律观点上的问题，大家有一个争执，这个也很正常。每一个小买家我们准备了400页纸的证据。200多个小买家，我们拿着旅行箱，一箱一箱把小买家的证据摞起来，开庭的时候一个一个讲，开庭开了好多次。小买家追问的一个核心问题是：“你这个12%的投资汇报是怎么算出来的？你在广告上打的东西对我的购买构成了一个很重大的影响。它对你发展商有没有约束力？”这是一个非常有争议的法律问题，当然后来，关于商品房买卖的司法解释出台以后，对于这样买商铺的小买家，可能保护的会更好一些，因为上面写得很清楚，你虽然没有写在合同里，但是你的一些东西非常具体明确，对于这个小买家购买这个房子也有很大的影响，当然这个就

45、是法官的自由裁量权了。它说：“如果是这种情况下，作为小买家来说，虽然没有写在合同里面，但是也构成合同的一部分，对发展商也是有约束力的。”这条多厉害？当时起官司的时候，司法解释还没有出台，后来在打官司过程当中，这个司法解释出台了，对发展商更不利，这个问题打官司是打赢了，但是最后案子事实上还是输了，为什么？道理很简单，发展商的楼有先天性的无法去弥补的硬伤，楼盖的本身就聚不起人流来。结果就导致这么一个情况，它最后把这个楼炸了，把所有小买家的钱全退了，以这个方案来解决了这个问题。你说这个事多严重？就这么严重，它商业上败了，而且它彻底退出那个城市，好多年都没有进去。对它来说这个就是一个滑铁卢战役，它就是

46、当初在营销环节没有注意的，营销环节没有对于法律风险太多的警示。我再举一个例子，就像你现在看到的商品房所有销售里面都有一句话：“本广告部构成发展商一个要约。”底下有一句话，我一点都不谦虚，这句话“始作俑者”是我，在此之前没有任何一个报纸写这句话，那是我做一个项目当中，营销的老总特别在意这个问题，它请我讲了半天哪一个是要约，哪一个要约邀请。或来我就说在北京晚报写上那句话。从此以后北京所有的商品房销售广告商几乎都有那句话。那句话我当时是反复斟酌以后写出来的，所以在跟小买家之间涉及到金额非常大的商铺的销售额当中就有这个问题。2.建设单位和物业管理之间的关系还有一个类似的案例，发生在北京，前一段时间报纸

47、连篇累牍都有报道，它是一个什么问题？是另外一个问题，跟物业管理有关系。这个发展商已经把所有的房都卖光了，小区无论是住宅还是商业全部卖光了，卖得价钱特别好，特别挣钱，发展商特别开心，说：“你们看，我们低的价钱造了这个项目。”说明它的成本上可能有偷工减料的嫌疑，从房子的角度讲，房子的价格销售特别好，赚了一个很大的差额利润，挺开心走了，走了不要紧，走的时候，留下一个很重要的东西，就是物业管理费的标准，这个标准很高，尤其是商业部分特别高，是住宅部分的四到五倍，住宅的买家倒无所谓，商铺的买家疯掉了，为什么？项目在北京一个特别好的位置，生意特别差，也是它的规划设计环节上出了问题，没有人去，门可罗雀。发展商

48、一开始态度挺高傲，“反正我法律上没有风险，为什么？道理很简单，我跟买家是买卖合同关系，它铺租不出去，跟我有什么关系？”事实上是这么回事吗？不是。过了很多年政府不干了，出面了，说：“你得管管。”发展商说：“我怎么管？这跟我没有关系。”政府说：“你管不管？你不管以后你在北京别想再拿项目，不给你项目。行不行？”发展商掂量掂量说：“那我还是多管管吧。”大家应该都知道，北京市10月1号马上就要实施新的物业管理办法，物业管理办法很多规定都是跟那个项目有关的，根据那个东西里面的好多纠纷制定的规则，挺有意思的。我也曾经跟这个发展商的老总探讨过这个问题，他也很无奈：客观地讲，这个不能全怪我。为什么？很简单的道理

49、，中国的实体经济发展很差。你们如果有机会去香港看看。因为我老去，我就特别感慨，香港别管坐地铁坐多远，只要上了地铁，一看购物中心上面就盖满了楼，住满了人，地下购物中心永远是车水马龙、人来人往的。很多人都是进去买东西出来卖东西，生意很好。北京我看能做到这一点的不多，你可能坐地铁去天通苑，天通苑那个地方我看到晚上挺热闹，因为它出不来，它只能在那里面消费，形成了一个相对独立的区域。很多地方实体经济就是不行，老百姓手里没钱，不敢花钱，那怎么办？你的投资回报率到什么程度？最极端的例子，我问一个发展商，我问：“你这个项目投资回报率测算是多高比例？”它说：“年投资回报率2%。”我说：“你这个是商业，商业是40

50、年，投资回报率是2%，40年过去之后是80%，这个还是按照这个价格算。这么说你买了铺，40年之后，土地使用权到期了本钱还没有收回来。”发展商说：“是啊。”我说：“你的铺卖多少钱？”它说：“我的铺卖6万到10万一平米不等。可是你看租不出去，铺都空着。”有这个事就是实体经济不够支撑，没有人付得起那个租金，为什么没人付得起那个租金？因为它的现金收入达不到那个程度。老百姓就挣那么点钱，医疗、教育都花钱，他们不敢花钱。再说一个题外话，最好都别存钱，钱贬值的非常厉害，还是把它换为资产。这个是题外话。说回来，它跟物业管理之间有什么关系？你看实体经济不好，房价很高，物业费收得很高。物业费都哪儿去了？物业管理公

51、司每一个月只收20万的固定酬金，因为物业管理收费是有酬金制的，说白了就是：“你是我请来的管家，我给你发固定工资，给你固定酬金。”它把自己固定的酬金拿走了，它这几年收了好几亿的物业管理费，号称全都花光了，还拉一个大亏空。小业主也不干了，说：“你看电梯也不好使，经常夹人，保洁做得也不到位，保安也不好，一平米付着好几十块钱一个月的物业费，没有得到服务。”物业费不交了，恶性循环，闹事。发展商说：“我来接管吧。”接管可不是那么简单的，接管以后就涉及到大量的债权债务的问题，这就是非常典型的一个多重法律关系的处理问题。一方面既涉及到老物业公司和小业主在新物业公司进场之前的物业管理上的物业管理费的处理问题，就

52、是物业公司债权问题，同时物业管理公司和保洁、保安公司之间的劳务合同的债务问题，不就对上了吗？上面有债权就有债务。可是这个债权债务是真实的吗？首先供应商跟老物业公司之间签的合同都是真的吗？里面有没有欺诈问题？再比如说新的物业管理公司进来以后，和老的物业管理公司没有完全交接，这里面法律上的责任今后怎么界定？这些问题都极其复杂。我就起一个话头，随便讲一讲。我们为了分析这里面潜在的法律风险，整整做了三天的功课，画了一张非常复杂的法律关系图，才把里面的脉络关系基本搞清楚，而且里面会产生新的法律问题，比如说诉权的问题。老的物业公司如果和老的供应商共同侵害了全体业主的利益，有相应的证据证明它涉嫌欺诈，新的物

53、业管理公司有没有权利起诉？它起诉请求权法律上的基础在哪里？这个东西有很多新的法律上的问题。我相信这些问题都不是个案。我相信随着今年新的物业管理办法出台，在建设单位、小买家和物业管理者之间会报出一大堆纠纷。律师在这个里面大有可为。我们是和平的制造者，我们把所有的问题都捋顺了。但是在这个之前你得自己先搞清楚了，这个里面法律关系到底多复杂，多少个风险点要平衡，你是站在谁的立场上考虑这个问题。我说：“我现在做不了发展商的律师，我没有这个渠道，我能不能做新的业委会的律师，帮它组建新的业委会。”新的业委会理论上来讲也很有权利，还可以指挥物业管理公司呢。物业管理公司也觉得心情很不愉快，按照新的物业管理办法，

54、小区是可以不请物业管理公司的，它可以把保洁和保安分包出去就可以了。按照新的物业管理办法，小区可以不续聘物业管理公司，不必要。真的不必要吗？我不这么认为。一个好的，尤其是商业地产的物业管理公司，对于商业地产的保值增值有巨大作用。为什么现在商铺有一种说法叫不能散卖？道理很简单，卖散了在经济学上，一定是劣币驱逐良币，租金低的把租金高的赶走，恶性竞争的循环。理论上来讲一定是这样的。所以从这个角度来讲，作为建设单位和物业管理公司和小买家之间三者的关系，极其错综复杂，这个里面在法律上的工作的空间就非常大。首先我回顾一下，刚才我们讲的从核心法律关系角度来看客户的服务需求，刚才我提到建设单位和小买家之间的关系

55、，提到了建设单位和物业管理者之间的关系，这些关系相对大家还熟悉一些。3.建设单位和承租人间的关系承租人实际上也是一个非常常见的情况，我这里讲的承租不是说简单的做一个租赁合同，实际上涉及到大量的租赁的整体策略的安排和对于租赁的法律上的整体流程控制问题。这个有点类似于以前我们常做的一块业务商品房销售，帮发展商卖房子，有点类似于这块业务。现在这块业务萎缩很多。我们以前曾经在一些北京大的房地产项目上，一个光卖房子的项目就收几百万、上千万的律师费，就是帮他卖房子，一套一套卖房子，每卖一套房子收发展商一单律师费，那个时代已经过去了，有很多做房地产律师就靠那个发大财了，但是现在已经没有这个机会了，因为现在大

56、企业有自己的法务，把流程搞得很明白了，不愿意付外部律师这么高的律师费。租赁业务不一样，租赁业务相对比较集中一些，有一个阶段性很强的法律需求，就算有再多的律师，活干不好，还得找专业律师来做。我们的工作就会做得比较细致，比如说我们做一些大型的购物中心，但是购物中心法律的服务我们要帮他做几件事。第一件事要把他的主力店铺的合约和一般租户的合约做一个分化，大家都知道，一个购物中心的定位是由他的主力店铺来确定，比如说我们做的这个项目蓝色港湾，大家应该知道，东三环上，挺好一个项目，他在很早以前就把自己定位特别清楚，他说：“我这里面最高档的铺面就是Zara。”Zara当时国内还比较少，就是一个中档的消费品牌，

57、它就是以中档为主导的一个休闲性的Life Style的风格，把自己定位的非常清楚。他说：“我要对Zara的合约做一些让步。”因为他当时签Zara的时候，他那个店当时是北京开的单店面积比较大的。可能Zara本身还有合同的签署习惯，承租人之间不是简单的说“我是业主，我把房子租给你”，不是这样。我再举一个例子，比如说银泰中心，大家都知道，银泰中心底下有国际一线大品牌，他们过来的时候，租约基本上没得谈，人家拿一个租约范本，我们改一改，业主改一改，还给人家了，为什么？是你请人家过来，来支撑这个项目本身，就是银泰购物中心的品位。事实证明，这样做是对。我曾经问过银泰的人，银泰的人说：“王律师你知道吗？银泰中

58、心的店在全中国销售量第一的。”我就犯了一次错误，我说怎么会第一呢？我说：“从来没有见过里面有顾客。”他说：“我们这个业态是最高端业态，我们承租人特别厉害，我一个铺租给他十年，从第二年开始他的生意就特别好，他的客户全是花几百万买东西，买完就走的。没有什么客流量，都是固定客户。”这个和老百姓过马路不一样，你想西单大悦城每单消费300多块钱的占到75%以上，这意味着什么？意味着他跟银泰中心的商场的定位完全不同。你想想那边全部是一帮小孩，全是一帮年轻人去哪儿买一些很便宜的东西，吃一个饭，顶多是这样，但是在东三环、卡地亚、银泰中心这个店附近几个大店全是全中国排在前几位的最好的单店，没有人流量，不需要，因

59、为全是开着宝马车、奔驰车钻到地库里，上来买东西，买完东西走了。人家就是来买东西的。花几百万买一个卡地亚大钻石，那需要什么人流量吗？不需要。所以定位就不一样。承租人由于对自己的营利能力也不一样，所以谈判的地位，就是和业主之间有重大的差异。所以你做主力店的租约的时候，你首先要搞清楚，他的服务需求是什么？你别理解错了。同样是大悦城，西单大悦城和朝阳大悦城主力店铺的最高端的定位都是不一样。所以在这个基础上，有一个很重要的商业地产上的概念，就是商业地产上有一种说法。有一派是“杀猪派”，有一派是“养鱼派”。我刚才讲的是卖散掉了，劣币驱逐良币的发展商，叫杀猪派，把猪养肥了，小猪翘着尾巴养得肥肥的，宰掉以后把

60、肉拿走了，换钱去了。它的好处在哪儿？对发展商来说，现金流好，资金回报高。还有一派就是像银泰，来自港湾这样的发展商，他们是“养鱼派”，涵养水源，养鱼，把鱼养大了，一直养，养得越来越大，鱼还可以再生鱼，池塘里的鱼永远都有。这个“杀猪派”和“养鱼派”是不一样的，这里面不是说简单的对它做一个区分，而在于你要做一个判断。站在律师的角度，你要判断，首先这个客户是不是一个可长期持续发展的客户。如果他是一个“养鱼派”，或者叫“养姑娘派”，养姑娘跟养儿子是不一样的。某种程度上来说，“杀猪派”和“养鱼派”是不一样的，养儿子可以散养，稍微养的不好一点没有关系，自生自灭去了，所谓男孩子嘛。养姑娘就像养商业房一样，前期

61、得有大量的资金投入，就是这样的。我有两个姑娘，我这个两个姑娘全部是重金投入，把她们养的好好的，才能长大成人，才能有未来的前途，跟养小子完全不一个感觉。所以我对商业地产有这么一个感觉，我觉得这个比喻特别对，就跟养姑娘没有什么区别。所以你们看在这种情况下，作为发展商来说，他的主力的方式不同，就决定了他对很多问题的态度和角度是不一样的。所以你们在做业务的时候看，这个客户到底是不是一个可持续发展的，有增长性的客户，一看就知道了。有的发展商是一次性买断的客户，如果是这样的客户，你律师费可以稍微收高一点，没有问题，道理很简单，有这个村就没有下一个店了。第二，这个客户是长线的，我们回到服务需求曲线上，我今年

62、可能在规划阶段收他的钱稍微少一点，没有关系，我预计他未来在阶段会有一个井喷式的服务需求，到那儿他还得付我钱，这个时候你这个收费就可以上去了。所以你要通过这个东西来判断养鱼派还是杀猪派？发展商业务是不一样的，当然这个也不是绝对的。如果是杀猪的派的发展商，他永远都有猪杀，这个也挺好，你不停地陪着他去杀猪。如果是养鱼派，他只有一个小池塘子，就这么几条鱼，养了也养了，但是池塘放不大，那有什么意思？这都是相对而言。4.建设单位和大宗购买者之间的关系什么叫大宗购买者，大宗购买者是说大宗交易当中的像基金客户，像一些大的比如央企客户，我们很多央企花几十亿买写字楼连眼睛都不眨的，在北京这个市场，这就是商业地产的

63、高端市场，每年都有几单这样的需求。为什么我刚才讲，中国过去做的200单交易，交易规模10.5个亿，这个交易哪儿来的？很大程度是一些大央企、大国有企业、大银行、大保险公司，他在做这些收购的时候的一个需求。我们在做这种服务的时候，就跟一般的我们前面讲的小买家的服务需求和承租人的服务需求完全不一样，为什么？这种服务需求无论是站在买家还是卖家的角度说，都是不一样的，首先这种交易在市场上比较少，可能一年在市场上这样的大宗的交易不多，如果你有机会参与到这个交易当中，你首先要知道大宗交易的复杂在于三个方面：（1）在于大宗的不动产交易涉及的对于整个项目的全程梳理工作。为什么这么讲？你看一个项目如果是建成的项目

64、，前期的法律手续，建设过程当中的文件，可能前期还有租赁，有一大堆的法律工作，做尽职调查，尽职调查工作大家普遍认为是买家的事情，也不一定，如果你有本事的话，你可以说服卖家就是建设单位，做一个卖方尽职调查，也就是说在配合买家进行交易的时候，卖家自先把自己所有的东西来梳理一遍，来配合着做，这个也是有先例的，所以作为建设单位的律师，同样是有大量的工作是可以做的，不是没有事情做。作为卖家律师毫无疑问工作量就大了，我们现在做的买家经营调查的工作，比如说像资产管理公司，我们是买方，买一项不良资产，都是资产支持的，很多写字楼、烂尾楼，这些都在商业地产的范畴之内，比如说派30个律师，30个律师一下到全国10几各

65、城市去做尽职调查。这个时候就非常复杂了，这就是另外一块，律师怎么去做一个详细的商业地产尽职调查，把里面的潜在的法律风险勾出来，放在尽职调查报告了，提示我们客户有法律风险。我们讲对于全中国服务的需求要有了解。（2）大宗购买者有的时候是一个定制者，就是所谓的订单式的购买。我们在前面讲的服务需求曲线的时候，其实我们曾经也看到过。我曾经也提到过，比如说在规划设计阶段，有一个买家非要买，我们现在就帮一些险资处理类型的事情。他们说：“现在买便宜，你想想我现在买写字楼才4万一平米，在上海。楼要建成了至少要卖8万一平米。而且卖家是一个国企，我也不担心它有什么风险。我愿意付钱给它。而且由于是我现在就买，所以我要求它所有的机电系统、公寓系统全部独立出来，我对它的外立面没有什么要求，但是对里面的机电配置、楼层里面有特殊要求。比如说这个楼层我要做机房，我要对它的楼板加厚，我要做成功的加固，跟一般的设计标准要求不一样的。”这些需求都应该在规划设计阶段提出来，介入比较好。那么可能这个交易事实上在规划设计阶段就完成了，或者是之前就完成了，只要他拿到地，地是他的，发展商也需要融资，说：“我没钱盖楼。我要把这个楼先卖给一个大保险公司。”保险公司说：“我愿意买。”这个时候你律师放着这