600436片仔癀内部控制评价报告

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1、漳州片仔癀药业股份有限公司2010年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。漳州片仔癀药业股份有限公司全体股东：漳州片仔癀药业公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，对2010年度财务报告的编制及审计工作，公司组织了二次独立董事、审计委员会委员及会计师事务所人员的沟通会议，认为公司对财务报

2、告相关的内部控制在2010年12月31日有效。公司已按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以中国财政部发布的内部会计控制规范和企业内部控制基本规范等法律法规、监管规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度。现对公司2010年内部控制体系建设以及截止2010年12月31日的内控执行情况，阐述与评价如下：一、控制环境（1）公司治理公司建立并不断完善和规范公司治理结构，依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则运作。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立

3、与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。1董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。其中，董事会下设立的审计委员会负责企业内部控制的审查进行指导，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。（2）公司管理层及管理机构公司总经理经董事长提名产生，董事会审议通过后聘任；各分管副总由总经理提名，经董事会审议通过后聘任。公司管理层经营风格稳健，管理层拥有丰富的管理经验及良好的职业道德标准。经理层能严格按照公司章程及相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不

4、存在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能履行职务、违背诚信义务的情形。二、风险评估公司根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，逐步建立系统、有效的风险评估体系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。从制度和组织机构上保证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。三、 信息与沟通公司通过定期、不定期会议、日常信息用网络传递系统、片仔癀报、公告栏等形式保证片仔癀公司内部之间信息沟通的有效性、及时性。公司每月初定期召开生产经营会，向各车间、部门通报上月生产经营情况及当月生产安排，保证了各部门之间、高层与中层

5、管理人员之间信息沟通。各中层管理人员向各自所在车间、部门传达会议精神，保障每月计划的落实。公司不定期召开管理班子会，保证高层管理人员之间的沟通与交流，确保公司战略部署的及时传递。日常经营中的财务、生产、质量、仓储、销售等管理均有相应的数据系统进行支持。公司已正式起用ERP系统，更加有效地保障了企业的资源管理和信息的沟通。2四、控制活动（1）资金管理公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过

6、制订授权审批流程来实施货币资金的支付。审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。公司没有影响货币资金安全的不当之处。公司严格按照募集资金管理制度有关规定，建立专门账户存储并使用募集资金，严格按照招股说明书承诺的投资项目投入资金，充分利用现有资源，合理使用募集资金。节余资金严格执行公司股东大会决议，合理安排资金支出。截止2007年底，公司募集资金已使用完毕。(2)质量控制药品质量管理是片仔癀公司控制活动的重要内容。公司的质量管理体系建设和标准化管理为公司产品质量奠定了坚实的基础。公司按照GMP的管理要求，建立了涵盖质量、技术、安全、生产、环保等各个方面，包

7、括药材源头、供应商管理、物料管理、工艺验证管理、生产现场管理、标准管理、抽样检验及成品放行管理、仓储及销售管理、用户反馈管理、内审等药品生产质量管理全过程，从各环节保证产品质量安全。公司对原辅料和供应商严格把关，质量管理部负责供应商资质审核。质量检验部对每批原辅料均进行全项检验，对于不合格的原辅料，严格依据公司的制度进行退货处理。在生产过程质量管理方面，公司依据工艺流程对每个产品制定了生产过程关键控制点，建立了各关键控制点内控标准，有效保证了药品的质量要求。在成品放行审核上，对所有的产成品及部分关键工序的中间品，进行取样检验，根据取样情况、生产情况、各批次关键工序检验数据3统计，确保各项指标合

8、格后才可放行，保证了消费者用药安全。(3)技术管理公司一贯坚持科研与生产过程风险管理的理念，对公司科研活动严格控制，以提升公司科研管理水平。在流程控制方面，公司强化研发内部控制的规范化管理，全面推广以市场为导向、以创新为目标、以项目管理为核心的科研管理方式，制定了项目筛选制度，从立题到开发的工作流程管理制度、技术档案管理制度、科研人员考核制度等管理规范。同时，公司不断创新理念，增强市场意识和对市场的反应速度，加大新产品开发力度，积极进行科研项目的申报，坚持与国内外著名院所合作，深入研究产品作用机理等。在公司新产品及科研项目不断累积的同时，也为公司的持续发展提供了技术储备和新产品储备。(4)采购

9、管理公司建立了符合GMP要求的采购管理程序，规范采购业务工作。在组织设计上进行不相容职责的分离，包括供应商的选择、申请与审批的分离，物料的询价比价与采购审批的分离，采购与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离而可能引发的风险。在原材料采购中，以质量为先，严格执行GMP相关规定，严格审核供应商资质。针对不同原辅料，根据GMP规范的要求进行稳定性考察，从源头上保证产品质量。在质量水平相当的条件下，再结合价格、服务等多方面因素确定供应商。在其他类别的材料采购中，根据采购金额与材料特性不同，综合运用招标、比价和产地采购方式。同时，公司密切追踪主要原材料市场行情的变化，适时调整采购单价，

10、降低采购成本。在物资采购计划管理的制定方面，根据公司生产计划，并结合物资采购难易程度、保管条件，建立最低最高库存管理制度，适时调整采购计划量，尽可能降低库存，减少资金占用量。（5）财务管理公司建立健全了财务管理制度、会计核算体系，严格执行财政部企业财务通则（2006）、企业会计准则（2006）等国家4有关财务与会计、税收、金融法律法规，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约，财务报告及时、准确、完整，财务管理制度完整、执行到位、会计监督有力、内部控制健全、风险防范措施有效。（6）人力资源管理公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使

11、其能完成所分配的任务。（7）担保与投资管理公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、中华人民共和国担保法、公司章程及其他相关规定来规范公司的担保行为，明确公司担保原则和担保审批程序，有效控制担保带来的财务风险，保护投资者和债权人的利益。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。（8）关联交易管理公司根据公司法、证券法及监管部门的要求制定了关联交易决策制度，对关联方的界定、关联交易定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交易的披露进行了严格的规定。公司章程中规定了关联股东、董事对关联事项回避表

12、决制度、关联交易信息披露原则、独立董事对关联交易的权限及职责，从制度建设方面，规范与控股股东的关联交易往来。自上市以来，本公司关联交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，未损害中小股东利益。（9）子公司管理公司证券投资部负责对各子公司进行指导与管理，公司审计部对各子公司进行例行审计或专项审计。各子公司按照内部控制制度审计实施办法的要求，每半年度开展内部控制自查工作，并由公司审计部人员进行抽查或全面检查。确保了各子公司规范、高效、有序的运作，保证完成公司下达的各项生产经营指标。5(10)信息披露管理公司依据上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定

13、制定了信息披露管理制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息披露的提供与收集、信息披露的程序及保密措施等。公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照上海证券交易所股票上市规则等相关规定，以及公司信息披露管理制度的规定，进行了信息披露。近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。（11）加强对公司高管及控股子公司主要负责人的廉洁从业方面的监管。公司贯彻执行“三重一大”决策制度，加强党风廉政建设，防腐倡廉，2010年度将“三

14、重一大”决策制度引入公司章程、董事会、监事会、股东大会议事规则和总经理工作细则以及公司内部控制制度、内部审计制度、财会制度、工程建筑、物资采购招投标制度、党风廉政建设责任制度、厂务公开、民主管理、民主监督制度等各项规章制度之中。自上市以来，公司高管及主要负责人在廉洁从业方面做到了廉洁自律，未发生损害公司利益的行为。五、内部监督公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监督机构的报告及建议，并采取各种措施及时

15、纠正控制运行过程中产生的偏差。公司董事会、监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司财务，有效行使公司章程和股东大会授予的权利。公司审计部负责对公司本部及控股子公司的审计监督。2010年审计部开展了对控股企业的定期审计，有针对性地开展对重点业务和关6键业务环节的管理审计，同时加强了对审计意见落实情况的跟踪检查，从查找风险管理薄弱环节的角度，帮助公司所属各单位完善内部控制体系，有效防控经营管理风险。公司内部审计真正起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制有效性进行审计。本报告已于2011 年4 月7 日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会二零一一年四月七日7