高级财务管理题库(成教)

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1、高级财务管理题库一、 填空（48空）1、企业估价就是对持续经营中的经济价值所进行的计量，它是企业的综合衡量2、基于行为指导层次的价值管理框架包括、层面。3、员工价值是的综合衡量方式。4、员工价值的核心是5、服务利润链是表明、四者之间关系并由组成的链6、顾客价值7、和构成了“服务利润链”的核心内容。8、公司治理的核心功能是安排与之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托代理问题。9、公司治理不仅要求职业化，而且要求也应职业化。10、公司治理已经成为公司创立和运作的一个11、公司治理影响，并进一步影响12、独立董事在形式上、实质上应该独立于。13、股东代表诉讼制度是保护的最终和

2、最有效的制御手段。14、股东大会一般由召集，有时也可由召集。15、股东的质询权是指股东请求或就有关问题进行说明的权利。16、财务治理包括、和三个方面的基本内容，它既反映了出资者对被投资企业的关系，还反映了所有者对管理者的关系，就企业内部而言，还反映了会计系统对、会计人员对的监督与控制关系。17、成本中心包括、18、EVA资金成本19、所谓基于价值的企业管理 ，是以为先导、以为基本技术支持的、汇合企业内部各层次、各环节、各种雇员共同参与的一个管理系统。该管理系统融预期、计量、控制、激励甚至于文化等诸要素于一体 , 是环境下企业管理发展的一个必然趋势。20、价值管理是基于的计量过程。21、VBM是

3、根源于企业追逐价值最大化的内生要求而建立的以为基础，注重及其，整合和，梳理管理与业务过程的新型管理框架。二、 判断（60题）1、企业估价就是对持续经营中的企业价值进行的衡量。 X2、企业估价是对企业效率的综合衡量。 V3、财务估价核心论是强调财务估价在财务理论中的核心地位。4、难于操作、比较抽象是价值管理目标的缺点。 V5、价值比较抽象的缺点也增加了价值目标的兼容性和广泛适应性，从而为价值目标带来了优点。V6、企业价值决不是一个简单的定义，它客观存在于利益相关者评价之中。7、从企业角度看员工价值是员工对企业价值增长的作用。8、员工价值的核心是创造利润9、服务利润链是表明利润、顾客、员工、企业四

4、者之间关系并由若干链环组成的链10、服务利润链即企业价值链11、顾客价值可以描述为客户总效用比客户总成本。12、客户价值管理就是要使顾客获得的价值超过服务供应商的成本。13、服务领先战略和成本领先战略构成了“服务利润链”的核心内容：服务链基于服务领先战略，利润链基于成本领先战略。14、利益相关者价值最大化可能会成为企业失误的挡箭牌。15、公司治理的核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托代理问题。16、公司治理不仅要求公司经理人员职业化，而且要求公司董事也应职业化。17、公司治理已经成为公司创立和运作的一个基本标准18、公司治理影

5、响公司效率，公司效率影响国家竞争力19、公司必须设置董事会。X20、公司必须设置监事会。X21、根据我国公司法，一个人不能设立有限责任公司。X22、根据我国公司法，设立公司的股东人数最少应为3人。X23、戳穿公司面纱强调了股东对公司债务的连带责任。24、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。25、董事会的独立性是指董事会独立于股东大会。26、用手投票约束经理人员是一个国际趋势。X27、用脚投票约束经理人员是一个国际趋势。V28、破产机制可以看作是公司治理的一个外部机制。29、市场竞争可以看作对所有公司的一种外部治理工具。30、一般认为，公司治

6、理的实际状况是董事会控制股东大会。31、一般认为，公司治理的实际状况是股东会控制董事会。32、独立董事在形式上、实质上应该独立于企业管理当局。33、独立董事比例比较高的公司更敢于换掉在任的CEO。34、股东代表诉讼制度是保护中小股东的最终和最有效的制御手段。35、股东的利益具有同质性。36、财务治理包括财务决策机制、监督机制和激励机制三个方面的基本内容。37、财务治理反映了出资者对被投资企业的“股权资本”的控制关系，还反映了所有者对管理者的控制关系。38、就企业内部而言，财务治理反映了会计系统对业务系统、会计人员对经理人员的监督与控制关系。39、MM理论认为企业价值与资本结构无关。40、修正的

7、MM理论认为企业价值与资本结构无关。41、修正的MM理论认为有负债企业存在节税价值，因此有负债企业价值高于无负债企业价值。42、组成流程的基本要素是作业。43、所谓工作是由独立可分的作业按照一定顺序结合而成。44、流程再造是对职能式的思考方式提出疑问。45、平衡计分卡是一种基于战略的业绩评价指标。46、EVANOPAT资金成本47、计算EVA时需要对NOPAT的计算进行会计调整。48、计算EVA时的一些会计调整具有一定的主观性。49、资源利润可以超越EVA指标。50、自由现金流量是指企业除了在库存、设备、长期股权等所需的现金流量以外产生的额外现金流量。51、企业价值管理是对企业资源的最佳利用及

8、其整合过程，以实现可持续的价值增长。52、价值管理是对企业产生重大影响的利益相关者博弈的过程。53、股份评估与补偿制度限制了企业一些有利的投资方案、管理方案。（ ）54、基本市值模型图实际上反映了一个时间价值计量的过程。（）55、管理是治理下的管理，治理是通过管理实现的治理。（）56、财务部门的客户主要是企业的客户。 （）57、独立董事是指具有完全独立意志，代表公司全体股东和公司整体利益的董事会成员。 （）58、企业价值管理应该成为企业整合的过程。 （）59、金融危机说明，经济金融化导致了泡沫化。 （ ）60、 公司治理主要是解决不同股东之间利益冲突问题。 （ ）三、 单选（56题）1、从财务

9、角度看，企业管理过程包括A、规划、预算、报告、薪酬；B、计划、组织、领导、控制；C、目标、战略、业绩衡量、管理过程、决策；D、概念层面、战略规划层面、实施层面、制度化层面2、基于财务管理内容的框架包括的价值管理A、投资活动、融资活动、分配活动；B、概念层面、战略规划层面、实施层面、制度化层面；C、基于财务管理过程的规划、预算、报告、薪酬环节；D、基于价值动因的管理过程3、 延长企业竞争优势持续的期间（时间）要靠A、 降低成本；B、增加收入；C、制定战略；D、加强管理4、员工价值是的综合衡量方式。A、员工忠诚度；B、员工幸福度；C、员工责任感；D、员工满意度5、员工价值的核心是A、创造利润；B、

10、员工工作的满意度；C、员工的忠诚度；D、员工的工资收入水平6、服务利润链是反应关系并由若干链环组成的链A、股东、债权人、员工、管理当局等；B、利润、顾客、员工、企业；C、战略、策略、战术、行动；D、价值链7、顾客价值等式为（）（）A、为顾客创造的服务效用；B、服务过程质量；C、服务价格；D、获得服务的成本8、可能会成为企业失误的挡箭牌A、股东价值最大化；B、利益相关者价值最大化；C、员工价值最大化；D、顾客价值最大化9、公司治理的核心功能是安排之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托代理问题。A、社会公众与各利益相关主体；B、员工与各利益相关主体C、股东与各利益相关主体D

11、、各利益相关主体与经理人员10、公司治理不仅要求公司经理人员职业化，而且要求也应职业化。A、管理人员；B、董事；C、监事；D、独立董事11、根据公司法，我国有限责任公司的董事数量是A、313人；B、50人以下；C、不确定；D、113人。12、根据公司法，我国有限责任公司的股东数量是A、313人；B、50人以下；C、不确定；D、113人。13、独立董事制度发源于A、美国；B、英国；C、德国；D、日本14、代表诉讼制度发源于A、美国；B、英国；C、德国；D、日本15、戳穿公司面纱强调了。A、一人有限责任公司需经国家审计机构审计；B、股东财产应独立于公司财产；C、股东对公司债务的连带责任；D、母公司

12、对子公司的债权是次级债权。16、董事会的独立性是指董事会独立于。A、股东大会；B、监事会；C、经理层；D、职代会17、我们一般说的公司内部治理规范的是A、公司管理层；B、控制性股东；C、外部股东；D、独立董事18、关于公司治理，郎咸平认为是资本主义的灵魂。A、治理结构；B、法制；C、民主制度；D、信托责任19、一般认为，公司治理的实际状况是A、董事会控制股东大会；B、股东会控制董事会；C、职代会控制董事会；D、职代会控制股东会20、没有得到授权的，在对外从事经营活动时，与善意第三人之间签订的合同应该被履行。A、董事；B、经理人员；C、董事及经理人员；D、ABC都不对。21、独立董事在形式上、实

13、质上应该独立于。A、企业董事会；B、股东大会；C、企业管理当局；D、企业财务部门22、股东代表诉讼制度是保护的利益最终和最有效的制御手段。A、股东；B、中小股东；C、债权人；D、员工23、我国公司法规定，持有公司的股权，可以请求召开临时股东大会。A、1%；B、10%；C、51%；D、50%以上24、有股权1%以上的股东，情况下可直接行使代表诉讼权利时。A、要求先请求董事提起诉讼但董事未履行；B、先请求监事提起诉讼但监事未履行；C、情况紧急；D、董事、监事、公司高管给公司造成损害25、股东提起诉讼需要以上的股权A、1%；B、10%；C、51%；D、50%26、流程位势的重要性是以为标准的。A、是

14、否会对其他流程产生乘数效应；B、是否是高效率的；C、是否可行；D、是否对顾客价值创造有重大影响。27、流程再造强调关注。A、流程；B、功能；C、职能；D、效果28、企业在阶段应主要以非财务指标评价为主。A、初创阶段；B、成长阶段；C、成熟阶段；D、衰退阶段29、企业在阶段其现金流量特别重要。A、初创阶段；B、成长阶段；C、成熟阶段；D、衰退阶段30、既可以反映企业绩效、偿债能力、流动性，又可以反映企业动态情况的指标是A、利润；B、毛利润；C、收入；D、现金流量；31、利润中心的主要评价指标是A、利润；B、贡献毛益；C、可控贡献毛益；D、部门贡献毛益32、内部转移价格的制定方法有A、成本价格；B

15、、盈利价格；C、市场价格；D、人为价格33、EVANOPAT（）A、成本；B、支出；C、财务费用；D、资金成本34、计算NOPAT时应将研发费用作为对待。A、收入；B、费用；C、资产；D、负债35、计算NOPAT时应将员工培训与开发费用作为对待。A、收入；B、费用；C、资产；D、负债36、计算NOPAT时应将广告与促销费用作为对待。A、收入；B、费用；C、资产；D、负债37、由于EVA考虑了资金成本，因此它能够提供一个与目标更一致的工具。A、股东；B、债权人；C、员工；D、管理当局38、EVA难于回答问题A、企业内在的成长；B、管理者补偿；C、企业授权问题；D、所有者权益模拟39、资源利润（）

16、消耗的经济资源A、经济利润；B、利润；C、收入；D、净产出40、是指企业除了在库存、设备、长期股权等所需的现金流量以外产生的额外现金流量。A、现金净流量；B、营业现金净流量；C、营业现金流量；D、自由现金流量41、自由现金流量的计算公式是：自由现金流量税前利润折旧和摊销（）A、付现成本；B、期间费用；C、资本性支出；D、随意性资本支出42、现金流量的基本要素包括、流量、流程、流速。A、存量；B、流向；C、流出与流入；D、净流量43、现金流量的基本要素包括、流向、流程、流速。A、存量；B、流量；C、流出与流入；D、净流量44、决定现金流量安全性的是A、流量；B、流向；C、流程；D、流速45、不对

17、无偿付能力的企业进行清算的一般属于。A、重整；B、债务免除；C、破产；D、延期偿还46、通过债权、债务双方协商，达成新的偿债协议，一般称之为。A、重整；B、和解；C、破产；D、债务免除47、（ ）可能会成为企业失误的挡箭牌A、股东价值最大化；B、利益相关者价值最大化；C、员工价值最大化；D、顾客价值最大化48、我们一般说的公司内部治理规范的是（ ）A、公司管理层；B、控制性股东；C、外部股东；D、独立董事49、计算NOPAT时应将研发费用作为（ ）对待。A、收入；B、费用；C、资产；D、负债50、服务利润链是反应（ ）关系并由若干链环组成的链A、股东、债权人、员工、管理当局等；B、利润、顾客、

18、员工、企业；C、战略、策略、战术、行动；D、价值链51、既可以反映企业绩效、偿债能力、流动性，又可以反映企业动态情况的指标是（ ）A、利润；B、毛利润；C、收入；D、现金流量；52、消费者分享公司的剩余控制权属于（ ）。A、层级治理；B、网络治理；C、内部治理；D、外部治理 53、从估价方法上看，根据市盈率对企业价值进行测算属于（ ）。A、比较估价法；B、客观法；C、折现现金流量估价法；D、经济利润估价法54、剩余收益指标以（ ）为基础扣除债务和权益的资本成本。A、净利润；B、毛利润；C、息税前利润；D、税后净营业利润55、可以用（ ）来度量经济金融化的程度。A、金融工具；B、金融资产；C、实

19、物资产；D、金融资产与国民财富比率56、根据公司法，我国有限责任公司的董事数量是（ ）A、313人；B、50人以下；C、不确定；D、113人。四、 多选（40题）1、 企业估价是综合企业的基础上，合理确定企业价值以进行相关决策。A、 内部环境；B、外部环境；C、管理基础；D、投资者意愿2、 关于价值管理，以下说法正确的是A、价值管理是基于标准的计量过程；B、是指导企业思考、管理的方法；C、所以价值及价值管理是客观的，价值管理是环境的产物；D、价值管理是对企业产生重大影响的利益相关者博弈的过程。E、企业价值管理是对企业资源的最佳利用及其整合过程F、企业的价值管理必须以市场为基础，坚持市场导向，最

20、终也要交给市场去评判。3、企业价值应体现为企业对的需求的满足、体现为实施经营权威的满足。A、所有索偿权持有人；B、管理者；C、员工；D、政府有关部门4、从财务角度看，企业管理过程包括A、规划；B、预算；C、报告；D、薪酬5、价值管理的框架包括的价值管理A、投资活动、融资活动、分配活动；B、概念层面、战略规划层面、实施层面、制度化层面；C、基于财务管理过程的规划、预算、报告、薪酬环节；D、基于价值动因的管理过程6、服务利润链是表明之间关系并由若干链环组成的链A、利润；B、顾客；C、员工；D、企业7、构成了“服务利润链”的核心内容。A、差异化战略；B、集中战略；C、服务领先战略；D、成本领先战略8

21、、公司治理的核心功能是安排之间的关系，以解决委托代理问题。A、社会公众； B、员工； C、股东； D、各利益相关主体；E、经理人员9、关于公司治理，以下说法正确的是A、公司治理已经成为公司创立和运作的一个基本标准；B、公司治理的核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系；C、公司治理要求公司董事职业化；D、应该由股东主导企业。10、应该由谁主导企业，有等观点A、股东；B、控股股东；C、企业管理当局；D、企业利益相关者11、一般来说，我国公司法确定的公司治理结构是结构A、股东大会；B、董事会；C、监事会；D、职工代表大会12、良好的公司治理标准是（）A、问责机制与责任；B、公平原则；C

22、、透明原则；D、诉讼原则13、股东治理权力包括A、表决权；B、检查权；C、股利分配请求权；D、少数异议股东的评估与回购权；E、股东诉讼提起权14、经理人员的民事义务包括A、注意义务；B、尽职义务；C、尽责义务；D、忠实义务15、经理的治理权力包括A、对内的管理权力；B、对外代表公司从事有关活动的权力；C、制定有关战略、预算的权力；D、行使企业法人财产权的权力16、独立董事在企业中的角色包括A、监督角色；B、政治角色；C、顾问角色；D、战略角色17、独立董事要很好地履行其责任，需要保证A、法律保证；B、声誉保证；C、经济激励；D、知识保证18、独立董事制度的意义是A、能够产生科学的议事机制；B、

23、实现内部与外部的结合；C、符合公司目标多元化的趋势；D、化解董事与其他人员之间的一些潜在的冲突19、股份评估及补偿权制度一般适用于等情况。A、公司合并、分立、重大资产重组；B、章程修改；C、日常经营；D、一般交易20、股份评估及补偿权制度不能适用于等情况。A、公司合并、分立、重大资产重组；B、章程修改；C、日常经营；D、一般交易21、股份评估及补偿权制度的治理效应包括A、有助于加强对中小投资者、少数股东的法律保护；B、有利于公司重大决策的顺利进行；C、对涉及公司控制权的重大交易可进行有效的监督；D、弥补独立董事制度的不足。22、财务公开制度对公司治理的意义是A、财务公开是正确决策的基础；B、保

24、证了所有者与经营目标的一致；C、对内部人员是一种约束机制；D、对管理人员是一种激励安排。23、股东在行使代表诉讼权利时，一般情况下应先。A、要求董事提起诉讼；B、要求监事提起诉讼；C、召开股东大会；D、召开董事会24、公司治理的评估是指就对公司治理结构进行评估。A、股东权益保障；B、董事会的责任与效率；C、监事会监督职能的行使；D、管理层的约束与激励；E、信息披露；F、利益相关者的利益保障25、财务治理包括的基本内容A、财务决策机制；B、监督机制；C、激励机制；D、控制机制26、财务治理的行为规范包括A、财务管理行为规范；B、财务决策行为规范；C、财务监控行为规范；D、分配与激励行为规范27、

25、属于企业价值链基本活动的有A、市场营销；B、服务；C、生产制造；D、技术开发28、以下比较重要的非财务指标是A、销售额；B、市场占有率；C、新产品开发能力；D、营业现金流量29、成本中心可以分为A、标准成本中心与费用中心；B、基本成本中心与复合成本中心；C、产品成本中心与制造费用中心；D、外部成本中心与内部成本中心30、利润中心的评价指标可以是A、贡献毛益；B、可控贡献毛益；C、部门贡献毛益；D、税前部门利润31、投资中心的业绩评价指标有A、投资报酬率；B、剩余收益；C、现金回收率；D、剩余现金流量32、平衡计分卡从角度评价企业绩效A、财务角度；B、顾客角度；C、内部业务角度；D、学习和创新角

26、度33、绩效评估的方法可分为A、过去导向评估法；B、未来导向评估法；C、财务评估方法；D、非财务评估方法34、内部转移价格的制定方法有A、成本价格；B、盈利价格；C、市场价格；D、协议价格35、计算NOPAT时应对进行调整。A、研发费用；B、员工培训与开发费用；C、广告和促销费用；D、销售收入36、现金流量的要素包括A、流量；B、流向；C、流程；D、流速37、属于以收购后的企业为抵押的并购有A、管理层收购；B、杠杆收购；C、发行股票收购；D、现金收购38、并购支付方式有A、现金支付；B、换股支付；C、混合证券支付；D、延期支付39、破产财产可以采用计价方法。A、帐面价值法；B、变现收入法；C、

27、重估价值法；D、重置成本法。40、关于公司治理，以下说法正确的是（ ）A、公司治理已经成为公司创立和运作的一个基本标准；B、公司治理的核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系；C、公司治理要求经理人员职业化；D、应该由股东主导企业。五、 简答（24题）1、如何理解企业价值管理2、如何理解股东价值的经济含义3、EVA方法可能存在的缺点是什么？4、平衡计分卡的四个维度及其关系是什么？5、员工因素如何影响企业价值？6、服务利润链（经营利润链）的内在逻辑联系是怎样的？7、简述服务利润链的思想8、简述治理与管理的关系9、为什么会产生公司治理问题？10、简述公司治理的制约机制11、股东在公司治

28、理中有哪些权利？12、董事的治理权利有哪些？13、经理人员的治理权利有哪些？14、简述财务评价与业绩评价的异同15、简述独立董事制度的有关内容16、业绩评价的地位与作用17、简述股份评估及补偿权制度的有关内容18、简述股东代表诉讼制度的有关内容19、企业在不同的成长阶段应如何确定相关评价指标？20、简述保护中小股东权益制度的有关内容21、如何理解业绩评价的负面作用22、少数股东对股东大会通过的一些重大决策有异议时，有哪些方法可以维护自己的利益？23、为什么说财务控制权是公司控制的灵魂与关键？24、业绩评价系统的要素包括哪些？ 六、 名词解释1、企业价值管理2、价值动因3、自由现金流量4、员工价

29、值5、学习效应6、经营（服务）利润链7、内部顾客8、顾客价值公式9、责任中心10、公司治理11、独立董事12、EVA13、股份评估及补偿权制度14、股东代表诉讼制度15、财务治理16、平衡计分卡17、内部转移价格18、成本中心19、投资中心20、利润中心七、 案例分析（一）董事长以权谋私案例2004年8月，潘石屹收到一份他没有意料到的起诉状。潘是北京红石实业责任有限公司(以下简称红石公司)董事长。令潘石屹想不到的是，与公司此前接到其他诉讼不同的是，此次他是被昔日的三位合作伙伴即所谓的老朋友告上法庭。而诉讼的理由是认为潘石屹侵害公司的合法财产，并要求潘石屹对红石公司所遭受的财产损失给予不低于1.

30、05亿元人民币的赔偿。 一、董事长以权谋私？ 1995年，潘石屹离开万通实业公司，创办属于自己的公司北京红石实业有限责任公司。作为公司法定代表人、董事长，潘石屹拥有85%的股权。而汪钢、谢光学、姚军及几位同道作为公司股东入股。他们只是小股东，每人拥有2.5%的股权。2001年，在现代城项目接近尾声时，姚军、谢光学为寻求个人发展空间，离开红石公司，加盟建华时代房地产公司开发新项目，但仍是红石公司的股东。正是这次离开，使他们陷入对红石公司的运作情况毫不知情的状态。而真正意识到自己的权益已经受到侵害是在2004年5月18日，姚军等人因无法了解红石公司在“北京现代城”项目收益的真实情况，委托律师去工商

31、局查询才发现：红石公司已不再是北京中鸿天房地产有限公司股东，股权全部被转到SOHO中国名下。 2004年6月9日，姚军等人将潘石屹及北京红石建外房地产开发有限公司、北京中鸿天房地产有限公司等告上法庭。8月2日，北京市高级人民法院正式受理此案。 姚军等人诉称，在潘石屹主持红石公司期间，既没有按照章程就重大问题召开董事会或股东会作出决议，又没有及时向股东通报情况和提供有关文件，使他们无法了解自己作为股东的公司的经营及财务运转情况。他们认为，潘石屹至少在两个方面侵害了红石公司的财产权益。第一，建外SOHO项目。2000年5月18日，红石公司与北京第一机床厂签订开发协议，约定由红石公司开发北京第一机床

32、厂项目(即建外SOHO项目)，一机床向红石提供开发用地；红石向一机床支付搬迁补偿费，含划拨土地使用权的转让费，红石累计支付搬迁补偿费1.2亿元，一机床向红石交付A区地块约两万平方米。但是，2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协调的情况下，与北京第一机床厂、北京红石建外房地产开发公司签订了北京第一机床厂项目开发补充协议。在该协议中，潘石屹将红石公司在该项目中的所有权益，全部无偿地转给了由潘石屹的妻子为法定代表人、董事长的建外红石公司。初步估算建外SOHO项目的税后利润约为18亿元，红石公司因此遭受的损失在15亿元以上。这就意味着，在建外SOHO的开发运作中，姚军等人的股

33、权被转让、稀释了。第二，姚军等人发现，红石公司不再是北京中鸿天房地产有限公司的股东。红石公司与其他公司共同出资，于1995年12月28日成立北京中鸿天房地产有限公司(法定代表人；潘石屹)。红石公司出资300万美元，占注册资金总额的20%。1998年至2001年，北京中鸿天房地产有限公司开发了“北京现代城”项目，红石公司就该项目获得的利润曾按照20%的股份进行过分配。但是，经过调查了解得知，在2002年3月1日，“红石公司”已经将在该项目中20%股权全部转给了潘石屹妻子为法定代表人、董事长的SOHO中国(BVI-1)有限公司(该公司注册法定地址：英属维尔京群岛)。同样是没有召开股东会、董事会，未

34、与股东协商的情况下完成“一切转让手续”。 姚军等人认为，红石公司在建外SOHO和中鸿天公司的股权被非法转让，实质是潘石屹作为红石公司董事长以权谋私，非法侵占公司的合法财产及权益，使其变相地成为潘氏夫妇的财产。等到通过律师查到报表的时候发现，本有两大盈利项目的红石公司2002年就已经开始亏损了。二、双方的分歧 潘石屹认为，红石公司在建外SOHO的权益还在，只是未到分红的时机。 谢光学则告诉记者，这明显是潘石屹在“偷换概念”。谢认为，他们现在谈的不是分红的问题，而是权益的问题。原来红石公司对建外SOHO有100%的权益，结果转来转去却只剩下10%的权益了。潘所说的分红是建立在10%的基础上的分红，

35、这是不公平的。他们要求的应该是在100%基础上的分红。 谢光学说：“现在我们根本不清楚红石公司有多少利润，以前都是以经营班子的身份开会的，从不开股东会，很多协议也只是传着看一下就通过了。”但现在看来，对于股权、收益等问题，他们并不清楚。现在的想法就是要回属于自己的权益，不仅仅是分红的问题。三、中国小股东对大股东诉讼机制启动？法律界人士及研究公司治理的专家称，此案是一个重要的历史性标志，标志着中国股东代表诉讼机制的启动。而1.05亿元赔偿的诉讼请求，也使其成为小股东代表公司向大股东主张权益而提起的罕见诉讼。谢光学对记者讲，当时红石公司的公司章程只是按照普通的格式撰写，对小股东利益的保护上没有什么

36、特别的条款。这无疑是给大股东的“单边行动”留下了一个大大的后门。原告代理律师中京律师事务所主任王晓滨告诉记者，本案提出的赔偿数额是1.05亿元，但事实上公司真正的损失至少在这个数目的十倍以上。之所以降低索赔数额关键在于诉讼费用的不合理性。如果按照现行法律的相关规定，1.05亿元标的诉讼费在100万元以上。“小股东本来就利益受损，根本交不起这么高的诉讼费。”王晓滨说。而另一个诉讼难题在于举证的困难。按照现行法律规定，小股东、董事只有查阅报表和审计报告的权利。但是是否有查账或查原始发票、单据的权利，没有明确规定。四、小股东应如何维护权利 ？小股东告潘石屹能否胜诉？荣正投资咨询董事长郑培敏表示不乐观

37、。“小股东保护自己的利益很难，包括这个官司我认为能不能打赢都不好说”。 “大股东对公司的操纵有时候是似非而是的，他转移资产的行为有的时候就是合法的，虽然不合乎道德，但可能是合乎法律的，比如从法律角度讲，公司出卖一个资产，50以上股份的股东同意就可以了，他自己一人就占了85的股份，因为红石公司不是上市公司，没有关联股东要回避之说，这个行为最多是程序上可能有瑕疵，未必有很重大的问题”。 清华九略管理咨询公司董事长贡玉春对类似问题也深表担忧。在纠纷处理办法上，贡玉春表示，第一，小股东可以与大股东协商，补充召开股东大会，如果能协商尽量在协商的范围内解决，第二，协商解决不了也就只能起诉，没有好的办法。所

38、以这种事情关键是在公司成立之初的制度设计上做文章。贡玉春分析道：“在公司发展的初期为什么要多个人组合在一起做呢，除去资金方面的考虑，再就是要发挥股东各自的特长和优势，这时候小股东决策的作用会放大，所以这时候设计制度对小股东利益保护最有力。” “虽然小股东股份不多，但这时候可以通过公司章程约定小股东的决策权限或者经营参与权限。比如约定涉及到资产转移时必须23的股东人数而不是占23股权的股东同意，这样就把小股东的利益给覆盖进去了；还比如在公司章程里约定程序上有瑕疵的情况必须纠正等等，由于在法律适用上公司章程优先于公司法，这样就可以很好地从公司制度设计上保护小股东的利益。” 资本运营专家方池雄先生对

39、记者讲：“企业发展的早期需要资金、政策、市场资源、人脉关系，所以在股权设置上，往往存在多股东的现象”，而发展到一定程度，比如发展到拟上市公司阶段，许多公司都会出现大股东损害小股东利益的事情。方池雄认为，大股东的一些行为很难认作违法，这些问题怎么解决？在国外是通过股东诉讼机制解决，当出现大股东或大股东债权的高级管理人员损害股份公司利益情况的时候，小股东可以通过股东诉讼机制把外部的司法力量介入公司，而司法上不管你占多大的股份，只要是认定大股东事实上存在损害公司利益的行为，比如关联交易的价格不合理等等，就会做出相应的反映。潘石屹案子的标本意义就在于此大股东损害了公司的利益，小股东通过诉讼使外部力量介

40、入保护公司利益。 方池雄说：“虽然在处理股东纠纷的事情上，我国绝大多数公司出于家丑不可外扬的心理，或者另有隐情而往往私了，但随着我国立法的不断完善和市场的日益成熟。公司内部小股东与大股东解决纠纷机制作为一个正规的程序的逐步启动，对规范各种类型公司的发展，尤其是塑造民营企业良好的法律环境，肯定能起到一个积极的推动作用。”（二）沃尔玛怎样拧成本毛巾案例进入中国12年来，沃尔玛6月刚刚从商务部取得广州第一家门店的批文，同时还在悄悄改变进入新的业态。在过去23个月里，外资零售企业2008年度全年业绩和2009年第一季度报告陆续出炉。在对2009年发展做出保守判断的同时，有连续4家广东耳熟能详的企业宣布

41、削减2009年资本开支。但在此之后，这4家企业又不约而同地低调进入一个新的业态领域社区便利店。其中就包括了沃尔玛。但沃尔玛对其商业故事的改写，被动应招的是中国的供应商。他们必须要与这个世界上最大的零售集团也是信奉“永远低价”全球采购攻略的集团打交道并消化新增的成本上升。根据公开资料，沃尔玛于1996年进入中国市场，经过13年的发展，其中国销售的产品中本地产品达95%以上，与超过2万家供应商建立了长期合作关系，直接合作的中国供应商超过几千家。在欧美消费者运动的浪潮下，沃尔玛为了挽救其企业形象，发展了自我监察的企业社会责任制度，并订立了一套生产行为守则。按照其新标准，2009年，供应商的队伍数量可

42、能出现20%左右的下降。这意味着至少数百家中国供应商可能失去沃尔玛的订单。大多数人都关注着沃尔玛开店的故事，却并不熟悉沃尔玛全球采购的变化。沃尔玛一度被指责其低价策略是建立在供应商盘剥中国工人血汗的基础之上。如今沃尔玛对供应商启动的新标准，又将对中国供应商队列产生何种影响？它如何去“拧中国制造的毛巾”？东莞泛昌窗帘制品有限公司(下称泛昌)现在是沃尔玛全球采购中心高级副总裁蓝柯(Ken Lanshe)最欣赏的供应商之一。前者是台资公司亿丰综合工业股份有限公司(Nien Made Windows Fashions，下称亿丰)旗下的子公司，作为沃尔玛的全球供应商，每年该公司为美国的4000多家沃尔玛

43、商店提供价值近2000万美元的PVC(一种主要成分为聚氯乙烯的塑料材料)仿木百叶窗。这是沃尔玛家居用品中最畅销、历史最悠久的产品之一。后者则供职于沃尔玛全球采购中心管理道德标准及可持续发展部(简称ES部门，Ethical Standards Department)。这个部门成立了5年，负责监督庞大的供应商群按沃尔玛对环保的要求工作。这些工厂不光要在价格和质量上满足这家全球最大零售商，还必须在环保和节能降耗各方面跟上它的步伐。2009年5月15日，泛昌的负责人粘肇纮在公司中等待蓝柯的到来。泛昌每个月要为沃尔玛生产100万件叶片为1英寸厚的PVC仿木百叶窗。“我们每个月要用掉2000吨左右优质PV

44、C原料(塑胶粉)，其中有二三十吨会变成边角料，”粘肇纮解释，“100%回收后把这些废料做成了压条(建筑业用的工具)。”泛昌把这些压条卖给建筑商，结果是供不应求。粘肇纮说：“你看，我们几乎没有废料。”随后，蓝柯和粘肇纮去查看泛昌的污水处理池，这个投资近100万元人民币的污水处理系统就建在烤漆车间旁边。仿木百叶窗需要在PVC叶片上烤漆做出木纹，该道工序产生的废水被引入污水处理池，经过化学反应、混凝、沉淀，最后变成清水再送回到烤漆车间继续使用。“除去在处理过程中的自然蒸发以外，(他们)一滴水也没浪费。”蓝柯说，按照沃尔玛的新标准，泛昌这样的企业是可以获得更多机会的。2008年底，沃尔玛前CEO李斯阁

45、(Lee Scott)在卸任前宣布启动“绿色供应链”计划，并且由现任CEO麦道克(Mike Duke)大力推行下去。沃尔玛随后公布了新的供应商协议，要求所有供应商必须经由其所在地法规及社会环保标准的认证，包括减少水和能源的消耗、减少包装以及承诺开发更加可持续的产品等。在整个过程中，沃尔玛的ES部门和它所聘用的第三方审计公司，将对这些工厂定期进行严格审核不合格的企业如果在一定期限内无法改变现状，就会被清除出沃尔玛的供应商名单。在这个环节上，中国供应商首当其冲地面临挑战，也并非都有泛昌的机会沃尔玛在全球范围内直接和2000多个供应商的5000多家工厂有定单来往，其中有大约4000家工厂在中国。供应

46、商的数目确实会下降。蓝柯说：“目前为止，我们在中国的供应商有几千家，就在今年，这个数量就可能出现20%左右的下降。”拧“中国制造”的毛巾像泛昌这样拥有20年乃至更长时间与众多跨国零售商合作经验的工厂，其实能够更为清晰地反映出零售商们行为的改变。1990年代中期开始，大零售商们更为重视工厂的价格、产能和质量；2000年前后，零售商们对工厂雇佣工人情况、工资、工作环境、是否超时加班和考勤等相关情况、资料的抽查加强了；从2007年开始，泛昌的主顾们不约而同地加大了对工厂各项环保和节能措施的检查力度。“但在这十几年中，(零售商们)对低价格的追求是始终如一的。”粘肇纮证实。李斯阁在2008年底宣布新的供

47、应商筛选标准时承认，沃尔玛是导致中国供应商们在环保和低价中处于两难境地的原因之一。他们喜欢“今年用这家厂商，明年试用另外一家”这使得供应商不但要彼此竞争，拼命压价，而且生存环境和前景都变得捉摸不定。47年来，“每日低价”已经成为本顿维尔(沃尔玛总部所在地)的信仰。沃尔玛靠这种方法从零售供应链中挤出了数百亿美元，其他跨国零售商也纷纷效仿这种拧毛巾的手法。这种看似简单而高效的商业模式其实充满了复杂的后果。跨国零售商们在过去的10年内不断承受国际上众多人权保护组织，例如国际劳工权益基金会的舆论压力。舆论认为，正是零售商过度重视低价，才直接导致了全球范围内“血汗工厂”的滋生。供应商们为赚取微薄利润，不

48、得不采用各种非法的手段节省成本：比如使用童工、致使工人加班时间过长、工作环境恶劣、工资低于当地最低标准在这其中，排名全球第一的沃尔玛以“低价杀手”著称。随后，环保人士们一直在催促沃尔玛加速行动早在2005年，李斯阁就计划要100%采用可再生能源，实现零垃圾排放以及销售环境和资源可持续性商品。时隔3年，沃尔玛发表了第一份长达64页的绿色报告。在2008年年底，沃尔玛终于开始行动，要求那些通过沃尔玛将从把产品出口到美国、英国和加拿大的中国供应商在三个月内，开始逐步按照新标准整改。2011年，全球的供应商都将遵循新的标准运营。“从现在开始，我们倾向于在一类产品上选择几家表现好的企业持续合作，”李斯阁

49、说,“既然要把鸡蛋放到同一只篮子里去，那就要挑一只好篮子。”因此，从2008年开始，ES部门的权力前所未有地增大了，他们对“篮子”的评价已经能够左右采购部门的选择，决定一个供应商是否可以继续留在沃尔玛的供应商花名册上。粘肇纮认为，在诸多主顾中，沃尔玛最为仔细认真比如，“只有他们的检查人员是真的跟我去实地检查过污水处理装置是如何运转的。”泛昌的污水处理系统建成于2007年初，花费约100万元人民币。2008年里，由于推行了一系列节水政策和该系统的应用，工厂的水费节省了近30%。通过改换节能灯和一些电路改造，电费也节省了30%40%。但并不是所有工厂都愿意自掏腰包上百万建污水处理系统，并且正确运用

50、使之运转有效。一位沃尔玛的验厂人员承认，也见过“有的企业修的污水处理系统完全是个摆设”，是为了应付检查而用。沃尔玛想要“挑好篮子”的想法，在另外一些中国的供应商们听来也颇不是味儿。“这就应了中国人的那句老话，又要马儿跑，又要马儿不吃草。”一位纺织厂厂长评价沃尔玛这次对供应商的整改。其工厂在为沃尔玛的美国商场生产售价4美元左右的T恤衫。沃尔玛给的定单量只有几十万件，工厂至多只能从中获得1%到2%的利润。人民币升值和新劳动合同法实施后，中国制造成本大增。在经济危机席卷全球的2008年，珠三角很多10台机组以下的小企业已经停产或转产。这位厂长抱怨说，沃尔玛的定单对他来说犹如鸡肋。到2009年，由于定

51、单有所下降，工厂方面连最微薄的利润都很难维持，沃尔玛的要求可谓雪上加霜。“除非沃尔玛能让利给我，否则这种要求很难实现。”该厂长认为，搞不好，(这场活动)最后只是沃尔玛的一场形象宣传。究竟由谁为供应商更换设施和进行生产革新中所付出的代价买单，始终是供应商们私下交谈中永恒的主题。尤其是在全球经济衰退时，这种支出完全有可能拖垮一个典型的靠低人工成本取胜，并且在管理上缺乏创新和弹性的中国制造企业。 为此，李斯阁解释说，沃尔玛算账的方式会发生一些变化，与其压低价格却破坏中国的环境，“沃尔玛宁愿为此多付点钱”。但省钱到底是沃尔玛的第一天性沃尔玛试着将许多第三方的金融和环保服务公司拉入这场变革：比如，香港商

52、业银行向注册地为香港的环境行业能源服务公司(EESCO)发放运营资本贷款或者设备租赁和贸易资金。沃尔玛把EESCO推荐给工厂，EESCO免费为其改进设备及提供技术，以降低能耗个成本。项目效益用来偿还EESCO的设备和技术费用，然后由EESCO偿还银行贷款。“如果不让我们出钱的话”那位纺织厂厂长对这个消息谨慎地表示欢迎。事实上，这种好事目前可能还轮不到这个500人规模的纺织厂。蓝柯说，他们首先要求沃尔玛采购清单上前200位的供应商开始和EESCO这样的公司开展合作。“目前有90个工厂已经参与到一个节电的计划里来了。”归根结底，对供应商来说，最重要的改变还是要依赖于沃尔玛自身观念的变化。李斯阁和麦

53、道克都许诺说，沃尔玛将逐渐找出那些在各方面值得信赖的供应商长时间合作，给他们更多的定单。这些定单将为那些被选中的供应商们带来规模效应和稳定的赢利，工厂可以将更多的资金投入生产革新，并继续压缩成本。“这样一来，中国制造的毛巾里还有水分可拧。”悖论与洗牌“我们又对生产线做了一些改进，”粘肇纮对蓝柯说，“你察觉到了吗？”几个月前，蓝柯曾经来过泛昌的工厂。蓝柯摇了摇头。泛昌重新计算了压制百叶窗叶片的铸塑机的速度和工人组装完成成品的速度，移动了机器的位置，现在整个生产线更加顺畅了。事实上，不管沃尔玛的人有多么热心于推动供应商发生变革，他们仍旧是局外人。零售商并没有足够的精力和利益驱动去扩展自己的角色，变

54、成防止血汗工厂产生的警察或者是生产革新孵化器。“最重要的改变应该，或者说，本来就要由企业的管理者来下决心做出。”粘肇纮回忆起为改变传统生产而采用这种类似“丰田生产方式”时，在这个工厂所引发的混乱：没人喜欢改变；训练工人接受新生产方式需要大量的时间(在劳动密集型企业里，时间就意味着金钱)；中层干部的不理解；最初采用小组生产方式时效率的低下泛昌的母公司亿丰的英文名字是“Nien Made Windows Fashions”，而粘肇纮的英文名字是Michael Nien。顾名思义，亿丰由粘肇纮的父亲1974年创办于台湾。“或许这就是家族企业的好处，”粘肇纮说，“我们决定要做的事情旁人很难更改。”粘氏

55、家族和沃尔玛打了20多年的交道：亿丰还只是一个营业额不到4亿元人民币的小工厂时，它就通过美国进口商和沃尔玛做生意，为其在美国的商店生产百叶窗和窗帘制品。从一开始，亿丰和国内目前这些苦苦追求1%左右利润的企业没什么两样。它命运的转折点发生在1996年就在这一年，沃尔玛看中中国市场的潜力，在中国深圳开设第一家超市。亿丰则意识到中国市场有丰富的劳动力和资源，将自己的工厂迁往东莞。与此同时，由于信任亿丰产品的质量并看好它的前景，沃尔玛美国总部绕开贸易商对其直接下单。有了沃尔玛的稳定销量，在之后的近10年时间里，亿丰迅速扩张，拥有了泛昌和其兄弟公司亿丰(东莞)制帘有限公司，下辖6个工厂，年产值超过20亿

56、元人民币。最重要的一点是，在这10年间，除去为沃尔玛服务外，它也成为了北美、欧洲重要的一些家居建材零售商(比如家得宝)的供应商，为他们生产各种材质的百叶门窗和窗帘制品。最终，在泛昌的主顾名单里，沃尔玛排到了第二位，只销售了其产量的10%。“这是相当有趣的一个悖论，”粘肇纮承认：“事实上，有可能符合(沃尔玛)新规定要求的企业都不是人们想象中典型的沃尔玛式企业。”沃尔玛的价格和检查条件一开始就比其他人苛刻，但与之合作多年的好处是，一旦能达到了它的要求，就能打通其他零售商的通路。企业抓住机会发展新客户，与之形成制衡后，就有可能把自己从典型的“沃尔玛式”企业的命运中拯救出来。零售商和它的重要供应商之间

57、有时能形成某种微妙的互动关系。有人开玩笑地把它称为“斯德哥尔摩综合症”即人质最终与劫持者合作的现象在2008年石油价格急剧上涨时，泛昌所使用的原料是PVC粉，价格与油价直接挂钩，上涨了近60%。由于泛昌是沃尔玛在中国仅有的两家供应商之一，沃尔玛破例答应他们将价格上调近30%。“当然，等到2008年10月后，油价一旦下跌，泛昌又自动把价格调回来了。” 粘肇纮说。一位在青岛的纺织品供应商也同意粘的意见。它是国内纺织品出口100强之一，生产的是窗帘、沙发套这样对手工制作和技术含量要求高的产品，一直是沃尔玛在中国内为数不多的选择之一，同时也在为宜家、凯玛特等全球大零售商供货。因为小心地控制着各大零售商

58、采购所占比例(即使在美国，较大的公司也都在有意控制沃尔玛这样的大零售商对商品的采购量，不要超过30的警戒线)和不断改良生产技术，工厂目前运转良好。尽管在沃尔玛的全球采购中，有一些纺织订单被从中国转移到了印度，有传言说，在未来几年，沃尔玛从印度采购纺织品将占到采购总量的5%，即每年22亿美元左右。“但到目前为止，还没有任何订单从我这里被转移走，”这家供应商的总经理说。一个为沃尔玛生产售价为60美分毛巾的“血汗工厂”可能会很容易被印度或者东南亚企业替代。但在复杂的电子玩具、铸铁类制品、玻璃制品和一些金属、化工类产品方面，中国企业仍旧有着不可替代的配套和生产优势。“有一定技术、管理门槛的企业有可能在

59、这种形势下活得更好。”2009年，这种情况已经在玻璃制品产业中发生了。由于欧美定单急剧下降，沃尔玛的采购人员们曾经在2008年亲眼目睹一个个近千人或者更小一些的玻璃制品厂倒闭。但一些前期积累充分，或者在管理和技术上有优势的工厂存活了下来。在熬过2008年以后，定单逐渐向他们手中集中。由于诸多原因，采购人员们说，玻璃制品的采购价格在2009年上涨了30%。这位总经理补充说：“所以，也可以把这(沃尔玛的新规范实施)看成是一次产业洗牌。”绕不开的“买手”沃尔玛全球采购办公室(下称全球采办)在深圳的采购谈判室漆成淡雅的绿色，有人开玩笑说，这种颜色有助于安抚那些被压价后供应商们的郁闷心情。据说，沃尔玛本

60、顿维尔总部的采购谈判室更为简陋。七英尺宽、十英尺长的蓝色小房间里面只有一盏日光灯、一张桌子和一幅山姆沃尔顿的照片。宝洁、卡夫(Krafts)、露华浓(Revlon)、吉列、迪士尼这些全球名牌的公司销售们和一些重要的美国进口商们整日在这里出入。后者中的不少人在中国有着广泛而深厚的关系网，他们和买手们(Buyers)至少有超过10年以上的交情。“总部买手们和深圳全球采办之间微妙博弈的第一回合，是以全球采购办公室的失落落幕的。”一位全球采购办公室的员工说。2001年，沃尔玛将自己全球采办由香港搬到深圳，是因为大中华及北亚区采购量占到其全球总采购量的绝大部分。理论上，全球采办的设立是试图让海外沃尔玛商

61、店的买手能够逐渐越过贸易商，直接向中国本土供应商下定单采购。但全球采购中心没有实权，下单决定权掌握在总部的买手手中，即使近年里全球采购中心争到一些下单的权力，也只能操作一些小国家卖场的采购定单。沃尔玛总部的买手和美国进口商的关系更为密切，导致全球采购办公室的采购人员在内部和美国进口商的博弈中常落于下风。如此一来，在协助总部买手下单方面，他们处理的一些订单之前由美国进口商直接下给工厂，现在进口商与工厂都没有变，还多了一个全球采办在中间接洽，陡增运营费用。一系列客观因素，导致全球采办有了“拧自己毛巾”的尴尬。其版图开始有所收缩和精简，2007年前后的资料显示，当时的全球采办在全世界有近40个运营机构，但到2009年，全球采办已经收缩为在19个国家设有21个办公室，向全球50个国家进行产品采购。2008年，当沃尔玛把全球采办的一部分质检业务外包给天祥集团后，全球采办