设立中外合资经营企业合同(一)

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1、Word文档仅供参考设立中外合资经营企业合同（一）名目1）总则2）经营目的和业务范围3）出资4）合资各方的责任和义务5）董事及董事会6）经营治理机构7）劳动治理8）税务、财务、会计、审计9）利润分配10）合资期限、解散及清算11）违约责任和争议的解决12）合同的文字、生效及其他: （以下简称甲方）和?: （以下简称乙方），依照中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称合资企业法） 及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在 中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。第一章总则第一条本合同双方如下：甲方：（以下简称甲1方）法定地址：法定代表：（以下简称甲2方）法定地址：法定代

2、表：乙方：（以下简称乙1方）法定地址：法定代表：（以下简称乙2方）法定地址：法定代表：（以下简称乙3方） 法定地址：法定代表：第二条 甲1方、甲2方关于本合同规定的关于甲方所应履 行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方 关于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共 同义务。第三条合资企业的名称为，英文名称为（以下称“合资公司”）。法定地址：第四条 合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以 及有关条例、规定并受其管辖和爱护。第五条 合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的 责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分 享利润和分担风险

3、及亏损。第六条依照董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准 后，能够在中国国内、外设立分支机构。第二章经营目的和业务范围第七条 合资公司的经营目的是：用科学的经营治理方法， 为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新， 支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁 ，促进中国和 以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。第八条 合资公司的业务范围如下：1 .依照中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外 生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪 器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁 资产的销售处理。2 .直截了当从国内、外购买

4、经营前述租赁业务所需要的技 术租赁物。3 .租赁业务的介绍、担保和咨询。第三章出资第九条1 .合资公司的投资总额和注册资本均为 元。甲、乙双方的出资比例各为 %，出资金额各为元。2 .合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：甲1方：% 元，其中元以与其等值的人民币支付。甲2方：% 元，其中元以与其等值的人民币支付。乙1方:% 元乙2方:% 元乙3方：% 元3 .在合资公司领到营业执照后 个工作日内， 合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行 的帐户。4 .以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当 日的中国国家外汇治理局公布的外汇牌价为准。5 .在合资期间，合资公司不

5、能减少注册资本。6 .合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并 出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。7 .合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出 资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。第十条1 .合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置 ， 应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记治理机构办 理变更登记手续。2 .合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转 让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让 出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合 资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、

6、乙3方。3 .在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方 的出资额能够在各自部相互转让。第四章 合资各方的责任和义务第十一条 合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合 资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：1 .甲方的责任(1)负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批 ， 领取批准证书和营业执照等有关手续。(2)协助租借办公用房和购买办公用品。(3)介绍和推举租赁用户和项目。(4)提供国内金融和租赁市场信息。(5)协助合资公司在中国国内成立分支机构。(6)向合资公司推举优秀的经营治理人员及其他人员。(7)协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居 留证、旅行证等手续。(

7、8)协助筹措外汇及人民币资金。2 .乙方的责任(1)利用在及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推举租赁用户和项目。(2)介绍和推举世界各国生产的技术先进、价格合理的租 赁物件。(3)协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出 口。(4)提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业 务所需的各种合同文本。(5)协助对国外用户进行资信调查。(6)在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训。(7)协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通 讯设备及办公用具。(8)协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。第五章董事及董事会第十二条董事的派出1 .合资公司的董事共 名，其中

8、甲方派出 名，乙方派出名。2 .董事的任期为年,可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期往常任者的任 期剩余期间为限。第十三条董事的职责1 .合资公司董事出席董事会，提出方案，关于需要审查、批 准的议案，行使表决权。2 .董事为非驻勤职务，在合资公司不取酬劳。但如董事担任 合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。第十四条董事长、副董事长1 .合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长 由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。2 .董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。3 .副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职

9、责时, 应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。4 .董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。第十五条 董事会的召集1 .合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成 ，董事 分不具有一票表决权。2 .董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终 止后个月内，在合资公司总部所在地召开。3 .董事长和副董事长通过商量，认为有必要时或三分之一以 上的董事提议召开会议时,要召开临时董事会。4 .董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知 和议案，以书面发送给各位董事。5 .召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不 能出席时,可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董

10、事最 多只能代替一人。6 .董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和 参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。第十六条董事会的职责1 .董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切 重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。2 .董事会职责如下：(1)修改合资公司章程。(2)决定延长合资期限、提早终止和解散合资公司等事项。(3)决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。(4)任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以 及聘请总会计师等。(5)决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重 要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。(6)国内、外之分公司、子

11、公司、国外代理机构的设立和 撤销。(7)批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、 利润分配或亏损处理方法。(8)确定经营方针，决定各年度业务打算和财务预算。(9)决定会计处理规则和资金筹措方针。(10)决定合资公司组织机构的设置和变更。 批准有关职工 工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动治理方面的规定。(11)决定驻勤董事和高级职员的待遇。(12)审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。(13)审查、批准董事提出的议案。(14)决定合资公司有关经营治理的规章制度。(15)决定其他重要事项。3.关于上述(1) (9)项的决议，应由出席会议的全体董 事通过方可作出。关于(10) (15)项

12、决议，在出席会议的三分之 二以上董事同意后即可作出决定。第六章经营治理机构第十七条总经理、副总经理1 .合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为 年，能够连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推举，副总经理由甲方从派出董事中推举。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推举，经董事会决定 聘任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事能够兼任合资公司 的总经理、副总经理。2 .合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：(1)在董事会授权范围内，对外代表合资公司。(2)依照董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日 常经营治理业务。(3)作为

13、经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。(4)决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及 资金筹措。3 .副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的治理。并可 兼任部门经理。4 .总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。第十八条经营委员会1 .合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总 经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由 总经理担任，副主任由副总经理担任。2 .经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可托 付其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议 ，可 随时召开临时经营委员会。第

14、十九条经营委员会的职责为1 .拟定上报董事会会议讨论的议案。2 .批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方 案。3 .批准超过总经理权限的资金筹措。4 .国内业务代理机构的设立和撤销。5 .执行董事会会议决定事项。6 .合资公司规则、制度的具体制定。7 .任免部门经理以下的治理人员。8 .依照合资公司劳动治理规定，具体决定有关职工雇用、解 雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。9 .决定职工的培训打算。10 .向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业 务报告。上述14项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通 过后方能决定。第5 10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的 情况下即

15、可决定。第七章劳动治理第二十条 合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动爱护、 福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外合资企业劳动治理规定 及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会 或个不签订劳动合同规定之。第二十一条 关于甲乙双方推举的高级职员的雇用和工资 待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等咨询题，由董事会讨论决定。第八章 税务、财务、会计、审计第二十二条 合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴 纳税金。第二十三条 合资公司的财务与会计制定，应依照中国的有 关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当 地财政部门、税务机关备案。第二十四条 合资公司按照合资

16、企业法的规定，提取储 备基金、企业进展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事 会依照合资公司的经营情况，讨论决定。第二十五条合资公司以币作为记帐本位币。依照权责发生制的原则，采纳借贷记帐法记帐。第二十六条 合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十 二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书 写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。第二十七条 合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。第二十八条 合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计 师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。第二十九条 合资各方，能够向合资公

17、司派遣自己的审计师 检查会计帐簿，费用由派出方自理。第三十条 合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可 随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。第九章利润分配第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会 决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利 润,往常年度没有分配的利润能够并入本年度利润分配。第三十三条 乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出 前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出， 同意审查。第十章合资期限、解散及清

18、算第三十五条 合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签 发之日起年。如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，能够在合资 期满年之前，向对外经济贸易部提出申请。第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸 易部的批准后，可宣布解散：1 .合资公司合资期限届满。2 .合资公司发生重大亏损，失去了经营的能力。3 .合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定 ， 致使合资公司无法经营。4 .由于战争或其他不可抗力缘故，合资公司蒙受重大损失， 难以维持经营。5 .公司不能达到经营目的，同时又无进展可能。第三十七条1 .合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时,董事会 要将清算的程序、原则

19、以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出 同意审查和对清算的监督。2 .清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。 董事 不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时,合资公司能够聘请在 中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的酬劳，从合资公司的财产中 优先支付。3 .清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务 等进行全面调查，编制资产负债表和财产名目，提出财产作价及计算 依照之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实 施。清算期间内，清算委员会能够代表合资公司起诉或应诉。第三十八条1 .合资公司在合资期限终了或解散时,以其总资产对债务负 担责任。2

20、.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算 外汇债务。3 .不能转让或处理的资产剩余时,方要以合适的平价 额。将剩余资产全部接收，清算债务。4 .偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按 照中国税法的规定纳税后，依照合资各方的出资比例进行分配。5 .分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规 定纳税后，能够向国外汇出。第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董 事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时, 到工商行政治理局办理注销登记和缴销营业执照的手续 ，并对外公告。第四十条 因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止 时，合资的任何一

21、方，不能在自己投资的任何公司使用本合资公司的 名称。第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本 由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分不保存。第十一章 违约责任和争议的解决第四十二条1 .任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额 时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其 出额%的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额 %的 罚金外,其他合资方有权按本合同第三十六条 3款规定,终止本合同， 并要求违约方赔偿损失。2 .因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应 由违约方承担经济责任。第四十三条1 .对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时

22、,如发生纠 纷,其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提 ，进行友好 协商谋求咨询题的解决。2 .协商不能解决时，能够提请仲裁。仲裁要在被告的所在国 进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易 仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由国仲裁协会进行仲裁。仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用 由败诉方承担。3 .在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要遵守 履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。4 .仲裁时使用语言为英语。第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受 中华人民共和国法律的管辖。第十二章 合同的文字、生效及其他第四十五条 本合同用中文和 文书写成，两种文本具有同等效力。第四十六条1 .本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起 生效。2 .合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面 形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同 等效力。3 .本合同未规定的事项，依照合资企业法及有关法律， 由合资各方协商决定。第四十七条 向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条 所记载的各方的法定地址为准。第四十八条本合同于年月 日，由合资各方的授权代表，在中国签字。中方签名：外方签名：Word文档仅供参考