企业跨国并购财务风险管理与控制

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1、企业跨国并购财务风险管理与控制内控&风险I Internal Control&Risk 企业跨国并购财务风险管理与控制 江苏科技大学经济管理学院 刘炳茹 吴君民 摘要：经济全球化和新科技与产业革命推动了世界经济的快速增长，加快了全球贸易投资的 自 由化步伐，全球跨国的直接投资发展迅速，并购规模不断扩大。我国企业也积极参与跨国并购，使我 国在跨 国并购中进一步扩大了发展空间和国际资源的利用，同时也带来了成本管理的提高和财务 风险、整合风险、信息风险等多方面风险的增加。本文重点研究我 国企业在跨国并购中的财务风险 管理与控制，以帮助企业更好地应对来 自国内外同行企业的激烈竞争。 关

2、键词：跨国并购 财务风险 管理与控制 跨国并购是世界范围内公司接管与重组下产生的并 购方式和范围的扩展，是一国企业为了达到某种目的，通 过一定渠道和支付手段对另一国企业的资产或股份进行 购买的经济活动，其中包括有优势企业对其他一家或多家 独立企业进行吸收合并的企业兼并以及对其他企业的资 产或股票等进行购买来获取该企业控制权的企业收购两 层含义，是跨国公司通过这种内部化行为进行的国际生产 领域的扩张。 一、企业跨国并购现状 目前 ，我国企业并购的整体规模比较小 ，控制权的取 得以相对控股为主，绝对控股情况较少。 、 (一)跨国并购的交易额逐年上升 20多年来 ，我国企 业参与跨国并购的总体发展迅

3、速，20062011年我国企业并 购交易额占对外直接投资比重从23提高到76，已成为 我国对外直接投资的主要方式。 (二)跨 国并购主体多元化，但主体依然是 国企 中国 参与跨国并购的主体逐渐由单一的国有企业转变成国有 和民营企业共同参与，近年来 ，中国民营企业对海外的并 购有望成为跨国并购新的主力 ，但 目前国家企业跨国并购 的交易数量从20002010年10年间完成的交易数量占全部 企业的6833，交易金额占全部并购交易的9413，无论 数量还交易金额上国有企业都还占据着主体地位。 (三)跨国并购的产业、行业与地域分布广泛 在跨国 企业并购案涵盖的所有三次产业中，绝大部分并购资金流 人在矿

4、产资源、汽车、家电、新兴电子高科技行业等第二产 业；跨国并购的地域分布以港澳、北美地区向亚太 、欧非和 拉美地区扩展 ，主要的并购集中在英法意等世界发达国家 的制造、金融保险和信息技术行业，矿产、能源资源的并购 主要集中在非洲、南美、大洋洲等自然资源丰富的国家和 地区；分布的行业以采掘、制造、金融保险三大行业为主， 分别占并购总金额的5236，2178，1867，我国对外直 接投资的主体主要是国有能源资源企业，制造业的并购数 量与采掘业相当，但因其行业发展资金的规模大小决定了 并购金额远远低于采掘业，金融保险业由于中国银行业自 身的实力在不断壮大，参与国际竞争的意识不断增强 ，政 策上央行外汇

5、储备多，流动性好 ，加上金融危机影响着中 外经济交往的深度和广度，促使该行业在并购的数量与金 额上都有稳步的提高。 二、企业跨国并购财务风险管理控制现状 跨国并购最终会在财务风险上体现各项风险，由于我 国企业的跨国并购时间较短，缺乏对财务风险控制的经验 和对国外财务融合管理等方面的经验，对国外的文化习俗 也缺乏研究，容易在跨国并购的决策中对预期财务风险估 计不足而导致跨国并购风险失败。 。 (一)并购投资决策盲 目，财务信息获取困难 由于中 国部分企业片面追求规模化而忽视企业自身对财务风险控 制能力的评估，对异国的目标公司企业情况了解不够准确， 获取财务信息难度大，可靠性差，对当地的销售潜力和

6、远期 利润的估计以及商誉在内的无形资产价值评估都比较困 难，导致一系列财务风险，如负税成本、产品定价、人力成本 压力、潜在负债等隐藏的问题在并购后不久爆发出来。 (二)财务系统不同影响并购 每个国家所适用的会计 准则不同，使得并购企业与 目标企业适用的会计准则不同 从而产生不同的财务系统，这些不匹配的财务系统在一定 程度上影响了跨国企业并购前的价值评估和并购后对企 业的整合，使并购企业实现的财务收益受 目标企业财务职 能 、管理制度与机构设置等因素影响，使预期财务收益与 实际财务收益发生背离而导致企业受到损失。 (三)外汇风险 跨国并购受外汇汇率影响极大，主要 是以现金购买资产、股票或以股票购

7、买资产等涉及两种或 两种以上货币利率和汇率问题，所以目标公司的股票、债 券的价值会随着国际汇率的波动而发生波动，使跨国公司 的经营、成本增加，影响并购方支付的有效价格 ，影响目标 企业的生产成本及并购公司的利润，对企业未来的成本、 价格 、销售收入等产生很大的影响，使企业的收入或支出 在未来发展过程中发生变动风险。 三、企业跨国并购中财务风险的识别 企业并购风险来自于未来的不确定结果，这种不确定 性是与过程中的不确定性因素密切相关，国家的经济政策 的变动、通货膨胀、利率汇率的变动、经济周期性的波动等， 财今通孔 20l6年第20期 内控&风险l Internal ControlRisk

8、 并购企业经营环境、资金状况、目标企业的收购价格、收购 后的管理协调、技术时效 、文化整合的变化等 ，都直接影响 企业并购的风险，这些不确定因素一方面具有价值增值的 特点给决策人员带来价值诱惑，另一方面又客观存在着导 致成本膨胀带来企业损失的可能，给决策人员带来约束力， 当诱惑力小于约束力时，就会产生并购预期与结果的负偏 离，造成财务风险。 值得注意的是，在企业并购中，并购企业与目标企业之 间的信息不对等，并购企业无法得到目标企业真实客观全 面的财务报表以及以外的信息，如诉讼纷争、资产抵押担 保、负债情况等，且并购企业面临一个全新的环境、产品和 市场，资产可利用价值 、产品市场占有率、富余人员

9、和产品 市场开拓能力等都了解不够，整合难度很大，极易因为错误 的信息和评估做出错误决策，使并购成本增加 ，并购失败， 给并购企业带来巨大风险。 风险识别包括感知风险和分析风险，通过对大量的可 靠信息进行科学定性、定量分析，系统连续地分析并购中 各种面临财务风险的因素，对潜在的财务风险与财务风险 性质进行确定 ，其并购的财务风险存在于并购准备、并购 实施和整合运营等并购过程中每个阶段的每个环节。 (一)并购准备阶段的财务风险识别 并购准备阶段 主要的财务风险包括了投资决策和目标企业估值的风险， 跨国并购的投资决策需要根据 自身发展的阶段和资金流 情况进行决策，其决策直接关系着跨国并购的成败。同时

10、 作为投资决策主要部分，对 目标企业的估值是跨国并购成 败的关键 ，这就要求达成意向的并购双方对目标企业的真 实价值进行估价以确定各 自的心理价位。由于信息不对称 风险，目标企业为了自身利益对信息进行选择性披露或提 供虚假信息，故意或无意遗漏目标企业重大信息造成对目 标企业的价值判断存在偏差。 同时并购估值人才在中国很缺乏，并购企业不能深入 了解其行业与企业的发展，对企业的估价模型、参数选用 以及适用性等理解掌握程度差，水平低。中介机构在提供 专业服务时缺乏独立客观公正性，不能有效降低信息风 险，反而增加了并购企业的并购成本和并购后风险。当企 业的成交价格低于企业内在价值与并购协同价值之和时

11、并购才有意义，因此并购整合能力的高低至关重要，这些 因素可能直接导致企业高估或低估目标企业的价值而遭 受损失或错失并购机会。 (二)并购实施阶段的财务风险识别 在企业跨国并 购实施阶段主要有融资、谈判、外汇、支付和偿债风险。 (1)并购企业短期内利用企业内部和外部的资金渠道 按时筹集到足额的所需资金是并购顺利进行的关键，从风 险评估的角度看融资风险的组成要素主要有资本结构的 合理性风险(即企业各种资本的构成与比例关系的结构是 否合理对企业资本成本和预期收益有直接影响)、融资成 甜套通K 2ol6年第20期 本风险(即融资的规模受融资的总额的影响可直接导致融 资成本的高低，企业选择的融资方案应尽

12、量使企业资本成 本最低 ，价值最大)、财务杠杆比率风险(即在融资过程中 自有资金与借人资金的比例不同风险程度不同)。 (2)谈判风险。企业并购中的买卖双方最关心的是成 交价格的高低 ，直接牵涉到各方切身利益 ，很大程度上成 交价格的确定取决于双方的谈判力量，谈判的技巧与谈判 信息的掌握是影响双方谈判力量的主要因素，谈判的态 度、灵活性等技巧都直接影响谈判时间的长短。谈判时间 越长，随着外部环境的不断变化，都会增加谈判的难度 ，降 低谈判地位。同时谈判中对目标企业真实信息的掌握情况 是整个谈判和并购成功的决定性因素。 (3)外汇风险。跨国并购的外汇风险是企业在跨国并 购中面临的对其他主权国家的汇

13、率和利率变动时直接或 间接面对的风险，是所有跨国企业都会面临的问题，在并 购交易过程中，以外币计价时汇率的不利变动会使并购企 业支付更高的成本。股票等证券价值也会随着国际利率的 变动而发生波动，当目标企业的价值低于所在国货币的标 价且利率下降时，股票、债券等证券价格上涨，并购企业就 会面临支付更多资金利率的损失。而且跨国并购的资金很 大程度上都需要去国内外市场筹集，其中利率的变动和并 购方所承担的借贷成本都会随之变动导致企业更多的利 息支出。 (4)支付风险。中国企业跨国并购的风险主要来自于 企业未来的资金结构，选择合理的包括现金收购、股票收 购或混合支付等支付方式结合并购的动机来防范企业未

14、来资金流动性风险。 (5)偿债风险。并购后的新企业可能会由于对目标企 业未来现金流量的不确定性使企业并购需要的大量资金 无法满足目标企业未来的偿还能力而使资本结构恶化从 而使负债比例过高，严重的甚至会导致破产。 (三)并购整合运营阶段财务风险识别 并购整合运 营阶段的财务风险是使两个或两个以上的企业融为一体 发挥更大的协同效应，使并购达到预设目标。一般而言，我 国企业的跨国并购存在着组织架构匹配性风险，不同的财 务组织架构和财务制度的制定与执行等方面都存在差异， 对财务文化的不一致可能会影响目标企业的执行力，使目 标企业无法很好地被控制来实现预定 目标。其次并购整合 中对债务的清偿资金准备不足

15、，日常生产经营过程中没有 定时监控预警和管理流动比率指标 ，导致企业对债务不能 及时清偿发生企业财务风险与危机。另外，中国企业跨国 并购之后能否实现预定现金流，以及盈利能力的高低，将 直接导致并购企业的价值盈损。 四、企业跨国并购财务风险管理控制策略 我国企业跨国并购财务风险管理控制具有两个特点： 一 是应变性与可执行性。跨国并购的财务风险控制是一种 具有较强转换变通能力的活动，与一般的管理控制活动有 很大的差别 ，企业会根据不同的风险状态改变并购行为的 关键环节和要素结构来实现功能的转换与重整，更好地适 应并购活动中的不同风险环境要求 ，并购的决策主体可通 过风险影响的分析确定风险所承受的区

16、间，使企业处理风 险问题时避免了因追求最优化而导致工作量的过于繁琐 引发高额成本，使并购既保证了计划方案的可执行性又增 加并购规划的应变性。二是突变性与动态性。在并购过程 中，由于受风险因素影响，控制活动经常会随风险的突发 产生跳跃式的变动，导致下一步动作的大调整 ，这些根据 内外情况变化做出的调整控制使并购状态逐步不断完善， 使控制行为的结果不断接近预期 目标。根据这些特点，对 企业跨国并购财务风险可采取以下管理控制策略： (一)建立科学的财务风险管理体 系 (1)建立科学的决策程序。跨国并购是一项高财务风 险活动，为了有效降低跨国并购过程中的财务风险，需要 有完善的公司治理体系与科学的风险

17、管控体系，企业应制 定跨国并购风险管理的总 目标 、年度计划 、重大决策批准 风险评估报告等，并设立风险控制委员会 ，严格控制风险， 降低中国企业跨国并购中的财务风险，对跨国并购的主要 执行者的管控成果与薪酬考核相结合，严格执行奖惩，落 实责任 ，将跨国并购风险管控理念融入企业文化中。 (2)建立科学的风险评价与预警体系。充分收集包括 目标企业的法治、环境、税务和财务状况等信息，充分征求 行业专家、并购专家、国内和 目标企业所在国第三独立方 的意见，进行较客观的风险评估。根据评估的经营风险程 度确定跨国并购项 目的可行性 ，同时为了确保信息的及 时、准确、有效性，需建立独立的财务预警组织机构，

18、设置 专人对基础信息进行更新和对资料系统进行不断升级。 (二)带4定科学合理的跨国并购战略与并购 目标 我 国企业应根据自身的行业特点与资金流情况制定科学合 理的跨国并购战略，对不适宜进行跨国并购的所需资金 大、发展空间好 、市场份额足的企业 ，应加强自身在国内的 发展。对现金流稳定充裕，社会竞争大，自身管理能力和人 才储备强的处于成熟期的企业，从长远战略发展角度出 发，适宜进行跨国并购来进一步提高 自身竞争力。选择的 目标企业应优先考虑业务相关性高，资源共享可能性大的 同行业。其次是跨国并购技术先进和资源丰富的互补企 业，为并购双方企业相互提供产品或技术，发挥协同效应， 提高并购成功率，提高

19、我国企业在国际竞争中的实力。再 次，跨国并购应选择发展潜力大的目标企业，并购的财务 风险也相对较小，从长远的发展来看 ，并购应选择不仅在 国内而且在全球范围内都具有领先和持续优势的目标企 业来发展并购企业的国际业务。同时企业应从低风险到高 风险进行渐进式业务投资活动，在目标企业处于经济衰退 期时进行跨国并购来降低财务风险。 r 内控&风险I Internal ControlRisk (三)制定合理估值策划方案，提高定价能力 中国企 业跨国并购交易及整合的过程中，企业应与实力较强、客 观公正的中介机构进行目标企业财务 、法律、商业 、人力 、 经营、税务等方面的调查工作。并购企业的管理层

20、应与目 标企业的管理层进行良好的沟通，充分了解分析目标企业 的流程再造价值、共享资源的利用率 、协同效应的发挥情 况、我国企业税负转移的可能以及人事的变动等，谈判技 巧、信息量的掌握情况以及并购双方的各自预期等情况都 直接影响着对目标企业的合理估值定价。跨国并购估值主 要有成本法、市场法、期权法与收益法，有活跃的市场价格 参考时我国企业可选用市场可比价格法和贴现现金流分 析法进行估值 ，并采用贴现现金流分析法对并购的创造价 值进行计算，为进一步降低估值风险，可以制定延期支付 方案对 目标企业的业绩进行预设。 (四)融资与支付的财务风险把控 合理评估我国跨 国并购企业在定价之后自身的融资能力和资

21、本结构与成本 等，结合 自身融资能力 、股权与资本结构、目标企业未来现 金流等情况设计并购支付方式，将现金、股权等支付方式合 理组合，长短期资金需求合理安排，达到并购双方的要求， 同时减轻并购企业并购后的还贷压力，确保财务安全。 综上所述，跨国并购是国内企业提高全球竞争力的重 要形式，目前国内企业对跨国并购财务风险的认识和控制 能力还存在不足，只有有效地管理和降低财务风险，建立 完整系统的财务风险管理控制体系，才能保障企业跨国并 购的成功，更好地提高企业在全球的竞争力。 参考文献： 1郑侠：中国企业跨 国并购的财务风险管控研究， 北京邮电大学2013年硕士学位论文。 2徐翠梅：中国企业跨国并购的财务风险研究，山 东师范大学2013年硕士学位论文。 3孟宪宝：中国企业跨国并购财务风险防范，河北 师范大学2011年硕士学位论文。 4Y-莹：企业跨国并购风险识别与防范，西南财经 大学2012年硕士学位论文。 5雷晓红：企业跨国并购财务风险预警研究，武汉 理工大学2007年硕士学位论文。 6许四兵：企业跨国并购财务风险控制研究，华东 理工大学2013年硕士学位论文。 7张婷：中国企业跨 国并购风险管理，哈尔滨工业 大学2010年硕士学位论文。 (编辑 成方) 甜仑通萱2016年第20期