深纺织Ａ：第一次临时股东大会会议文件

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1、深圳市纺织（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会文件深圳市纺织（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会 议 文 件二一二年四月十三日1文件目录一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 . 3二、关于公司 2012 年向特定对象非公开发行股票的议案 . 4三、关于公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案 . 7附件：2012 年向特定对象非公开发行股票预案 . 8四、关于签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案 . 30五、关于授权董事会办理 2012 年非公开发行股票 . 33六、关于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设 TFT-LCD 用偏光片二

2、期项目的议案 . 35七、关于2012 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 . 41附件：2012 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告 . 42八、关于前次募集资金使用情况报告的议案 . 48附件：2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 . 49九、关于批准深圳市投资控股有限公司及其一致行动人 . 552、 、深圳市纺织（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会之议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东：根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的规定，经自查，本公司已具备向特

3、定对象非公开发行 A 股股票的条件。本议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请予审议。深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会二一二年四月十三日3、 、深圳市纺织（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会之议案二关于公司 2012 年向特定对象非公开发行股票的议案各位董事：根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的规定，经自查，公司已具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件。为实现公司可持续发展战略，公司拟向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）及其他投资者非公开发行股票，以增加公司

4、资本竞争优势，扩大公司发展规模。本方案的实施是公司实现战略转型的重要步骤，具体方案为：一、发行股票的种类和数量本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。发行数量不超过 17,000 万股，董事会将在股东大会的授权下根据实际申购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。二、发行方式本次发行通过向包括深圳投控在内的不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。三、发行对象本次发行对象为包括深圳投控在内的不超过 10 名特定投资者，其中深圳

5、投控拟与公司签订附条件生效的股份认购合同，合同约定深圳投控认购本次发行股份的金额不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。除深圳投控外的其他发行对象范围包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证4券公司、信托投资公司(自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象由公司和保荐机构（主承销商）根据参与询价的特定投资者的申购报价情况确定。四、定价原则、发行价格本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90%，即发行价格不低于 8.80 元/股，最终

6、发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳投控不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即 8.80 元/股向深圳投控发行。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。五、发行股份的限售期深圳投控认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结

7、束之日起 12 个月内不得转让。六、募集资金用途及数额公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 147,093 万元，拟全部用于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目。本项目总投资 147,093 万元，将建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线。拟全部通过本次发行募集资金投入，募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金净额少于拟投入本项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决；如有剩余，超出部分用于补充项5目流动资金。七、

8、上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。八、本次发行后滚存利润安排在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。九、发行决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。上述发行方案尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准并提交股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实施。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。本议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会二一二年四月十三日6深圳市纺织（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会之议案三关于公

9、司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案各位股东：公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。附：深圳市纺织（集团）股份有限公司 2012 年向特定对象非公开发行股票预案深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会二一二年四月十三日7附件：2012 年向特定对象非公开发行股票预案发行人声明深圳市纺织（集团）股份有限公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与

10、收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。重要提示1、本次非公开发行股份数量不超过 17,000 万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内

11、，由发行人根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。2、本次发行对象为包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）在内的不超过 10 名特定投资者，其中深圳投控已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，合同约定深圳投控认购本次发行股份的金额不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。除深圳投控外的其他发行对象范围包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象由公司和保荐机构（主承销商）根据参与询价的8特定投资者的申购报价情况确定。3

12、、公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 90%，即发行价格不低于 8.80 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳投控不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价即 8.80 元/股向深圳投控发行。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

13、本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。4、所有发行对象均以现金认购。深圳投控认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 147,093 万元，将全部用于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目，该项目将建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线。6、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序方可实施：

14、（1） 深圳投控取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复。（2） 本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过。（3） 中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。（4） 若深圳投控由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，还需获得中国证券监督管理委员会核准深圳投控及其一致行动人深圳市深超科技投资有限公司提出的免于以要约方式增持本公司股份的申请。9指指指指指指释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人/公司/本公司/深纺织深圳市纺织（集团）股份有限公司公司章程实际控制人/深圳市国资委控股股东/深圳投控深超科技盛波光电指指指深圳市纺织（集团）股份有限公司章程深圳市

15、人民政府国有资产监督管理委员会深圳市投资控股有限公司深圳市深超科技投资有限公司深圳市盛波光电科技有限公司本预案本次发行/本次非公开发行定价基准日元/万元/亿元中国证监会指 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2012 年向特定对象非公开发行股票预案指 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2012 年非公开发行股票的行为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日人民币元/万元/亿元中国证券监督管理委员会公司法证券法指指中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。10第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（

16、一）本次非公开发行股票背景平板显示（FPD，Flat Panel Display）是信息社会的支柱产业之一，近年来各种平板显示器件随着生产技术的不断提高已进入到加速发展时期。国家和各地方政府也纷纷出台相应的政策支持平板显示产业的发展：中国电子信息产业调整和振兴规划中提出将推进液晶制造商的产业升级；珠江三角洲地区改革发展规划纲要中提出“重点发展新型平板显示产业”；深圳市更是在“十二五”规划中提出将加快推进高世代液晶面板、玻璃基板生产线项目建设，重点提升高世代液晶面板关键原辅材料及生产检测设备的配套能力。偏光片作为平板显示的上游产品，是平板显示产业链中的重要一环，特别是TFT-LCD 用偏光片长期

17、被国外厂商垄断，国内众多 TFT-LCD 面板厂商亟需实现偏光片的本地采购，国内 TFT-LCD 用偏光片厂商面临难得的发展机遇。深纺织目前是中国大陆唯一一家生产 TFT-LCD 用偏光片的上市公司，也是中国大陆第一片国产偏光片的研发生产企业，具有产业和资本的双重优势。公司的 TFTLCD 用偏光片项目是深圳市“十二五”期间先进制造业的 30 个重点项目之一，公司在 2010 年通过非公开发行成功募集资金投入到了该项目的一期工程建设，目前一期项目中幅宽为 1490mm 的四号线已经进入试生产阶段，打破了TFT-LCD 用偏光片在宽幅领域被国外厂商长期垄断的局面，产品可为国内多条TFT-LCD

18、高世代线液晶面板进行配套，竞争力大幅提升。但另一方面，一期项目的总产能只有 800 万/年，与国外主要偏光片厂商相比差距较大，不能实现规模经济。为进一步增强公司对客户的供货保障，提高接单能力，增强企业竞争力，深纺织亟需进一步扩充 TFT-LCD 用偏光片的产能。公司在 TFT-LCD 用偏光片一期项目的建设和试生产过程中积累了丰富的经验，为二期项目的建设做好了充足的准备。11因此，深纺织拟开始建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目，项目建成后公司将拥有 3 条幅宽为 1490mm 的宽幅生产线，不但可以通过规模效应降低成本以提高产品的价格竞争力，更重要的是能够保障对核心客户稳定的供货，进一步提

19、升公司的竞争力。但是，TFT-LCD 用偏光片二期项目所需资金规模较大，靠本公司自有资金难以满足项目的资金需求，需要进行外部融资。（二）本次非公开发行股票的目的公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于增资全资子公司盛波光电建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目，该项目将建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD用偏光片生产线。通过该项目的实施，公司将进一步巩固国内偏光片厂商的领先地位，并初步具备同海外偏光片巨头展开竞争的能力和规模，进一步提升公司的核心竞争力，保证公司的可持续发展。二、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括公司的控股股东深圳投控在内的不超过 10 名特定投资者，其中深

20、圳投控的认购金额不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。除深圳投控外的其他发行对象范围包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对象由公司和保荐机构（主承销商）根据参与询价的特定投资者的申购报价情况确定。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期（一）发行股份的价格及定价原则1、本次发行定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深纺织 A 股股票交易均价的 90%，即不低于8.80 元

21、/股（注：定价基准日前 20 个交易日深纺织 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日深纺织 A 股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日深纺织 A12股股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。2、最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。3、深圳投控不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法

22、产生发行价格，则深圳投控按本次发行的底价即 8.80元/股认购，其认购金额不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。（二）发行数量、认购方式及限售期1、发行数量不超过 17,000 万股，董事会将在股东大会的授权下根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。2、深圳投控已与公司签订了非公开发行附条件生效的股份认购合同，合同约定深圳投控以现金认购本次非公开发行股份的金额不少于 3 亿元且不超过 6亿元，其认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、

23、除深圳投控外的其他发行对象全部以现金方式认购，获配股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。四、募集资金投向公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 147,093 万元，用于增资全资子公司盛波光电建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目。本项目总投资 147,093 万元，将建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线，拟全部通过本次发行募集资金投入。募集资金到位之前，为尽快推动13项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。如实际募集资金少于拟投入本项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决；如有剩余，

24、超出部分用于补充项目流动资金。五、本次发行是否构成关联交易公司控股股东深圳投控认购本次非公开发行股份的行为，构成关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截止 2011 年 12 月 31 日，公司的控股股东是深圳投控，其直接持有公司18,261.15 万股股份，持股比例为 54.26%；另外，深圳投控全资子公司深超科技持有公司 1,612.90 万股股份，持股比例为 4.79%；深圳投控合计控制公司 59.05%的股份。深圳市国资委全资持有深圳投控，因此，深圳市国资委为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，深圳投控及其控制的深超科技合计持股比例不

25、低于 46%，深圳市国资委仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。另外，根据上市公司收购管理办法（中国证监会令第 35 号）的规定，若深圳投控由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务。深圳投控及其一致行动人深超科技将向中国证监会申请豁免以要约方式增持本公司股份，此申请须获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经 2012 年 2 月 10 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需以下程序

26、方可实施：141、深圳投控取得深圳市国资委的批复；2、本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；若深圳投控由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，还需获得中国证监会核准深圳投控及其一致行动人深超科技提出的免于以要约方式增持本公司股份的申请。第二节董事会确定的发行对象基本情况本次发行对象为深圳投控及其他特定投资者，其中深圳投控为董事会确定的发行对象，其认购金额不少于 3 亿元且不超过 6 亿元。深圳投控的基本情况如下：一、基本情况企业名称：深圳市投资控股有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18

27、 楼法人代表：范鸣春注册资本：560,000 万元人民币主营业务：为深圳市属国有企业提供担保；对深圳市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；深圳市国资委授权的其他业务。二、股权控制关系结构图15三、深圳投控主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果深圳投控是一家以产权管理和资本运作为主要职能的深圳市属国有资产经营公司，最近三年主要经营成果如下表：单位：万元年度营业收入利润总额净利润归 属于母公 司所有者 净利润2011 年度年度（未经审计）2,048,335759,662613,134350,5882010 年度2,018,005805

28、,806646,272341,1742009 年度1,729,768823,187669,197331,509四、深圳投控最近一年的简要会计报表（未经审计）1、简要合并资产负债表单位：万元项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计所有者权益合计2011 年 12 月 31 日7,905,3626,786,31714,691,6795,463,5633,100,6898,564,2526,127,4272、简要合并利润表单位：万元项目162011 年度，营业收入利润总额净利润归属于母公司所有者净利润2,048,335759,662613,134350,588五、发行

29、对象及有关人员最近五年受处罚情况深圳投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、同业竞争情况本次发行完成后，公司与深圳投控及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。七、本次发行预案披露前 24 个月内深圳投控及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况1、2010 年 2 月 10 日，公司与深圳投控签署了借款协议书，为保证 TFT-LCD用偏光片项目建设进度，公司向深圳投控借款 1 亿元，借款利率按商业银行同期贷款基准利率计息，期限为半年。盛波光电为上述借款提供保证担保。上述事项经公司 2009 年第一次临时股东

30、大会审议通过。2、2010 年 6 月 25 日，盛波光电与深超科技正式签署了合作协议，其主要内容为深超科技通过银行委托贷款方式向盛波光电提供工程资金，盛波光电负责工程建设，双方合作建设该项目专用厂房及配套工程，同时深超科技协助盛波光电完成 TFT-LCD 用偏光片项目报批、工程报批、报建的有关手续。同日，盛波光电、深超科技与深圳发展银行深圳分行江苏大厦支行签署了委托贷款合同其主要内容为深超科技为盛波光电向银行申请委托贷款贰亿（200,000,000）元用于 TFT-LCD 用偏光片项目专用厂房及配套工程的建设，委托贷款利率按中国人民银行公布执行的 5 年期商业贷款利率下调两个百分点执行，贷款

31、期限为 108 个月。上述事项经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。上述关联交易皆为偶发性交易。除上述重大交易外，深圳投控及其控股股东、实际控制人在本次发行预案披露前 24 个月内与本公司之间无其他重大交易发生。17八、附条件生效的股份认购合同摘要（一）合同签订主体及签订时间发行人（甲方）：深圳市纺织（集团）股份有限公司认购人（乙方）：深圳市投资控股有限公司合同签订时间：2012 年 2 月 10 日（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期1、认购方式、支付方式：深圳投控以现金认购公司本次发行的股票。2、认购数量：深纺织本次发行股票数量不超过 17,000 万股，由股东大

32、会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行取得核准批文后，深圳投控以现金方式向深纺织缴纳的认股款总额为不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。3、认购价格：本次发行定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深纺织 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 8.80 元/股；若深纺织在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的

33、授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳投控不参与前述询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价向深圳投控发行。4、限售期：深圳投控认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。（三）合同生效条件和生效时间合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：181、本次发行经深纺织董事会批准；2、本次发行经深纺织股东大会批准；3、深圳市国资委会批准深圳投控以现金认购深纺织非公开发行的股份；4、中国证监会核准深纺织本次非公开发行股

34、份。（四）违约责任条款1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。2、如深圳投控迟延支付股份认购款，深纺织可要求深圳投控按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响深纺织在本合同或其他文件项下针对深圳投控的任何其他权利。3、如深圳投控未按照本合同的约定认购本次发行的股份，或者认购股份的金额低于人民币 3 亿元，应当向深纺织支付认购股份金额最低限额（即人民币 3亿元）的 25%作为违约金。第三节 董事

35、会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 147,093 万元，将全部用于增资全资子公司盛波光电建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目。二、投资项目基本情况及发展前景（一）项目基本情况为进一步推进公司业务的战略转型，尽快形成 TFT-LCD 用偏光片项目的规模经济效应，经公司董事会认真研究和充分论证，公司拟以本次非公开发行募集的全部资金增资全资子公司盛波光电建设 TFT-LCD 用偏光片二期项目，该项目将建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线。1、项目名称：TFT-LCD 用偏光片二期项目。192、产品方向：产品主

36、要应用于液晶显示器、笔记本电脑和液晶电视等液晶面板。3、拟建规模：建设两条幅宽为 1490mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线，分别为六号线和七号线，单线产能 640 万，合计年产能 1,280 万。4、建设地点：广东省深圳市坪山新区 G13113-0102 号地块。5、项目建设周期：（1）TFT-LCD 用偏光片二期项目六号线建设周期为 2 年；（2）TFT-LCD 用偏光片二期项目七号线建设周期为 2 年。6、项目投资总额：14.7093 亿元人民币其中：六号线项目总投资 7.4793 亿元，其中固定资产投资 6.3585 亿元，铺底流动资金 1.1208 亿元；七号线项目总投资 7.

37、2300 亿元，其中固定资产投资6.0586 亿元，铺底流动资金 1.1714 亿元。（二）项目综合经济评价经测算，TFT-LCD 用偏光片二期项目六号线达产年平均净利润为 10,328 万元，销售利润率为 8.96%；总投资利润率 12.04%，表明项目有较好的盈利水平；税后内部收益率为 14.22%，大于 12%的行业基准收益率；税后静态投资回收期为 7.96年。经测算，TFT-LCD 用偏光片二期项目七号线达产年平均净利润为 10,209 万元，销售利润率为 9.07%；总投资利润率 12.05%，表明项目有较好的盈利水平；税后内部收益率为 13.93%，大于 12%的行业基准收益率；税

38、后静态投资回收期为7.93 年。（三）实施该项目的发展前景1、本项目符合国家光电产业发展规划和产业政策信息产业部已经明确表示，将通过加强投资政策和技术政策的支持力度促进20平板显示（FPD）产业的进一步发展，引导国内外企业和投资公司将更多的资金和资源投入到 FPD 产业的建设，逐步形成完整的产业链。经国务院批准，国家财政部与国家税务总局于 2005 年 3 月联合发布了关于扶持薄膜晶体管显示器产业发展税收优惠政策的通知（财税200515 号），表明我国已将 FPD 产业重点定位于大力扶持 TFT-LCD 产业。本项目属于国家发展与改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权局2007 年第 6

39、 号令当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）信息类第 16 项的配套产品，是 TFT-LCD 面板上游六大关键零组件材料之一，符合国家光电产业政策，属于鼓励和扶持发展的产业项目。2、本项目符合地方光电产业发展规划随着液晶平板显示产业快速发展，广东省已成为全球最大的液晶电视面板制造基地，并已引进全球四大平板显示企业中的三家企业。珠江三角洲地区改革发展规划纲要中提出要“重点发展新型平板显示产业”。平板显示产业是深圳市重点发展产业之一，也是国家及广东省大力支持鼓励发展的产业。深圳市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要中的“专栏 5先进制造业”已将盛波光电 TFT-LCD 用偏光片

40、生产列为重点项目。目前，深圳已出台深圳市政府关于鼓励集成电路产业和新型平板显示产业发展的若干政策、深圳市高新技术重大项目专项资金管理暂行办法和关于优化政府服务促进产业发展的若干措施等相关产业配套政策，力争将深圳打造成亚洲平板显示的产业重镇。本项目地处深圳，毗邻珠三角，良好的区位优势可为该基地液晶平板产业提供快捷、优质配套支持，增强产品竞争力。本项目同时也是深圳新材料产业振兴发展规划（2011-2015 年）和深圳新材料产业振兴发展政策中明确指向需要重点培育和发展的战略性新材料产业项目。项目的实施将对降低国内液晶显示产品成本，完善平板显示产业链起到积极的推动作用。3、本项目具有广阔的市场前景（1

41、）TFT-LCD 仍是平板显示的主流技术21就根据 Displaysearch 预测，2015 年全球平板显示产业产值将达到 1,480 亿美元，出货面积将占所有显示器件的 98%，其中 TFT-LCD 面板产值将达 1,337 亿美元，占平板显示产业的 91%。到 2020 年，TFT-LCD 仍将是主流的显示技术，其稳定高效的性能、成熟而不断革新的产业化技术，以及迅速下降的成本，都将成为维持其主流地位的保障。据行业专家预测，在 2020 年以前不会有一种显示技术在应用领域（尺寸从 1英寸到超过 100 英寸）、投资力度（全球电视 TFT-LCD 面板的投资超过 1,000 亿美元）、市场普

42、及度（全球超过 800 家制造企业）方面可与 TFT-LCD 产业抗衡，TFT-LCD 仍将是主流的显示技术。（2）目前国内自主 TFT-LCD 用偏光片生产线严重匮乏TFT-LCD 产业是资金密集型、技术密集型、产业链聚集型产业， TFT-LCD 产业链盈利能力而言，生产上游材料的公司具有更高的投资价值。偏光片是液晶显示器件的关键原材料之一，约占材料成本 11%，特别是 TFT-LCD 用偏光片技术含量高，制造过程中涉及精密机械、光学、高分子和化工等诸多门类，技术难度大，品质要求高，长期被国外厂商垄断，国内众多 TFT-LCD 面板厂商亟需实现偏光片的本地化配套。2009 年 2 月，中国电

43、子信息振兴规划的出台，政府出资推动液晶制造商的产业升级，我国进入了大尺寸 TFT-LCD 面板的投资高峰。参与投资的企业有京东方、龙腾光电、华星光电、三星等中外知名企业。根据 Displaysearch 预测，2012 年中国 TFT-LCD 产业占全球的份额将提高到 27.3%，中国将成为世界第三大平板显示生产地。随着我国 TFT-LCD 面板和终端产品的快速发展和扩张，偏光片等上游原材料产业将迎来爆发式的增长机遇。从满足中国大陆面板厂的偏光片需求角度分析，到 2014 年粗略估算需 8 到 9 条(1490mm)生产线的产能。而目前国内只有两条TFT-LCD 用宽幅偏光片生产线，国内偏光片

44、市场处于严重的供不应求状况。（3）国内 TFT-LCD 面板厂商亟需偏光片国产化配套，本土偏光片厂商面临难得的发展机遇22从 2007 年开始，海外液晶面板企业开始垂直整合偏光片，如三星之 ACE、LG之 LG 化学、友达之明基材料、奇美之奇美材料等，其导致的后果是海外液晶面板企业偏光片供货得到保障，整体竞争力提升，而中国液晶面板企业则可能需要从竞争对手购买偏光片，不仅价格比国际价格高，而且需提前付款、采购周期长、供货不稳定、售后服务不及时，大大削弱了中国大陆面板商的竞争力。国内TFT-LCD 面板厂商对实现偏光片国产化配套的欲望强烈。目前我国偏光片生产规模较小，TFT-LCD 用宽幅偏光片生

45、产线只有 2 条，具备技术、市场、人才等先发优势的中国偏光片厂商在此轮产业发展中将最先受益。我公司作为国内唯一一家生产 TFT-LCD 用偏光片的上市公司，也是我国第一片国产偏光片的研发生产企业，拥有产业与资本的双重优势，正面临难得的发展机遇。项目建成后公司将拥有 3 条幅宽为 1490mm 的宽幅生产线，不但可以通过规模效应降低成本以提高产品的价格竞争力，更重要的是能够保障对核心客户稳定的供货，进一步提升公司的竞争力。4、本项目有充足的技术保证经过 16 年持续不断的研发实践积累，公司打造了的一支技术力量强、合作时间久、经验丰富的具有国际化视野的管理团队和技术团队，同时公司在全球范围选聘了多

46、名行业技术顾问和技术人员，为本项目提供可靠的技术保证。公司已掌握了 TFT-LCD 用偏光片的全套生产技术和工艺，早在 2008 年就自主建设了一条幅宽为 650mm 的 TFT-LCD 用偏光片生产线（三号线），目前该生产线的良品率达到了 90%以上。2011 年底，公司另一条幅宽为 1490mm 的宽幅 TFT-LCD用偏光片生产线（四号线）也顺利建设完成并开始试生产。盛波光电起草的“液晶显示器（LCD）用偏振片光学性能和耐候性能测试方法”国家标准已公示执行（2011 年 8 月 1 日实施执行），起草的偏光片行业标准也于 2011 年 11 月通过复审并已公告，将于 2012 年 7 月

47、 1 日开始执行。三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良23好的市场发展前景和经济效益。本项目是在公司 TFT-LCD 用偏光片项目一期项目基础上为进一步提高产能而实施的，在项目投入营运后，可实现一、二期项目的规模效应，进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，使得公司跻身主流 TFT-LCD 用偏光片供应商地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。（二）本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，财务状

48、况得到优化改善，盈利能力将得到明显提高。四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项本项目除需获得公司股东大会的审议批准外，还需获得如下批准：（一）深圳市发展和改革委员会备案；（二）深圳市人居环境委员会关于项目环境影响报告书的批复。第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后，公司将更加注重加强经营管理，提质降耗，增加经济效益。截止目前，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。（二）对公司

49、章程的影响本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。（三）对股东结构的影响本次发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过 17,000 万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中国证监会发行核准批文后确定）。按照8.8 元/股的发行底价，募集资金总额 147,093 万元计算，预计发行后股东结构变24-化情况如下表：非公开发行前深圳投控认购3亿元深圳投控认购6亿元股东名称持股数量（万股）持股比例（%）发行后持 发行后持股数量 股比例（万股） （%）发行后持股数量（万股）发行后持股比例（%）一、控

50、股股东深圳投控深超科技小计18,261.151,612.9019,874.0554.264.7959.0521,670.241,612.9023,283.1443.023.2046.2225,079.331,612.9026,692.2349.793.2052.99二、其他股东本次其他发行对象13,306.0226.429,896.9319.65其他小计合计13,778.1413,778.1433,652.1840.9540.95100.0013,778.1427,084.1650,367.3027.3653.78100.0013,778.1423,675.0750,367.3027.3647

51、.01100.00（四）对高管人员结构的影响本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整,公司高管人员结构不会发生变动。（五）对业务结构的影响目前，公司主要从事偏光片、纺织服装和自有物业租赁管理业务。本次发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司偏光片业务的竞争力和产品市场占有率，有利于增强公司的盈利能力，公司的主营业务也将完成向 TFT-LCD 用偏光片产品的战略性转移。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提

52、高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况25本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,公司不会存在

53、资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至 2011 年 9 月 30 日（未经审计）公司资产负债率（合并）为 17.66%，本次发行将进一步降低公司的负债水平。但是随着前次及本次募投项目的建成投产，日益扩大的业务量以及经营活动的进一步开展将显著增加对流动资金的需求，公司将积极采取包括合理延长支付供应商货款周期、向银行借入流动资金等在内的负债管理措施，公司的资产负债水平和负债结构将会更加合理。六、本次股票发行相

54、关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）经营风险1、全球经济增长放缓可能引致的行业风险目前欧债危机持续恶化，影响全球经济未来走向的变数逐渐增多。同时新兴经济体大都面临着商品价格上涨、通胀压力等不利因素。全球经济低迷若进一步蔓延，将影响到公司所处行业以及下游行业的景气周期，降低市场对公司产品的需求，公司因此面临一定的行业风险。2、TFT-LCD 用偏光片产业经营风险TFT-LCD 用偏光片产业是一个资金和技术密集型产业，目前全球主要 TFT-LCD用偏光片厂商集中在日本、韩国和我国台湾地区。中国大陆 TFT-LCD 用偏

55、光片产业仍处于发展初级阶段，公司现有的 TFT-LCD 用偏光片产能规模与全球大型26TFT-LCD 用偏光片厂商相比仍存在着一定的差距，未实现规模经济，面临一定的产业经营风险。3、经营规模迅速扩张所带来的管理风险继 2010 年非公开发行以及本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、员工数量有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考验。公司在发展过程中已经建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理制度、内控制度，聘用并培养了稳定的核心管理人员，但上述管理制度和管理人员，若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。（

56、二）募投项目风险1、市场风险本次募集资金投资项目建成后，公司将可新增 TFT-LCD 用偏光片产品 1,280万/年，而目前公司 TFT-LCD 用偏光片一期项目四号线的 TFT-LCD 用偏光片产品尚处于试生产及下游厂商验证阶段，还没有开始实质性的销售。公司能否为新增的 TFT-LCD 用偏光片产品顺利开拓市场，将直接影响项目的实际收益和公司整体效益。尽管公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。2、技术风险偏光片在制造过程中涉及精密机械、光学、高分子和化工等诸多门类学科，技术难度大

57、，品质要求高，准入门槛高。偏光片制造企业都要经历工程建设、设备采购、设备安装调试、爬坡期等几个阶段，特别是爬坡期受产线幅宽、净化等级、建设运营经验等综合因素影响，技术要求较高。若公司在任何一个环节出现技术问题导致爬坡期变长、良品率下降，会对公司的生产经营造成负面影响，公司面临技术风险。3、技术人员流失风险27核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力的重要源泉。经过十几年的积累，公司目前拥有一支人数多、技术力量强，国内最早专门从事偏光片生产的研发团队和经验丰富的管理团队。公司需要继续吸引并挽留技术熟练、经验丰富的研究开发人员以保证公司的竞争力。随着公司规模的不断扩大，如果激励机制和

58、约束机制无法持续吸引和稳定核心技术人员，则公司面临核心技术人员流失的风险。4、原材料采购风险TFT-LCD 用偏光片主要原材料之一 TAC 膜的主要供应商是日本的富士写真（Fuji Film）和日本的柯尼卡（Konica）公司，其中富士写真的全球市场占有率接近 80%。另一主要原材料 PVA 膜的厂家也基本被日本可乐丽和日本合成化学两家公司所垄断。上述两种原材料成本约占 TFT-LCD 用偏光片原材料成本的 70%。这种关键原材料供应寡头垄断的特点使得偏光片行业一定程度上受制于原材料的供应。公司目前规模相比国外 TFT-LCD 用偏光片主流供应商依然较小，在TFT-LCD 用偏光片领域涉足不深

59、，面临一定的原材料采购风险。（三）财务风险1、固定资产折旧大幅上升的风险在经营环境不发生重大变化的情况下，公司前次及本次募集资金投资项目将完全有能力消化新增折旧和摊销费用，确保公司营业利润不会因此大幅下降。但如果市场环境发生重大变化，募投项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的大幅增加而导致利润下滑的风险。2、净资产收益率下降的风险本公司完成本次发行后，公司的净资产将有较大幅度提高。鉴于前次募集资金投资项目四号线尚处于试生产期，而本次募集资金投资项目需要一定的实施期，前次及本次募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。在募集资金到位，而募集资金投资项目尚未产生效益的情况下，公司的净资

60、产收益率将会在短期内出现明显下降。因此，公司存在短期内净资产收益率出现下降的风险。（四）其他风险281、筹资风险拟用本次募集资金投资建设的 TFT-LCD 用偏光片二期生产线项目所需资金量较大，一旦经济形势发生重大变化，或资本市场发生重大的不利变化，发行人存在由于资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展的风险。2、审批风险本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。3、股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化

61、、国家重大经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平、增强公司抗风险能力作为工作的出发点和落脚点,力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。29深圳市纺织（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会之议案四关于签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案各位股东：公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控

62、”）现持有公司股份 182,611,460 股，占公司总股本的比例为 54.26%；通过全资子公司深圳市深超科技投资有限公司间接持有本公司 16,129,032 股股份，占本公司股本总额的 4.79%。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，深圳投控拟以不少于 3 亿元且不超过 6 亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。经双方协商签订非公开发行附条件生效的股份认购合同，合同主要条款如下：一、合同主体和签订时间发行人：深圳市纺织（集团）股份有限公司认购人：深圳市投资控股有限公司签订时间：2012 年 2 月 10 日二、认购方式、支

63、付方式、认购数量、认购价格、限售期1、认购方式、支付方式：深圳投控以现金认购公司本次发行的股票。2、认购数量：深纺织本次发行股票数量不超过 17,000 万股，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行取得核准批文后，深圳投控以现金方式向深纺织缴纳的认股款总额为不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 6 亿元。3、认购价格：本次发行定价基准日为本次发行公司董事会决议（注：即指公司第五届董事会第十八次会议的决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日深纺织 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 8.80 元/股；若深纺织在定价基准日至发行日期间发生派息、送

64、股、资本公积金转增股本等除权除息事项，30本次发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据参与询价的投资者的申购报价情况，遵照价格优先的原则，由本公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。深圳投控不参与前述询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价向深圳投控发行。4、限售期：深圳投控认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。（三）合同生效条件和生效时间合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成

65、立，并自下述条件全部实现之日起生效：1、本次发行经深纺织董事会批准；2、本次发行经深纺织股东大会批准；3、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准深圳投控以现金认购深纺织非公开发行的股份；4、中国证监会核准深纺织本次非公开发行股份。（四）违约责任条款1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。2、如深圳投控迟延支付股份认购款，深纺织可要求深圳投控按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响深纺织在合同或

66、其他文件项下针对深圳投控的任何其他权利。3、如深圳投控未按照合同的约定认购本次发行的股份，或者认购股份的金额低于人民币 3 亿元，应当向深纺织支付认购股份金额最低限额（即人民币 3 亿31元）的 25%作为违约金。合同的具体内容详见公司与深圳投控签订的非公开发行股份附生效条件股份认购合同。本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。本议案经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会二一二年四月十三日32深圳市纺织（集团）股份有限公司2012 年第一次临时股东大会之议案五关于授权董事会办理 2012 年非公开发行股票相关事宜的议案各位股东：为顺利实施本次非公开发行 A 股股票，现提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次公司非公开发行股票的相关事宜，包括：1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况，确定发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期等具体事宜；2、授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下