保荐代表人考试投资银行业务专业考试考点总结

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1、考点总结（下午）一、IPO1、 精读首发办法（结合保代培训）（ok）2、 精读创业板首发办法（结合保代培训）（ok）3、 对实际控制人没有发生变更的理解（ok）（1）共同控制如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。【比例最高发生变化】发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。【存在重大不确定性】（2）无实际控制人发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经

2、营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。（3）国有无偿划转因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易

3、，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。4、 对主营业务收入没有发生变更的理解（ok）主板同一控制下：同一控制下：=100%运行一年；=50%全套财务资料；=20%披露最近一期资产负债表。1)主板非同一控制，且业务相关主板：若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会

4、计年度的营业收入或利润总额：(a)超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的，发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行；(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须运行1个完整的会计年度【不是12个月】，方可申请发行。(2)主板非同一控制，且业务不相关若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额：(a)超过重组前发行人相应项目50%的，发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行；(b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的，发行人重组后须

5、运行24个月以上方可申请发行。(3)非同一控制，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的，不论业务是否相关，对发行人均无重组后运行期限的要求。创业板：(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的，申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表；(b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%，但不超过50%，发行人合并后需运行一个会计年度才能申报；(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过

6、合并前发行人相应项目50%以上，发行人合并后最少运行24个月才能申报。5、 工会持股和职工持股会（ok）【工会持股和职工持股会】不可以作为拟发行人的股东、实际控制人；子公司的股东和股东的股东是工会持股和职工持股会的，可行。6、 环保核查（ok）（1） 若不是重污染企业需提供无违规证明，重污染企业需环保核查。（2） 需环保核查的重污染企业中，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝【水、发、铝、钢】行业的公司和跨省从事由环保部核查。（3） 上述需核查企业的范围暂定为：申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事环发2003101号文件所列重污染行业生产经营的企业和利用募集资金从事重污染行业

7、的生产经营企业。（4） 上市公司再融资涉及的环评主要有两块：一是募投项目需要履行环评程序并取得环评批文，二是上市公司需要满足上市公司证券发行管理办法中“上市公司36个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的规定，对于第二点，上市公司仅需要取得其主要业务所在当地环保部门出具的三年无重大违法违规行为的说明即可，环保部出具的环保核查意见并不是上会乃至发行的前置条件。（5） 重污染行业/四个重污染行业 十三类重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。【冶金、采矿业；化工、石化；造纸

8、、纺织；煤炭、火电；制药、制革；酿造、发酵；建材】四个重污染：火力发电、钢铁、水泥、电解铝【水、火、铝、钢】（6） 九大受限行业的再融资需征求发改委的意见、房地产融资需征求国土部意见这九大受限行业分别是：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件。【大、风、造、铝、钢、多、煤、水、平】，但融资若不新投项目的，则无需征求发改委意见。【注释：（1）IPO时：是环保部或省级环保部门的核查；（2）再融资时：是募投项目环评批文和当地环保部门的环保合规证明，不需要环保部出文。】关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知环发2012118号，新规定公司计划上市或再融资需取得环保证

9、明文件的，应向所在地省级或以上环保部门申请上市环保核查，并提交核查申请文件及申请报告。对首次上市并发行股票的公司、实施重大资产重组的公司，未经过上市环保核查需再融资的上市公司，将核查内容调整简化为五项，即1建设项目环评审批和“三同时”环保验收制度执行情况；2污染物达标排放及总量控制执行情况（包括危险废物安全处置情况）；3实施清洁生产情况；4环保违法处罚及突发环境污染事件情况；5企业环境信息公开情况。对已经过上市环保核查仅再融资的上市公司，以及获得上市环保核查意见后一年内再次申请上市环保核查的公司，将核查内容简化为三项，即1募投项目环评审批和验收情况、2环保违法处罚及突发环境污染事件、3企业环境

10、信息公开情况。由我部负责主核查的，公司核查申请材料齐全并符合要求，且相关省级环保部门向我部报送初审意见的，我部方予受理。我部上市环保核查工作时限由60个工作日缩短为50个工作日，其中核查公示时间由10天缩短为5天；企业补正材料、整改问题的时间、环保部门调查核实的时间不计入工作时限。7、 国有股转持股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资

11、人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。转由社保基金会持有的境内上市公司国有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。对股权分置改革新老划断至本办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公

12、司转持的股份，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。 国有股转持给社保基金会和资金上缴中央金库后，相关国有单位核减国有权益，依次冲减未分配利润、盈余公积金、资本公积金和实收资本，并做好相应国有资产产权变动登记工作。对于转持股份，社保基金以发行价入账，并纳入基金总资产统一核算。对国有股东替代转持上缴中央金库的资金，财政部应及时拨入社保基金账户。8、 符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务（一）豁免国有股转持义务的国有创业投资机构应当符合下列条件：1.经营范围符合创业投资企业管理暂行办法(发

13、展改革委等1O部门令第39号，以下简称办法)规定，且工商登记名称中注有“创业投资”字样。在2005年11月15日办法发布前完成工商登记的，可保留原有工商登记名称，但经营范围须符合办法规定。（三）本通知所称未上市中小企业，应当同时符合下列条件：1.职工人数不超过500人。2.年销售（营业额）不超过2亿元。3.资产总额不超过2亿元。上述条件按照国有创业投资机构和国有创业投资引导基金初始投资行为发生时被投资企业的规模确定。被投资企业拟首次公开发行股票并上市前，符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金直接向财政部提出豁免国有股转持义务申请。财政部经审核后出具豁免国有股转持义务的批复文件，并抄送

14、国资委、证监会、社保基金会和相关省（自治区、直辖市、计划单列市）国有资产监督管理机构、财政部门。若被投资企业有其他国有股东，需省级或省级以上国有资产管理机构出具国有股转持批复的，已豁免国有股转持额度在应转持总额度中扣除。9、 外国战略投资者锁定期及例外第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求： （一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份； （二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； （三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让； （四）法律法规对外商投资持股

15、比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资； （五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。第二十条 除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）： （一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售； （二）投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售； （四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可

16、以出售； （五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。10、 出资不实补足问题出资不实占当时注册资本50%以上的，运行36个月，3050%的，运行12个月，30%以下的，如实披露，不构成障碍。11、 封卷操作流程（ok）三、在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。四、拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之

17、间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。三、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。12、 关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引公告201245号（四）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机

18、构或交易所提交发行上市正式申请。（五）公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。（六）中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。13、 关于支持科技成果出资入股确认股权的指导意见 一、鼓励以科技成果出资入股确认股权。以科技成果出资入股的，支持在企业创立之初，通过发起人协议、投资协议或公司章程等形式对科技成果的权属、评估作价、折股数量和比例等事项作出明确约定，形成明晰的产权，避免今后发生纠纷，影响企业发行上市或挂牌转让。按照公司法的相关规定，包括科技成果在内的无形资产占注册资本的比例可达到70%。 二、鼓励企业明确科技

19、人员在科技成果中享有的权益，依法确认股权。支持企业根据科学技术进步法、促进科技成果转化法、专利法和专利法实施细则等相关法律法规的规定，在相关的职务发明合同中约定科技人员在职务发明中享有的权益，并依法确认科技人员在企业中的股权。 三、落实北京中关村等园区先行先试政策，采取多种方式合理确认股权。支持北京中关村、上海张江、武汉东湖国家自主创新示范区和安徽合芜蚌自主创新综合试验区内的企业、高等院校及科研院所按照依据国家法律法规制定的先行先试政策进行股权和分红权激励，对做出突出贡献的科技人员和经营管理人员所实施的技术入股、股权奖励、分红权等，以合理的方式确认其在企业中的股权。四、进一步深化发行审核机制改

20、革，对科技成果形成的股权予以审核确认。对于企业在股权形成及演变过程中存在的审批或者备案手续方面的瑕疵，中国证监会本着重要性原则处理。涉及的股权占比较低、不影响公司控制权稳定且没有重大风险隐患的，在做充分的信息披露并说明出现股权纠纷时的解决机制的情况下，将不再要求企业在上市前补办相关确认手续。14、 551号文3、保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查：（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转

21、入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅

22、度增长；（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态

23、时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。保荐机构、会计师事务所应结合发行人具体情况，逐项说明对前述问题的核查程序、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。15、 关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）为使投资者更好地了解发行人业务发展状况和经营业绩，招股说明书应披露：（一）发行人设立以来的业务拓展总体情况。（二）发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因。（三）发行人现有各直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直

24、营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。（四）发行人现有各直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。（五）发行人现有各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费、管理费的收取情况。（六）发行人现有加盟店特许经营到期后的商业合作安排，历史上加盟店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原因，核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷；会计师应核查披露数据是否准确。餐饮企业人员流动较为频繁，招股说明书应披露：（一

25、）发行人报告期内各直营店聘用员工的数量及薪酬，社会保险、住房公积金的缴纳情况。（二）报告期各期的员工流失率，特别是店长、厨师、中层管理人员的流失率；发行人针对核心员工实施的激励计划，员工培训及人才储备计划。16、 保荐通讯知识总结（ok）二、再融资17、 上市公司分红上市公司均以母公司报表（几个文件里面提到的都是可供分配利润，没说啥当年净利润）为依据进行利润分配，中小板及创业板需要考虑母公司报表及合并报表孰低的原则。首发无论主板还是创业板均要求最近一期未分配利润不能为负数，但是公司债可以为负数。18、 现金分红上市公司章程指引：公司应当在章程中明确现金分红政策关于加强社会公众股股东权益保护的若

26、干规定：上市公司可以进行中期现金分红上市公司证券发行管理办法：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（1）年度报告：未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途（2）半年度报告：披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况（3）季度报告：说明本报告期内现金分红政策的执行情况。关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红

27、政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公

28、司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。

29、（六）在招股说明书中作“重大事项提示” 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。19、 提交证监会资料1、创业板及主板首发、非公开：1+32、公司债及新股发行：1+220、

30、非标准无保留意见对分红的影响如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配【并不是说只要扣除影响数后就可以进行分类了，仍然需要影响消除后才能进行分配，需要注意的是如果会计师出具了无法表示意见的报告，当年无论影响是否消除，均不得进行利润分配。】；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。21、 精读上市公司公开发行证券管理办法（ok）三个基石：规范运作、盈利能力、财务状况；一个底线：不得有违法违规行为；六个不得发行

31、的情况列举。22、 非公开发行的条件（ok）主要是非公开不得发行的条件：申请文件虚误重控股股东实际控制人侵占上市公司理解尚未解除；违规担保尚未解除；最近一年及一期审计报告被出具否定或无法表示意见，且重大影响尚未消除。现任董事和高管，36个月被ZJH处罚，12个月被JYS谴责。上市公司或董事、高管正被立案侦查或ZJH调查。其他损害社会公众利益的情形。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资基金管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家保险机构

32、投资者。三、债券23、 公司债指标定义参考2012年第3期保代培训精神：1）年均可分配利润指合并报表归属于母公司股东净利润；累计公司债券余额指债券面值，子公司发行债券的按照全额计算；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）【企业债不包含少数股东权益】；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。2）累计公司债券余额 指 以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）3）净资产额和最近一期 指 最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计2.最近一期未分配利润的问题 最近一期未分配利润

33、为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。3. B股发债问题 B股上市公司可以发公司债券，H股公司亦可以，同时发行ABH股的公司亦可以。4.控股股东担保问题 实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。担保的，应关注控股股东的相关情况，如关联度、收入、资产占比、非上市资产的盈利情况等。5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发

34、行证券条件。24、 公司债券发行人出现无法偿付利息的情况下应当采取的措施发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。发行人应当作出董事会决定并披露，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（一）不向股东分配利润；（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（四）主要责任人不得调离。25、 中小企业私募债深交所&上交所1、 限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂

35、不包括房地产企业和金融企业。2、 每期私募债券的投资者合计不得超过200人；3、 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券；4、 董监高、5%以上股东及承销商可以参与私募债的认购与转让。5、 对债券投资者超过200人的转让不予确认。6、 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。7、 交易所可以约见谈话、通报批评、公开谴责。26、 中小企业私募债与其他债券的比较中小企业私募债公司债企业债中票&短融非金融企业定向发行债务创业板私募债监管机构交易所证监会发改委银行间市场交易商协会银行间市场交易商协会证监会审核方式备案制核准制核准制注册制注册制备案制发行人条件符合工信部

36、中小企业划型标准规定的中小微、非上市企业（上交所规定不包括金融、地产企业）上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业具有法人资格的非金融企业创业板公司发行方式非公开发行公开发行公开发行公开发行非公开发行非公开发行投资者数量限制=200人无无无无=10人审核时间10天之内1个月左右6个月左右3个月左右发行时间备案后6个月内完成；可分期发行注册后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行核准后6个月内完成；不可分期发行注册2个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行注册后6个月内完成首期发行；可分期发行；注册有效期2年注册后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行净资产要求无3000万、60

37、00万一般要求归属母公司净资产大于12亿未具体要求，但实践中一般要求高于企业债一般要求归属母公司净资产大于12亿盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未具体要求最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息评级及审计要求不强制要求评级；2年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计发行规模无限制不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%发行期限1年以上（深交所）；3年以下（上交所）一般为中

38、期一般为中长期中票为中期3-5年；短融为1年内一般为中期投资者要求私募债“合格投资者”，包括(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品；(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(五)经本所认可的其他合格投资者。上交所还对个人投资者条件进行了限制；深交所规定发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让交易所投资人银行间市场机构投资人银行间市场机构投资人和交易所投资人银行间市场特定机构投资人。定向投

39、资人，指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人，由发行人和主承销商在定向工具发行前遴选确定目前阶段创业板公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面参照非公开发行股票的有关规定交易场所和流通方式交易所固定收益综合平台（上交所）、综合协议交易平台（深交所）、证券公司交易所银行间市场、交易所银行间市场在定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让不进行公开转让，深交所有计划为此类债券提供一定的转让服务27、 资产证券化重点1、受益凭证投资者应当为机构投资者。投资者应当以真实身份认购专项计划受益凭证。2、计划管理人可以

40、用自有资金认购受益凭证，计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过2亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的15%。3、企业资产证券化业务是证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。企业资产证券化是区别于股票、债券的一种直接融资方式。四、发行承销28、 新股发行改革意见（1）意见1：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报

41、价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。 发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险。（2）意见2：主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。网上申购不足时，可以向网下回拨，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。网下申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。（

42、3）意见3：发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富（5年以上投资经验）的个人投资者参与网下询价配售向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份（以下称为本次发售股份）的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的

43、10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定价的比照执行），发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对

44、业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资

45、金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。3、关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知（中证协发【2012】150号）（1）保荐人应当在中国证券业协会备案登记的询价对象初步询价，向在中国证券业协会备案登记的股票配售对象累计投票询价1、主承销商可推荐不多于20名机构投资者、10名个人投资者成为推荐类询价对象；承销项目的发行数量超过4亿

46、股的，可推荐不多于40名机构投资者成为推荐类询价对象。每个询价对象应指定1个配售对象，每个配售对象应指定2个证券账户（上海、深圳市场各1个）和1个银行资金账户。询价对象为个人投资者的，其银行资金账户应为本人自有银行资金账户。被推荐的个人投资者应当应当具备5年以上投资经验、（三）主承销商可对推荐类询价对象名单进行调整，相关变更备案工作按照以下要求进行：1、因拟发行项目需要变更推荐类询价对象信息的，主承销商应当在招股意向书刊登1个工作日之前向协会提交变更备案申请及相关文件。变更文件和信息的要求见本通知第二条第（二）第一款。2、证券公司相关内部推荐规则做出调整的，应于5个工作日内向协会变更报备。3、

47、询价对象业务联系人信息或指定账户信息发生变更时，主承销商应在相关事项发生后随时向协会申请变更备案。三、新股配售对象备案范围的调整本通知发布之日起，停止受理一级债券型证券投资基金和集合信托计划成为新股配售对象的备案申请；停止已完成备案的一级债券型证券投资基金和集合信托计划的新股配售对象资格。29、 发行价格的确定1、配股价格没有做明确的规定；2、公开增发价格不得低于招股意向书公告前20个交易日均价或前一个交易日的均价；3、定向增发价格不得低于定价基准日前一个交易日或前20个交易日均价的90%。定价基准日可以是董事会决议日、股东大会决议日、行期的首日；但是发行股份购买资产的，定价基础为董事会决议日

48、前20个交易日的均价，不能打折，也没有考虑前一日的价格。4、可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价；设有转股价格向下修正条款的，不得低于股东大会召开日前20个交易日交易均价和前一交易日均价【注意，此处采用的价格非董事会，股东会决议公告日】5、分离交易可转债的认股权证的行权价格不得低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价6、关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持

49、表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。7、股权激励的定价规定：（1）、上市公司股权激励管理办法（试行）第二十四条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。【非交易均价，期间为30个交易日】(2)、股权激励有关备忘录1号关于限制性股票授予价格的折扣问题：如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定

50、执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。8、要约收购价格定价上市公司收购管理办法第三十五条规定：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格

51、，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。（二）国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法对国有股东转让股份的定价规定：1、第三条：国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市

52、公司股份按照相关规定办理。2、第六条：国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。3、第十一条：国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。4、第二十四条：国有股东协议转让上市公司股份价格以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。5、第二十五条：存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在

53、其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。（三）国有单位受让上市公司股份管理暂行规定对国有股东转让股份的定价规定：第六条：国有单位受让上市公司股份可以通过证券交易系统购买、通过协议方式受让或其他合法途径进行。第七条：国有单位受让上市公司股份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市

54、盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。（六）权证相关价格规定：第二十二条：权证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅按下列公式计算:权证涨幅价格权证前一日收盘价格(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)125%行权比例；权证跌幅价格权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)125%行权比例。当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为零。第三十五条：标的证券除权的,权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整:新行权价格原行权价格(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；新行权比例原行权比例(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。第三十六条：标的证

55、券除息的,行权比例不变,行权价格按下列公式调整:新行权价格原行权价格(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。第三十七条：权证行权采用现金方式结算的,权证持有人行权时,按行权价格与行权日标的证券结算价格及行权费用之差价,收取现金。前款中的标的证券结算价格,为行权日前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。第三十八条：权证行权采用证券给付方式结算的,认购权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款,并获得标的证券；认沽权证的持有人行权时,应交付标的证券,并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。 (七)可交换公司债券交换为每股股份的价格：上市公司股东发行可交换公司债券试行

56、规定第四条规定，公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。【注】定价原则与可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券相同。30、 资产证券化相关问题（一）资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。除信贷资产证券化试点管理办法第三条外，第三十五条规定：资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易应聘请具有评级资质的资

57、信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。资信评级机构应保证其信用评级客观公正。（二）受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，信托财产不属于清算财产。第六条：受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产。受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因特定目的信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入信托财产。发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告

58、破产等原因进行清算的，信托财产不属于其清算财产。（三）信托财产所产生的债权不得抵消第七条：受托机构管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务机构的固有财产产生的债务相抵销；受托机构管理运用、处分不同信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。（四）信贷资产证券化发起机构一定是金融机构第十一条：信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。（五）受托机构包括但不限于信托投资公司第十五条：特定目的信托受托机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。第十六条：受托机构

59、由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。（六）信托财产资金保管机构包括但不限于商业银行第十八条：受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合同约定分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他受托职责。(七)同一机构可以担任发起机构和贷款服务机构，但不能再担任资金保管机构第二十七条：资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。（八）要注意资产证券化的会计处理和印花税、营业税、所得税的缴纳问题。除了印花税，其他的税费并无减免。31、 除权事项上市证券的权

60、益分派、红股、转增、配股等事项，要除权、除息。（注意：增发不除权，由于目前在公开和定向增发的定价和市场价颇为接近，因此上市公司均未进行除权处理。） A=(B+ED)/(1+D+C)A：除权后的市价B：除权前一天的收市价C：送股率D：配股率E：配股认购价如某股送配方案为10股送1配1，如当天价为89，配股价为36。A=(89+0.13.6)/(1+0.1+0.1)=7.72即除权价为7.72元。32、 基金投资受限股票关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知 一、本通知所称流通受限证券，包括由上市公司证券发行管理办法规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期

61、限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。二、基金投资流通受限证券限于由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管的，并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。三、基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券。四、货币市场基金、中短债基金不得投资流通受限证券。五、封闭式基金投资流通受限证券的锁定期不得超过封闭式基金的剩余存续期。33、 询价对象及其资格和不得作为询价对象的情形判断：各保荐机构可结合本公司实际，自主推荐部分机构投资者作为推荐类询价对象，保荐机构单次至多推荐20个推荐类

62、询价对象，每个询价对象指定一个网下配售对象。（对）判断：保荐机构可针对每个新股发行项目，对推荐类询价对象名单进行调整，若需要调整的，应当在新股发行项目通过发审会审核后5日内向协会提交变更备案申请。每次对推荐名单的调整，调整数量至多为10个询价对象或网下配售对象。（对）判断：当单个新股发行项目的股票发行数量超过4亿股时，保荐机构可提前向协会书面申请适当增加询价对象推荐数量，推荐数量可至多增加为40个询价对象，每个询价对象指定1个网下配售对象。（对）34、 超额配售选择权（ok）五、上市规则、规范运行、信息披露35、 退市风险警示、暂停上市和终止上市（另）36、 因财务问题被退市风险警示，进行重大

63、重组的摘帽条件因为连续两年亏损、最近一年净资产为负数、最近一年收入少于1000万元，最近一年报表被出具否定和无法表示意见报告被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；【重大资产重组管理办法对此并没有规定】（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业