同洲电子：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

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1、3 关于深圳市同洲电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 瑞华核字2013第835A0002号 深圳市同洲电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2013年11月30日止的关于前次募集资金使用情况的报告执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）的规定，编制关于前次募集资金使用情况的报告并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的

2、其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对关于前次募集资金使用情况的报告提出鉴证结论。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对关于前次募集资金使用情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2013年11月30日止关于前次募集资金使用情况的报告在所有重大方面符合中国证券监

3、督管理委员会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）的规定。 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 4 本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报

4、材料一起上报中国证券监督管理委员会。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二一三年十二月二十三日 李泽浩 中国注册会计师 洪霞 5 深圳市同洲电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的报告 本公司董事会根据上市公司证券发行管理办法及关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）的相关规定，编制了截至2013年11月30日止的“前次募集资金使用情况的报告”如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会2009年8月3日以“证监许可2009721号”文关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票的

5、批复的核准，本公司于2009年8月18日完成了非公开发行人民币普通股4,777万股A股的工作。截至2009年8月19日，本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）4,777万股，募集资金总额429,930,000.00元，扣除各项发行费用14,100,797.00元，实际募集资金净额415,829,203.00元。其中新增注册资本47,770,000.00元，增加资本公积368,059,203.00元。 以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年8月19日出具深鹏所验字【2009】87号验资报告进行审验。 （二）前次募集资金存放情况 本公司董事会为本次募集资金批准在中国

6、银行深圳市分行高新支行、招商银行深圳分行上步支行等开设了专项账户，截至2013年11月30日，募集资金的明细余额如下： 募集资金存储银行名称 账号 年末余额（元） 备注 中国银行深圳市分行高新支行 760157960303 0 活期存款 中国银行深圳市分行高新支行 775757978568 0 定期存款 工商银行深圳市分行高新园支行 4000091929100010656 0 活期存款 招商银行深圳分行上步支行 755900958310301 0 已销户 广东发展银行益田支行 102015516010009280 4,762,383.26 活期存款 中国建设银行华侨城支行 4420151830

7、0052509917 0 活期存款 6 募集资金存储银行名称 账号 年末余额（元） 备注 兴业银行振华支行 338040100100160163 0 活期存款 合计 4,762,383.26 二、募集资金管理情况 根据深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度（以下简称“制度”）。公司已将深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中与募集资金管理的相关规定与公司制度进行了核对，认为制度亦符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求。 根据该制度的

8、规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，两次以上融资的，独立设置募集资金专户。公司严格执行深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引等相关证券监管法规、公司制度以及公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。 三、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照 公司前次募集资金用于投资建设五个项目：“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”、 “年产20

9、0万台双向互动数字机顶盒生产项目”、“组建营销与服务网络平台项目”、“可靠性工程中心项目” 、“年产400万套直播卫星接收设备生产项目”。截至2013年11月30日，前次募集资金使用对照表详见下表。 深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 7 前次募集资金使用情况对照表 截至2013年11月30日止 单位：人民币万元 募集资金总额：41,582.92 已累计使用募集资金总额：19,563.20 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 22,460.51 2009年：2,982.19 变更用途的募集资金总额比例：54.01% 2010年：7,205.57 2011

10、年：1,600.30 2012年：5,787.99 2013年1-11月：1,987.15 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投 资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1 年产200万台高清数字机顶盒生产项目 年产200万台高清数字机顶盒生产项目 9,848.00 9,848.00 9,287.64 9,848.00 9,848.00 9,287.64 -560.36 2012-08-01 2 年产200

11、万台双向互动数字机顶盒生产项目 年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目 9,947.00 9,947.00 9,438.97 9,947.00 9,947.00 9,438.97 -508.03 2012-07-20 3 组建营销与服务网络平台项目 组建营销与服务网络平台项目 5,000.00 5,000.00 696.37 5,000.00 5,000.00 696.37 -4,303.63 项目终止 4 可靠性工程中心项目 可靠性工程中心项目 5,049.00 2,496.13 10.10 5,049.00 2,496.13 10.10 -2,486.03 项目终止 5 年产400万套直

12、播卫星接收设备生产项目 年产400万套直播卫星接收设备生产项目 13,518.00 13,518.00 - 13,518.00 13,518.00 - -13,518.00 项目终止 6 - 新产品试制验证线项目(NPI线项目) - 2,552.87 130.12 - 2,552.87 130.12 -2,422.75 项目终止 合计 43,362.00 43,362.00 19,563.20 43,362.00 43,362.00 19,563.20 -23,798.80 深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 8 （二）前次募集资金项目的实施方式、地点变更情况 1、公司

13、分别于2010年10月22日及2010年11月12日召开第四届董事会第七次会议和2010年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案，将“可靠性工程中心项目”实施地点由公司南通生产基地-江苏省南通市崇川经济开发区东区变更为本公司总部所在地深圳市南山科技园北区彩虹科技大厦；实施主体由南通同洲电子有限责任公司变更为深圳市同洲电子股份有限公司。 公司分别于2011年7月25日及2011年8月16日召开第四届董事会第十四次会议和2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案，原来的“可靠性工程中心”不再按原计划进行，变为

14、：公司拟计划投入募集资金2,552.87万元用于龙岗生产基地新产品试制验证线的建设，剩余的资金仍将存放在公司募集资金专用账户，公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。 2、公司分别于2012年4月20日及2012年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和2011年年度股东大会，审议通过了关于公司终止募投项目“年产400万套直播卫星接收设备”的议案。受国家相关政策的影响，募投项目实施主体南通同洲电子有限责任公司申请“卫星地面广播接收设备”的定点生产资质难度加大；且随着国家广电总局就直播卫星的运营管理做出了重大改革，原有的国家集中采购为主将转变为直接向广大有线电视未覆盖到的农村地区的用

15、户销售为主，原有的直播星市场空间将被压缩，未来的直播星的市场将主要面对偏远及农村地区，公司需要在偏远地区及农村市场建设销售服务网点，投资额将大大超出原计划。考虑到市场情况发生变化，前景无法预测，投资风险加大，公司认为按照原计划实施将会造成资源浪费，对“直播星”项目进行了终止。 3、公司分别于2012年9月26日及2012年10月12日召开第四届董事会第三十一次会议和2012年第七次临时股东大会，审议通过了关于公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台项目”的议案，因广电省网整合使公司的市场区域格局产生很大变化，前端产品线运行稳定、运营模式可复制化，终端产品线市场区域布局基本完成，营销网络和售后服

16、务网络已经没有必要继续扩展，公司保证募集资金的使用效率，终止了该项目。 4、公司分别于2013年1月21日及2013年2月7日召开第四届董事会第三十四次会议及2013年第一次临时股东大会，审议通过关于终止募投项目“新产品试制验证线项目”深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 9 的议案，因公司投入“新产品试制验证线项目”（以下简称“NPI线”）的初衷是为了公司产品的集成产品开发，为产品可靠性验证提供数据支持。2011年投入建设“NPI线”项目后，公司将原来以自有资金购买的设备作了调整及改造，结合新设备的使用，实际效果可以达到“NPI线”项目原计划的大部分预期功能；公司南通生

17、产基地投产后，“NPI线”项目原计划的预期功能也能完全得到满足，所以公司认为根据研发及生产的实际情况，按照原计划实施将会造成大量资源浪费，因此公司终止了该项目。 （三）前次募集资金项目先期投入置换情况 截至2009年9月3日，募集资金项目先期投入金额1,118.49万元，按照实际投资项目列示如下： 单位：人民币万元 项目名称 承诺投资额 截至2009年9月3日先期投入金额 年产200万台高清数字机顶盒生产项目 9,848.00 554.72 年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目 9,947.00 563.77 合计 19,795.00 1,118.49 公司于2009 年9 月18 日召开

18、第三届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案： 截至2009 年9 月3 日止，募集资金提前投入使用金额11,184,850.80 元，实际投入以下两个项目（1）年产200 万台高清数字机顶盒生产项目，提前投入金额为5,547,161.56 元；（2）年产200 万台双向互动数字机顶盒生产项目，提前投入金额为5,637,689.24 元。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会同意用11,184,850.80 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （四）募集资金其他使用情况 为降低公司财务费用，提高募投资金

19、使用率，提升公司业绩，2012年11月12日，公司2012年第八次临时股东大会通过审议将4,420.72万元的闲置募集资金永久补充流动资金。 2012年8月7日，公司2012年第五次临时股东大会通过审议将部分闲置的募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，该笔款项已于2013年1月18日归还； 2013年2月7日，公司2013年第一次临时股东大会的通过审议将15,000万元募集资金永久补充了流动资金。 深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 10 2013年9月26日，公司第五届董事会第八次会议审议通过关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议

20、案，公司“新产品试制验证线项目(NPI线)（变更后项目）”终止后的节余募集资金及“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”和“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”结项后的节余募集资金总额为3,514.94万元，扣除尚未支付的设备款475.14万元后，公司节余募集资金总额为3,039.80万元，节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。 公司募集资金除按非公开发行股票募集资金使用计划承诺内容、用闲置资金暂时补充流动资金、将部分闲置资金及节余募集资金永久补充流动资金的情况外无其他使用情况。 （五）前次募集资金结余情况 截至2013年11月30日止尚未使用完毕的前次募集资金金额为476.24万元。

21、未使用完毕的前次募集资金金额占前次募集资金总额的1.15%，该部分资金目前存储在募集资金专用账户中。 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）截至2013年11月30日公司前次募集资金投资项目的效益对照表详见下表。 深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 11 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2013年11月30日止 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2011年 2012年 2013年 （1-11月） 1 年产200万台高清数字机顶盒生产项目 60

22、.60% 6,370.00(注2) - 3,639.15 5,040.29 8,679.44 （注4） 否 2 年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目 5,697.50(注3) - 否 注1： “年产400万套直播卫星接收设备生产项目”已终止实施、 “组建营销与服务网络平台项目”已终止实施 、“可靠性工程中心项目”变更为 “新产品试制验证线项目(NPI线项目)”、“新产品试制验证线项目(NPI线项目)”已终止实施，因此上述四个项目未实现效益。 注2：“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”投产第一年的承诺利润总额为3,606万元，投产第二年的承诺利润总额为8,292万元。由于该项目于2012

23、年8月1日投产，因此该项目2012年8-12月对应的承诺效益为3,606*5/12=1,502.5万元， 2013年1-11月对应的承诺利润总额（3606*7/12+8292*4/12）=4,867.5万元，对应的承诺效益总额为6,370.00万元； 注3：“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”投产第一年的承诺利润总额为4,897万元，投产第二年的承诺利润总额为4,850万元。由于该项目于2012年7月20日投产，因此该项目2012年8-12月对应的承诺效益为4897*5/12=2,040.42万元， 2013年1-11月对应的承诺利润总额（4897*7/12+4850*4/12）=4,

24、473.25万元，对应的承诺效益总额为5,697.50万元； 注4：因市场需求原因公司实际生产的高清双向互动机顶盒产品，既属于高清项目又属于双向互动项目，无法准确区分，因此公司对“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”与“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”合并计算实现效益。 深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 12 （二）前次募集资金投资项目效益情况说明如下： 1、前次募集资金投资项目的承诺效益与实现效益均以项目的利润总额为计算口径。 实现利润总额以毛利率计算销售毛利及相应的营业税金及附加额，再根据项目产品销售收入占总销售收入比重重新计算本项目应承担的期间费用，

25、项目产品毛利额减营业税金及附加额及应分担的期间费用得出利润总额：实现利润总额=实现销售收入*销售毛利-营业税金及附加额-期间费用 其中实现销售收入以公司该种产品对外销售均价为单价，乘以公司实际对外销售数量：实现销售收入=该种产品对外销售总收入/该种产品对外销售总数量*募投项目该种产品实际对外销售数量 2、“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”及“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”的效益情况说明： 实现效益：“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”于2012年8月1日达到了预定可使用状态，目前达到的实际产能为200万台/年。 “年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”于2012年7月

26、20日已达到预定可使用状态，目前达到的实际产能为200万台/年。 “年产200万台高清数字机顶盒生产项目”与“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”合并实现效益情况：2012年实现销售收入16,168.04万元，实现利润总额3,639.15万元；2013年1-11月实现销售收入40,752.77万元，实现利润总额5,040.29万元。 实现效益与承诺效益差异原因分析： 1、“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”于2012年8月1日达到了预定可使用状态，“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”于2012年7月20日达到了预定可使用状态，分别与承诺的预定可使用状态日期2011年4月30日

27、相比有一定时间的延后，主要是由于在建过程中生产项目受南通市政供电的影响，厂房装修进度延迟等原因导致。 2、“年产200万台高清数字机顶盒生产项目” 与“年产200万台双向互动深圳市同洲电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 13 数字机顶盒生产项目”合计已实现效益8,679.44万元，达到上述两个项目合计承诺效益12,067.50万元的71.92%，产生差异的原因主要是：随着国家三网融合政策的落地和发展，以IPTV为代表的通信运营商和以OTT TV为代表的互联网虚拟运营商也逐渐开始渗透基础视频业务的市场。最近几年，IPTV机顶盒和OTT TV机顶盒市场份额的不断提高，对广电的有线数字机顶盒市场空间产生挤压，导致公司高清及双向机顶盒的需求不及预期，从而使募集项目的实际效益与承诺效益产生差异。 五、前次募集资金用于认购股份资产运行情况说明 本公司前次募集资金不存在用资产认购股份的情况。 六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 深圳市同洲电子股份有限公司董事会 二一三年十二月二十三日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期：