财务管理毕业论文设计公司治理问题

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1、惠州学院HUIZHOU UNIVERSITY 毕 业 论 文中文题目： 公 司 治 理 问 题 的 研 究 英文题目：Empirical Research on The Ownership Structure and Performance of Listed in Small -medium Commercial Banks姓 名 学 号 105390901054 专业班级2010级财务管理1班指导教师 提交日期 2012年5月15日 教务处制公司治理问题的研究10级财务管理 唐利萍 指导老师：江新泉 副教授惠州学院经济管理系，广东惠州，516007摘 要 公司治理理论的思想渊源可以追溯到2

2、00多年前亚当斯密在国富论中对代理问题的论述,他认为在股份制公司中由于所有权和经营权的分离而产生了一系列的问题,从而应当建立一套行之有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。Berle和Means于1932年的一篇开创性研究成为公司治理理论文献的开山之作,他们在对大量的实证材料进行分析的基础上,发现现代公司的所有权和控制权发生了分离,控制权从所有者手中转移到管理者手中,而公司的管理者常常追求个人利益的最大化,而非股东利益的最大化,所以应该强调股东的利益,实现股东对经营者的监督制衡。从此,特别是在20世纪80年代以后,公司治理问题受到理论界越来越多的关注和重视。在公司治理理论的发展过程中,逐

3、渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种代表性的治理理论。良好的公司治理有助于公司的权利平衡和公司组织的稳定 良好的公司治理有助于公司的融资及企业业绩的提高 良好的公司治理有助于资本市场的稳定繁荣及国家经济的良好运行关键词公司治理 内部人控制 股东利益 股权结构模式 Empirical Research on The Ownership Structure and Performance of Listed in Small -medium Commercial BanksFinancial management classes 4 in 2004 WU

4、 De-wu Instructor:HUANG Wen-di (Department of Economy Management in Huizhou university；Huizhou；516007)Abstract With the growing financial markets, particularly the development of small and medium-sized commercial banks quickly in China. Based on 2000 -2006 data for selected small and medium-sized co

5、mmercial banks listed on samples to the net assets yield indicators to measure the performance of the shareholding structure, Equity concentration and performance relationship empirical analysis. Conclusion: listed small and medium-sized commercial banks with banks of state-owned shares was negative

6、ly correlated with performance, the proportion of corporate shares and bank performance is positively correlated with the performance of shares in circulation there is no significant correlation. At the same time, the largest proportion of shareholding and there is no significant relationship betwee

7、n performance, and the second to the fifth largest shareholding banks and the proportion of samples and results were positively correlated. The proposed reduction of state-owned shares should be increased proportion of corporate shares, and optimize the degree of centralization in equity, and improv

8、e the proportion of outstanding shares to institutional investors to invest in the proposed combination. Key wordsListed small and medium-sized commercial banks, Capital Structure, Equity concentration, Ownership Structure 目录1前言12 公司治理22.1 公司治理的观点22.2公司治理的原因 22.3公司治理的机制23 内部人控制 23.1内部人控制的观点33.2内部人控制

9、与内部人控制的问题33.3内部人控制的类型43.4内部人控制的成功模式53.5内部人控制的评价74 内部人控制问题 105 世界通信公司105.1 世界通信公司的问题115.2 世界通信公司的案例分析116 结语 12参考文献 13致谢14论文正文正文按三级标题编写，第一级为“1”、“2”、“3”，题序和标题用小三号加粗宋体字；第二级为“1.1”、“1.2”、“1.3”, 题序和标题用四号加粗宋体字；第三级为“1.1.1”、“1.1.2”、“1.1.3” ，题序和标题用小四号加粗宋体字。文科类也可采用数字序号编写，第一级为“一”、“二”、“三”，第二级为“（一）”、“（二）”、“（三）”，第三

10、级为“1”、“2”、“3”。各级标题单独占行，序数顶格书写，后空一格接写标题，末尾不加标点。正文用宋体小四号书写，文中表格的表题、插图的图题用5号黑体字，表格、插图内容用5号宋体字。1前言2 公司治理 2.1公司治理的观点及思考公司由来已久，从世界上第一家股份制公司荷兰东印度公司产生已经过去了近四百年的历史，而公司治理在我们很多人看来似乎还是一个很新鲜的课题。正如人生病了会找医生看病，那么当公司“生病”时也需要给公司“治病”；又如人们身体健康是回去保健院或运动会馆调养身心、强身健体，那么公司稳步运营时也需要对公司的各个部位进行调节与修正。这是我看到这个名词的第一印象与感觉；但是深入去想这四个字

11、我还是有些疑惑与不解，他对于我还是很陌生。为了印证我的感觉是对是错，我和我的团队对这个课题进行了学习、思考和分析。下面将一一呈现把我们的认识和学习结果。（一）观点对于公司治理有很多定义与解释，公司治理是非常前瞻性的课题。对于公司治理的各方定义我们不置可否。再此为大家罗列国内外几位著名经济学家的主流观点以及我们小组集体讨论后的得出的观点。From a broad perspective, Zingales (1998) views governance systems as the complex set of constraints that shape the ex post bargain

12、ing over the quasi-rents generated by the firm. Shleifer and Vishny(1997) define corporate governance as the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment. Taking a broad perspective on the issues, Gillan and Starks (1998) define corpora

13、te governance as the system of laws, rules, and factors that control operations at a company. 国内理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎。吴敬琏认为“公司治理是所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。

14、李维安认为“狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。” 广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。（二）思考 从这些观点中我们可以大致分为两类，一类是从维护公司所有者利益的角度出发的认识，另一类是从维护公司发展的角度出发的认识。我们小组认为公司治理应该从维护所有者利益出发来思考这个问题。我们从这个角度出发并不代表我们与第一类观点趋同。我们所认知的“所有者”是一个广泛的，动态的概念；即“所有者”不仅仅包含大股东也包括小股东，而且所有者在长期范畴内应该是动态变化的，但有区别于短期内不合理的所有者易主。从

15、现实运作来讲，很难做到对所有者利益真正的，完整的维护。但是从另一个角度来看，公司的发展与所有者利益是息息相关的；公司的发展无法保证时，所有者的利益自然无法维护；当所有者的利益无法得到维护时，公司的发展大概也会难以为继。因此无论从哪一个角度来讲，维持公司的长久发展是最基本的要件，这也是公司治理最核心的客体内容。2.2公司治理的原因为什么会有公司治理？在此我们并不想简单罗列一些条条框框的条款来解释这个问题。下面通过一些小的案例来让大家体会为什么会产生公司治理。国美控制权之争，家族企业上市成为公众公司，对于小股东权益的忽视，以及董事层与管理层的权力制衡问题。这表明公司中法人治理结构的不完善，利益诉求

16、不同时产生的不合理现象。帝国大厦聘请的CEO私自将帝国大厦抵押出租148年之久，业主至今仍天天打官司。对职业经理人的约束不完善，发生损害创始人利益的问题。阿里巴巴与雅虎曾经欢天喜地的融资如今问题重重，我国公司在对外融资的风险评估缺乏重视。中航油破产事件轰动全国，陈久霖为扩大业务，从2003年开始从事石油衍生期权交易的金融赌博，由于错判油价导致亏损5.5亿美元，最后通过做假账掩盖过错。严重的所有者缺位以及残缺的高管约束机制严重影响公司的发展。安然事件轰动全球，曾经辉煌至极的企业帝国一夜之间轰然倒塌。安然公司CEO为一己私利，致公司命运于不顾，通过会计造假，虚报利润等一系列的财务造假行为使公司短时

17、间迅速破产，而公司董事层竟然一无所知。公司治理结构不完善，内部监管机制不完善可以说是最大原因。上面这些小案例出现的形形色色的问题可以说都是公司治理的范畴，也是为什么需要公司治理的原因。五个小的案例都反映了公司运营失败的方面，这并不代表只有公司出了问题才需要公司治理，或者说公司治理是专为解决公司陷入问题而产生的。公司治理也有成功的案例，只不过失败的案例更能凸显公司治理的内容和主旨。2.3公司治理的机制在了解了为什么需要公司治理之后我们了解一下公司治理的机制，公司治理的机制是一个系统；既然是系统那么就包含硬件和软件。硬件既是公司治理的内容，软件及公司治理的程序。下面通过领个图标为大家展示公司治理的

18、机制。（一）公司治理的内容 公司治理的内容可以划分为内部控制和外部控制两大范畴。可以讲，公司治理涵盖了公司运作的方方面面。内部控制由高管层系统，管理激励系统，资产结构系统，反收购措施系统，内部控制系统五部分组成。 外部控制由法律法规控制，市场控制，资本市场信息分析控制，财会及法律服务控制，外部环境控制五部分组成。详细的内容参阅图一。 形象地说，治理公司如同治家，公司运营的每个环节都必须在合理的范围内运作。而处理这些纷繁复杂的工作，也如处理家长里短一样深深地印刻着各利益有关方的利益诉求，个体特性。各利益有关方不同的利益诉求，个体特性的影响之下，公司有可能出现各种各样的问题。 （二）公司治理的程序

19、 前一部分呈现了公司治理的主题内容，这一部分从程序方面简单介绍一下公司治理。从内部控制来讲分为两部分：一是董事层与经理层形成的复杂综合体；二是管理层对于公司的运作系统。从外部控制来讲分为两部分：一是股东大会与公司内部形成的复杂综合体；二是债权人与公司负债管理的管理系统。从图二中大家可以简洁明了地看出他们之间的联系。图（二） 这里需要厘清两个概念。第一，对于从内容和程序两方面对内部控制和外部控制的划分是完全不同的。从程序方面划分属于内部控制的系统所处理的公司治理的内容即可能是内部控制内容，也可能是外部内容。第二，接下来将要分析的内部人控制也不能和内部控制混为一谈。内部人控制是公司治理的核心内容之

20、一。内部人控制是公司治理中的一种现象，这种现象及可能涉及到内部控制的内容，也可能涉及到外部控制的内容。3内部人控制3.1内部人控制的观点（一）内部人控制的产生：内部人控制源于所有权和经营权的分离，即两权分立。那么所有权和经营权的分离又是如何产生的呢？在古典资本主义时期，所有者经营管理自己的企业，不存在所有权和经营权的分离，因此不存在“内部人控制”的问题。19世纪初西方发生的工业革命改变了这种情况。工业革命是由市场规模扩大开始的市场规模扩大也使组织变革。钱德勒描述了当时组织创新及所有权和经营权分离的情况，“铁道运输需要相当规模的组织管理，建造铁路所需要的资本大大超过购置种植园、纺织厂甚至一个船队

21、所需的资本。因此，单独一个企业家、家族或合伙人的小集团几乎不可能拥有铁路；同时，如此众多的股东及其代理人也不可能亲自去经营铁路。管理工作繁多而复杂，需要特别的技巧及训练才能胜任，只有专职支薪经理人才是适当人选。只是在管理资本、分配资金、制定财务政策以及选择高层经理时，股东及其代理人才对铁路的管理具有发言权。另一方面，几乎没有经理有财力能在他们所管理的铁路中拥有即便少量的股票。”由此可见，是市场规模扩大导致企业组织形式的变革，出现了所有权和经营权分离的企业，“内部人控制”也由此而生。 （二）内部人控制的观点：内部人控制的观点有广义和狭义之分。广义的内部人控制，是指在企业的运作过程中，内部人的作用

22、和地位占据主导地位的现象。一个最典型的例子就是日本学者青木昌彦的观点：“在转轨国家中，在私有化的场合，大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调。”狭义的内部人控制，即主流观点所认为的，所有权与经营权分开导致的经营者控制公司的局面。最典型的例子就是国美黄光裕与陈晓的“主权”之争。目前，主流的观点就是狭义的观点，从本质上来讲就是“内部人控制问题”，即筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者手中即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督。由于利益过分集中于“内部人”手中，因此企业利益将会受到不同程度的损害。3.2内部人控制与内部人控制问题 “

23、内部人控制”和“内部人控制问题”的关系国内外理论界关于内部人控制的研究文献很多，但都没有明确区分“内部人控制”与“内部人控制问题”，并将“内部人控制”与“内部人控制问题”混为一谈。其实，内部人控制是一种现象，在“内部人控制”下，无非就是两种结果：一是企业利润被侵蚀，加大了企业投资风险、出资者资产流失、信息披露不规范，“世界通信”就是这样一个案例；二是内部人控制在其产业的发展历程中发挥了积极的作用。微软、戴尔就是一个积极的例子。对“内部人控制”和“内部人控制问题”，应该持这样的观点：第一，赞成将“内部人控制”与“内部人控制问题”区别开来，即“内部人控制”不一定产生“内部人控制问题”；第二，由于公

24、司治理模式有组织控制与市场控制两种形态，而组织控制主要是内部人控制，因此，应将内部人控制对应于组织控制，外部人控制对应于市场控制，并不做严格区分。如下图：图(三)3.3内部人控制的类型 内部人控制的类型1932年，美国哥伦比亚大学教授分析了所有权和经营权分离而导致的“内部人控制”现象，他们把当时的“内部人控制”分为五种情况： 全部控制。即经营者拥有企业全部或几乎全部的股票，企业所有权和经营权完全结合在一起。 半数控制。经营者拥有半数以上的股票并依股权行使控制权。 法律形式的控制。经营者拥有半数以上的股权，通过法律设计拥有控制权。 少数控股。经营者拥有少数股票，通过吸收股东的表决权控制企业。纯粹

25、经营者控制。经营者没有股权或其股权微不足道，但由于股权十分分散没有任何股东足以控制公司或对经营者的地位构成威胁。3.4内部人控制的成功模式内部人控制的成功模式美国模式和日本模式 美国模式 美国的公司治理结构属于一元治理模式，即董事会兼具监督和执行职能。在这种模式中，公司机关中没有独立的监督机关，董事会同时具有监督和执行的职能。但是这种模式有着天生的缺陷，正因为如此，美国首先出现了独立董事制度，希望以此弥补其内部治理的缺陷，但是美国的独立董事制度并没有人们期望的那么有效。 美国的公司治理是何种因素抵消了内部人控制的消极作用？主要原因在于美国有良好的公司外部治理环境。美国有健全的证券市场，有效的证

26、券市场能使股票价格准确反映公司的实际价值。在发生了安然公司、世界通信公司、施乐公司的会计丑闻以后，美国证券交易委员会闻风而动，美国国会以绝对多数通过了公司改革法案，该法案确定了定期报告的个人认证制度，要求上市公司的首席执行官和首席财务官确认其公司的年度报告和其他披露性法律文件的真是正确性，如确认的报告依然有违反法律的情况，将受到100万美元至300万美元的罚款和10年至20年的监禁。 日本模式日本一直是以组织控制、组织创新作为公司治理的基本原则。目前支撑日本公司组织控制的主要制度是终身雇佣制和交叉持股制。终身雇佣制是日本企业战后的基本用人制度，指从各类学校毕业的求职者，已经企业正式录用直到退休

27、始终在同一企业供职，除非处于劳动者自身的责任，企业避免解雇员工的雇用习惯。终身雇佣制是由松下公司提出的，其创业者，被尊为经营之神的松下幸之助提出：松下员工在达到退休年龄前，不用担心失业，企业也绝对不会解雇任何一个“松下人”，这样一来，企业可以确保有修的员工，员工也可以得到固定的保障。交叉持股制度是指各企业之间相互投资，持有股权。交叉持股实现以较少的资本控制较大资本的目的，实现规模经济的发展，有效地实现企业间资源的分配，提高生产与经营效率，促进制度创新。3.5内部人控制的评价 内部人控制的评价公司法人治理中出现的“内部人控制”是伴随着所有权和经营权分离企业组织形式出现而发生的一种社会现象，“内部

28、人控制”是所有权和经营权分离必然的逻辑轨迹，是一种自然和合理的社会现象，我们承认现代企业中所有权和经营权分离的必然性，也就必须承认“内部人控制”的必然性。所有权和经营权结合的管理模式有很多值得肯定的地方。个人独资企业、合伙企业以及有限责任公司中所有权和经营权结合的模式，并没有给这些企业带来消极影响。正好相反，这种模式是这类企业所要求的。即使在股份有限公司中，也不乏所有权和经营权结合的成功范例。现代企业家比尔.盖茨和戴尔等，至今仍为微软公司和戴尔公司的最大股东，同时又是公司经营的最大的决策者。综上所述，公司法人治理的目标并不是也不可能消灭“内部人控制”，无论是“法律上的内部人控制”还是“事实上的

29、内部人控制”，公司法人治理的任务是限制“内部人控制”对公司目标的消极影响。4内部人控制问题在上一篇中我们厘清了内部人控制与内部人控制的区别和联系，也总结了历史上美国成功的内部人控制。在本篇详细分析内部人控制问题的成因以及包含的主要问题。产权主体缺位，债权主体缺位和剩余索取权和控制权的不相配是产生内部人控制问题的主要原因。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的内部人控制的主要表现形式。当前一般认为内部人控制问题主要表现有：过分的在职消费；信息披露不规范，而且不及时，报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理；短期行为；过度投资和耗用资产；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；转移资产；置小股

30、东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。5案例世界通信公司5.1世界通信公司一，简要概述宏观：公司创立-发展壮大-辉煌顶峰-收购失利-财务丑闻-申请破产微观：1.一夜成名 主观因素（个人努力，冒险精神） 客观因素（时代背景是整个行业的蓬勃发展） 2.（） 3.执果索因 ceo本身崇尚投机手法，缺乏踏实工作稳扎稳打的态度 个人投资失误，申请担保不成 公司战略不当，影响发展 伙同财务总监、审计主管制造假账 内部监管失灵 整个行业的发展瓶颈，整体萧条不振 4.（）总结：前半期-独领风骚十几年 后半期-生于不义死于耻辱二，案例1998年，美国世界通信公司CEO伯尔尼埃贝斯，以14亿美元的个人

31、资产，跻身美国著名财经杂志福布斯的“世界著名首富排行榜”显赫行列；2001年，突如其来的“IT业冰河期”，使伯尔尼埃贝斯的个人资产缩水大半，被福布斯从“世界400名首富排行榜”中清洗出局。2002年7月8日，因虚报公司利润38亿美元，伯尔尼埃贝斯被迫出现在美国众议院财政委员会举行的“世界通信公司财务丑闻听证会”上，成为政府、商界、投资人齐声声讨的“落魄牛仔”。 “酒吧招待”餐巾纸上勾勒“通信狂想曲” “牛仔总裁”疯长梦中演绎“冒险悲喜剧” 伯尔尼埃贝斯，在涉足商界之前曾当过美国密西西比州克林顿市一个酒吧的招待员。在每天迎来送往的招待活动中，他耳闻目睹了商界巨子们的财大气粗，暗暗立下宏愿凭借自己

32、的聪明才智，以最少的创业资本，在最短的时间里，创建起“速成企业集团”，及早跨入世界富豪的显赫行列。就这样，伯尔尼埃贝斯以“美国西部牛仔”特有的粗犷胆略和冒险特质，默默积聚着独自创业所需的财力和能力。 1983年，伯尔尼埃贝斯参加了一个企业名流宴会，将自己深思熟虑的创业计划写在了餐巾纸上创建一家可与“美国ATT通讯企业集团”一争高下的“美国世界通讯公司”（Worldcom）。就这样，伯尔尼埃贝斯时时、事事、处处以“牛仔”自居，尽情发挥“牛仔”特有的放荡不羁冒险精神，经过并购70家中小型通信公司的左冲右突，借助美国通讯及高科技产业“一夜走红”的浩荡东风，迅疾把一家小小的地方电信企业脱胎换骨为仅次于

33、“美国ATT通讯企业集团”的美国第二大长途电话公司，一飞冲天地成为华尔街青睐的“明星企业”。“美国世界通讯公司”拥有世界第一大全球数据网络，运营机构遍布65个国家和地区，网络总长度93万英里，为100多个国家和地区提供互连网接入服务；拥有堪称“互连网时代开路先锋”的UUNET公司和Compuscrve公司，特别值得一提的是，Compuscrve公司早在20世纪70年代末就首创了世界上第一个电子邮件服务；拥有遍布全世界的雇员8万名，拥有2000万名个人客户和数以千计的集体客户；营业收入在“世界500强”中名列前茅“美国世界通信公司”的超常规发展，也使得伯尔尼埃贝斯以14亿美元的个人资产名列福布斯

34、“世界百名首富排行榜”。难怪他不无自豪地宣称是什么让美国世界通信公司一夜之间成为世界通信业巨子的？是他那“牛仔”式的冲动！我是地道的“牛仔”CEO！ 谁知好景不长，“美国世界通信公司”逐渐陷入了“成也牛仔精神，败也牛仔精神”的轮回怪圈，最终由华尔街的“福星”沦为华尔街的“灾星”。1998年，伯尔尼埃贝斯不惜斥资400亿美元购并的“MCI通信公司”，到了2000年底却由“金元宝”变成了“废铁蛋”，让“美国世界通信公司”不明不白地挨了当头闷棍；2001年“美国世界通信公司”又遭遇了“IT冰河期”的巨大冲击，业绩直线下滑，连累伯尔尼埃贝斯也被福布斯从“世界400名首富排行榜”上钩掉了名字；2002年

35、1月底，“美国世界通信公司”的下属企业“全球互连公司”破产倒闭，直弄得伯尔尼埃贝斯被迫出售总价值千万美元的公司股份以应急；2002年3月11日，美国证券交易委员会对“美国世界通信公司”开始商务调查，一下子引发了公司股价猛然暴跌，致使债务飙升为20亿美元，逼迫伯尔尼埃贝斯于2002年4月30日辞职走人。“益比特达”吹起15个月猛赚15亿的肥皂泡沫 “审计风暴”揪住5个季度净亏23亿的狐狸尾巴 倘若不是伯尔尼埃贝斯被迫辞去CEO，倘若没有新任CEO约翰希吉莫尔“自我开刀”的内部审计，“美国世界通信公司”的财务造假行为仍会继续下去，虚假繁荣仍会蒙骗一时。终究是“纸包不住火”，好在虚报38亿美元利润的

36、欺诈伎俩被揭露出来，亡羊补牢似乎还有挽救的余地。假如这种把营业开支记在资本开支项目下的虚报巨额盈利歪招再玩弄个一年半载，只恐怕到那时“美国世界通信公司”真的是死无葬身之地了。 伯尔尼埃贝斯伙同“美国世界通信公司”的前任首席财务官斯科特沙利文，在2001年1月2002年3月的五个季度里，大玩特玩“益比特达”造价帐歪门邪道，移花接木地将总额3852亿美元的营业开支转为资本开支，无中生有地向世人撒了5个季度赢利3852亿美元的弥天大谎。“益比特达”是一个全新的会计名词，英文“EBITDA”，“益比特达”是其中文音译名称；E赢利，B之前，I利息，T税务，D折旧，A摊销，意思为：未扣除利息、税务、折旧、

37、摊销之前的赢利，也就是我们常说的“毛利”。所谓“摊销”是指，企业并购所创造的无形资产商誉，可以分期分批加以内部消化，进而转化为“净收益”的有形资产。由于“益比特达”计帐法具有隐瞒损耗、递延亏损进而扩大赢利的特殊功效，故而使得伯尔尼埃贝斯对这一欺诈手段情有独钟，一二再、再二三地指使斯科特沙利文利用“益比特达”手法大做假帐，通过有形资产折旧、无形资产摊销的不法途径“制造”赢利泡沫，以最大限度地避免采用传统计帐法算出亏损后“吓走”投资者。这一饮鸠止渴的“自杀”式行径，不仅未能挽救“美国世界通信公司”因过度投资而引发的财政危机，反而大大加速了其倒闭破产步伐。2002年3月底，“美国世界通信公司”的负债

38、额已超过300亿美元，几乎达到了企业负债额的“警戒线”；2002年5月，“美国世界通信公司”提出周转265亿美元的剩余信贷，并恳请债权银行再贷款5亿美元以解燃眉之急，但由于信誉度降低而难以达成“银企合作”协议就这样，“美国世界通信公司”成了伯尔尼埃贝斯那冒险投资和粗犷经营“牛仔精神”的牺牲品。 “美国世界通信公司”新任CEO约翰希吉莫尔走马上任后，立即组织了一支自查自究的审计队伍，掀起了公司创建以来从未有过的“审计风暴”。经过56天的仔细审计，约翰希吉莫尔倒吸了一口冷气：前任CEO伯尔尼埃贝斯和前任首席财务官斯科特沙利文沆瀣一气，精心编造了一个公司从2001年1月2002年3月的5个季度赢利3

39、852亿美元的美丽谎言，那虚无缥缈的赢利神话完全是一戳即破的肥皂泡，一旦挤干“益比特达”造假术所生成的帐面水分，“美国世界通信公司”2001年的收益将会从105亿美元缩水到63亿美元，2002年第一季度的赢利也会从22亿美元猛降为153亿美元。倘若以3852亿美元为基数，减去2002年第一季度实际赢利153亿美元，“美国世界通信公司”2002年第一季度的亏损竟高达2322亿美元。为了早日走出财务欺诈的泥潭，2002年6月25日，约翰希吉莫尔公开承认了公司的“财务丑闻”，并通过全美最著名的财经电视台美国国家广播公司有线电视网向公众披露。 “垃圾股票”跌至九美分引发全球股市大震荡 “暗箱操作”波及

40、多行业刮起世界经济黑旋风 曾几何时，“美国世界通信公司”作为华尔街的“宠儿”，总以证券市场的“明星”而自居，鼎盛时期的股票价格达到每股6450美元，公司市值一度高达1800亿美元。不过，“花无三日红”，2002年3月11日，美国证券交易委员会开始对“美国世界通信公司”财务状况进行调查后，华尔街众多评级机构逐渐疑惑丛生。特别是当闻知“美国世界通信公司”前任CEO伯尔尼埃贝斯从公司拿到了408亿美元个人贷款的消息后，投资者大失所望地纷纷抛售手中的“美国世界通信公司”的股票。这一次次负面的利坏事件，直弄得“美国世界通信公司”的股票风光不在，一路下跌到2002年6月24日的每股1美元。2002年6月2

41、6日，“美国世界通信公司”的财务欺诈丑闻一暴光，当即引发起美国股市的大动荡“美国世界通信公司”的股票价格由每股83美分，狂降为每股9美分，跌幅高达89%；纳斯达克不得不停止了“美国世界通信公司”的股票交易；标准普尔也急忙将“美国世界通信公司”降为“垃圾股”；美国道琼斯30种工业股票平均价格指数盘中一度下跌140点“美国世界通信公司”的股票崩盘象点燃了一根导火索，把全球各大股市烧得全面下跌，股指下跌到2001年11月以来新低。在亚洲东京股市跌了4%，韩国股指跌了72%，台湾股市跌了36%，香港恒生指数下滑24%，新加坡股市跌了215%，马来西亚主要股指下滑17%；在欧洲伦敦股市下跌29%，巴黎股

42、市下跌38%面对全球股市“黑云压城城欲摧”的惨淡景况，许多资深的炒股大腕也哀叹连连无论在世界哪个角落，满耳都是熊市不减，一片跌！跌！跌！ 其实，“美国世界通信公司”财务丑闻的暴光，所产生的副作用并不仅仅是股市的下跌，还有那各行各业被殃及的池鱼。首当其冲的是向“美国世界通信公司”贷款的美国各大银行，尤其以美国摩根大通银行、美国花旗银行、美国美洲银行受害最深。特别是美国花旗银行竟一股脑儿向“美国世界通信公司”贷出了375亿美元，“美国世界通信公司”财务欺诈丑闻一经披露，三大银行的股票价格无一例外地大幅下跌；那些向“美国世界通信公司”投资的州养老基金，也因“狐狸没打着，反惹一身骚”而受牵连，美国第二

43、大养老基金纽约州养老基金损失3亿美元，密歇根洲养老基金白白搭上了116亿美元，佛罗里达州政府官员后悔不已地叹息该州900亿美元养老基金，先因安然赔进去了3亿美元，现在又要为投资“美国世界通信公司”再亏本9000万美元；本已在困境中苦苦挣扎的世界电信行业，也因“美国世界通信公司”的财务欺诈丑闻而雪上加霜，法国的“阿尔卡特公司”股票价格下跌到了每股781法郎的最低点，跌幅达16%，法国的“威望迪环球公司”股价下跌了10%，世界最大的手机运营商英国沃达丰公司的股价下跌了47%，英国电信公司的无线业务部门MMO2的股价也下跌了13%。难怪电信行业权威分析大师张口唱哀世界电信业现在，整个电信业都被“美国

44、世界通信公司”的刷子染上了衰败的黑色。这个行业在1998年和1999年的增长令人吃惊，现在对行业的发展需求和利润空间也许都已走到了穷途末路，没几天日子可苟延残喘了。 面对“美国世界通信公司”这匹害群之马，美国政府立即做出强烈反应，进而采取了杀一儆百的断然举措。美国证券交易委员会，于2002年6月26日晚向纽约联邦地方法院递交诉状，指控“美国世界通信公司”从事会计欺诈活动，并勒令“美国世界通信公司”递交陈述此案情况的详细报告。“美国世界通信公司”总部所在地密西西比州的司法部长，于2002年6月27日下达指令成立一个由联邦政府及州府官员组成的特别调查组，全力查清为“美国世界通信公司”造假帐的违法人

45、员；“美国世界通信公司”前CEO和负责该公司审计的“安达信”，必须妥善保存“美国世界通信公司”的所有文件。美国国会银行和财政委员会，于2002年7月8日举行“美国世界通信公司”财务欺诈丑闻听证会5.1世通公司的问题一、出现的问题1、财务造假，虚构盈利Ebbers伙同首席财务官Sullivan，在2001年1月到2002年3月的五个季度里，大玩特玩“EBITDA”造假账，将总额38.52亿美元的营业开支转为资本开支，无中生有的向世人撒了5个季度盈利38.52亿美元的弥天大谎。“EBITDA”是一个全新的会计名词，E-盈利，B-之前，I-利息，T-税务，D-折旧，A-摊销。意思是未扣除利息，税务，

46、折旧，摊销之前的盈利，也就是我们常说的“毛利”。所谓“摊销”是指企业并购所创造的无形资产-商誉，可以分期分批加以内部消化，进而转化为“净收益”的有形资产，由于“EBITDA”具有隐瞒损耗，递延亏损进而扩大盈利的特殊功效，因此，Ebbers利用此记账方法大作假帐，通过有形资产折旧，无形资产摊销的不法途径，制造盈利泡沫，以最大限度的避免采用传统记账算出亏损后“吓走”投资者。2、审计失真，信息披露不规范“世通”新任CEO-约翰希吉莫尔走马上任后，立即组织了一直自纠自查的审计队伍，掀起了公司自创始以来从未有过的“审计风暴”。经过56天的仔细审计，前任CEO和前任首席财务官精心编造了一个公司从2001年

47、1月到2002年3月，5个季度盈利38.52亿美元的谎言，挤干“EBITDA”造假术所生成的账面水分。2001年的收益将从105亿美元缩水至63亿美元，2002年1季度盈利从22亿美元降为15.3亿美元。3、收购不良资产，战略决策失误Ebbers曾以14亿美元的个人资产名列福布斯“世界百名首富排行榜”。但1998年，他不惜斥巨资400亿美元并购“MCI”通信公司，到了2000年底，却由“金元宝”变成了“废铁蛋”。让“世通”公司不明不白的挨了当头闷棍。2001年，业绩下滑，未能进入福布斯“世界百名首富排行榜”。5.2案例的分析一、危机的成因1、信息不对称（所有权与经营权相分离状况下，所有人无法有

48、效监管内部人）美国的征信事业发展至今已有近一百多年的历史，可以说在征信这一行业是居世界之首，这些征信机构的建立最主要的是为了解决信息不对称问题，帮助企业降低于避免信用危险，尽管当前美国的征信事业在世界上发展相对较快，但实际上，在信息的披露方面还是存在着一定的不确定性与不真实性。世通丑闻中Ebbers正是利用自己与公司所有者之间的信息不对称的便利进行会计造假，而公司股东却没有及时发觉。这种信息的不对称在一定程度上是源于公司治理结构的不合理。在美国，公司持有大比例股份的股东非常少，股权处于分离状态，这种状态中，单个股东的利益对控制着公司的内部人而说，是微不足道的，对于这些小股东来说，他们不可能对公

49、司的内部人构成影响的，同时这些小股东也缺乏应有的知识，精力，时间，对公司实施有效监督。因为内部人由于自身处于管理层的身份对公司的管理，生产，销售和利润了如指掌，处于信息上的优势。 而世通的其他小股东无法触及公司实际的运营情况，处于信息上的劣势，由于所有权于管理权完全分离，公司要求内部人追求公司利益的最大化，而公司的内部人作为一个“经济人”，也在追求自己利益的最大化，当公司的利益和这些内部人的利益冲突时，由于股东和管理者之间存在着严重的“信息不对称”，内部人就容易弄虚作假滥用权力满足自己的利益而损害公司的利益，进而损害公司股东的利益。2、职业道德与修养的缺失在市场经济环境，每一个经济主体追求的目

50、标都是利润最大化，就是在这种利益为诱因的情况下，许多企业内部人不顾自身的职业道德素质与修养，甚至冒着被法律惩治的危险，做出了种种危害社会也危害自身的欺诈行为，上述案件中所谈及的Ebbers等，正是在一种不正确的不理性的价值观的驱使下，才会铤而走险，利用会计作假来虚夸利益。3、高级管理人员的激励机制不健全美国上市公司实行的激励机制与众不同。20世纪90年代以来，以财务业绩为基础的奖金和以股价表现为基础的期权已经成为上市公司为其高级管理人员设计的激励计划的核心和精华。客观的说，这种激励机制激发了公司高级管理人员的高昂斗志和开拓创新精神，为美国经济的持续发展和综合竞争力的全面提升做出了不可磨灭的贡献

51、，但是，这种急功近利的激励机制也为美国上市公司大面积的财务舞弊埋下了隐患。4、法律监管方面存在缺陷在美国信用体系中，良好的企业信用记录有利于企业获得数量更多，成本更低廉的融资，有利于企业在产品和服务的销售过程中赢得竞争优势，世通公司为了求得良好的信用作假帐虚报巨额盈利，近年来美国大量的造假事件正说明了以下两点法律方面存在问题：（1）法律制度与监管只能控制企业的“事前”和“事后”行为，而却没有做好对企业造假的控制。（2）对失信者的惩罚力度不足以抵消对利益的巨大诱惑，不能阻止人们铤而走险。6结语针对案例中的问题以及理论中分析，我们提相互一些合理化的建议及措施。一，健全规范法人治理结构企业内部应建立

52、健全法人治理结构，依照公司法明确股东大会、董事会、监事会和经理层的职责，并规范运作。这是一组相互联结并规范公司法人中相应的所有者、支配者、管理者相互权利、责任、利益等的制度安排。在这种制度下，所有权转化为股权由股东持有，所有者作为持股者只能在市场上交易其所有权（股权），以此来选择、评价、约束公司行为，并转移风险，但不能凭股权来分割公司法人产权或直接支配公司行为；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会作为公司的决策者拥有对整个公司资产组合的支配权。所谓公司法人产权实质上是一种受所有权委托的对他人资产的支配权，董事会代表公司法人成为出资者的代理者，由此相应地产生了所有权、法人产权、管理权的矛

53、盾，因而也就要求相应的治理结构衔接并规范诸方面的利益关系。法人产权制度从公有制的实现形式上消除了政府行政直接干预企业的基础，也从结构上实现了产权多元化，有利于解决我国现行股份制企业产权结构单一的问题。 二，延长经理人的雇佣期 经理层任期短暂而且更换频繁，从自身利益角度考虑，理性的经理人往往会利用信息优势，抛弃企业员工利益最大化的目标而选择“寻租”。在这方面，我们可以借鉴日本的一些企业，实行“终身雇佣制”，使经理人的利益与企业的利益趋于一致，有助于提高经理人的忠诚度。三，完善激励机制。 经营权和所有权的分离，使得双方的目标和利益不一致。而精心设计的激励机制可以协调所有者和经营者之间的矛盾，使两者

54、的目标利益趋向一致。如建立以年薪为主体的激励报酬体系，将经营者的收入与企业的效益挂钩，为经理市场的形成和竞争创造条件。四，强化公司内部监管机制在上述案例中，世界通讯公司CEO埃伯斯利用自身职务之便作假帐，使得公司亏空了30多亿美元，多亏世通新CEO辛西亚进行了全面的内部审计才将此次财务舞弊事件公之于众，为公司挽回了一些损失。因此，加强内部监管是非常重要的，我们可以从以下几点着手：要进一步健全企业内部监督机构，提高监督效果。企业内各个监督机构要独立运作，相互制约，相互支持。企业的董事长、总经理不能兼任监督部门的负责人。 强化股东大会的职能。为确保股东能够行使参与公司的权利，公司法应当增赋少数股东

55、的股东大会召集权，保护股东的建议权和质询权，还可考虑设立“股东代表诉讼制度”，给股东加强内部监控提供新的途径。 强化董事会、监事会对公司的监督作用。在董事会中，没有一批强有力的称职和独立的董事，就不可能对经理形成真正有效的监督和制约，董事会与经理层之间的委托代理关系就有可能转化为缺乏约束力的“合谋”关系。为此，要引入外部董事、外部监事，以法律的形式规定独立董事的权利和责任；其次，要正确处理好董事会与股东会、监事会、经理层的关系，使之协调运转、有效制衡。五，加大对内部人违法行为的处罚力度 世通和施东两桩会计丑闻事件曾催生了公司改革法案萨-奥法案，其中规定了对提供虚假财务信息者罚款500万元美金，

56、如此巨额的罚款，相信人们大都不会铤而走险了吧。因此，在规范内部人控制问题上，我们应该加大对内部人违法的处罚力度，这在很大程度上是可以减少侵犯国家利益、中小股东和债权人利益的事情发生的。六，加大银行的监管作用优化资本结构，把银行的作用引入监督体系之中。银行成为大股东后，企业的商贸结算和短期贷款均需通过银行来进行，这就为银行及时发现企业存在的问题提供了良好的条件。此外，法律还赋予银行有权检查企业账目，银行可以利用事中控制来确定一个企业是否有生存危机。当企业无力偿债时，企业债务的清偿会引起企业控制权的自动转移，银行将介入企业，解聘经理人，重组企业。参考文献：1.Coase，Ronald.The Nature of the Firm.Economica，1937，IV：368-405.2.Hart，Oliver.Firms，Contracts and Financial Structure.Oxford：Oxford Unversity Press，1995.3.杨瑞龙。国有企业治理结构创新的经济学分析。北京：中国人民大学出版社，2001.4.李维安。现代公司治理研究。北京：中国人民大学出版社，2002.5.冯根福。关于健全和完善我国上市公司治理结构几个关键问题的思考。当代经济科学，2001，（11）。19