中京电子：公司章程（8月）

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1、惠州中京电子科技股份有限公司章程（二零一零年五月十七日 2009 年年度股东大会通过，于二零一一年八月完成备案及工商登记，2012 年 4 月 21 日股东大会批准后第一次修订；2012 年 8 月 19 日临时股东大会批准第二次修订）第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章目录总则 . 1经营宗旨和范围 . 2股份 . 2股东和股东大会 . 6董事会 . 20总经理及其他高级管理人员 . 28监事会 . 30财务、会计和利润分配 . 33通知和公告 . 36公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 37第十一章 章程生效及修改 . 40第十二章 附则 . 40第二条第三

2、条第一章总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（以下简称“暂行规定”）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关法律、法规和规范性文件规定，经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字20081129 号文批准，在惠州中京电子科技有限公司（以下简称“惠州中京”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的外商投资股份有限公司。公司于 2008 年 9 月

3、26 日依法在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：441300400005514。公司于 2011 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 24,350,000 股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2011 年 5 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。第四条公司注册名称：公司中文名称：惠州中京电子科技股份有限公司公司英文名称：HUIZHOU CHINA EAGLE ELECTRONIC TECHNOLOGYCO. LTD.第五条公司住所：公司住所：惠州市鹅岭南路七巷

4、3 号邮政编码：516008第六条第七条公司的注册资本为人民币 15,576 万元。公司为永久存续的股份有限公司。第 1 页共 41 页第九条第十条第八条公司董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

5、高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(即财务总监)等。第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的宗旨是：为适应社会主义市场经济发展的需要，联合各方的资本与资源组成股份公司，致力于电子科技领域的新产品和新技术的研究开发和生产，促进我国电子科技的创新和发展，促进外向型经济的发展，为中国经济腾飞做出新贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理，提高公司的生产经营决策能力和竞争能力，使公司在市场环境中不断发展壮大，为

6、股东创造阳光利润。第十四条经依法登记，公司的经营范围是：研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产品在国内外市场销售；提供技术服务、咨询。根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。第三章第 2 页股份共 41 页第一节股份发行第十五条公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十

7、七条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。第十九条 公司由惠州中京整体变更设立而成。发起人深圳市京港投资发展有限公司、香港中扬电子科技有限公司、广东省科技创业投资公司、北京兆星投资有限公司、上海昊楠实业有限公司、惠州市普惠投资有限公司、无锡中科惠盈创业投资有限责任公司和安徽百商电工有限公司将惠州中京截至 2008 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值人民币 111,995,889.29 元，按 1：0.65180963

8、8 的比例折为公司 股 本 73,000,000 股 ， 其 中 73,000,000 元 人 民 币 作 为 公 司 的 注 册 资 本 ，38,995,889.29 元人民币计入公司的资本公积金。第二十条公司发起人及其认购股份数，出资方式及出资时间如下：发起人名称认购股份（股）出资方式出资时间深圳市京港投资发展有限公司香港中扬电子科技有限公司广东省科技创业投资公司北京兆星投资有限公司上海昊楠实业有限公司31,071,79523,085,4708,735,0432,495,726692,564第 3 页共 41 页净资产净资产净资产净资产净资产2008 年 9 月 26 日2008 年 9

9、月 26 日2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日惠州市普惠投资有限公司无锡中科汇盈创业投资有限责任公司安徽百商电缆有限公司合计680,0863,743,5902,495,72673,000,000净资产净资产净资产2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日第二十一条公司的股份总数为 15,576 万股，均为普通股，股本结构如下：股份数量（股）比例%一、限售流通股（或非流通股）1、深圳市京港投资发展有限公司2、香港中扬电子科技有限公司3、惠州市普惠投资有限公司二、无限售流通股三、总股本87,73

10、9,76249,714,87236,936,7521,088,13868,020,238155,760,00056.3331.9223.710.7043.67100第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大会做出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公司的公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十

11、四条公司可以减少注册资本，减少注册资本按照公司法以及其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：第 4 页共 41 页（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；（三）法律

12、、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十八条第二十九条公司的股份可以依法转让、赠与和质押。公司不得接受本公司的股份作为

13、质押权的标的。第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，第 5 页共 41 页不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

14、公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东

15、按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权利，承担相应的义务。第三十三条公司登记设立后，即向股东正式交付股票。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条公司股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有

16、的股份；（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅本第 6 页共 41 页章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法

17、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提

18、起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条 公司股东承担下列义务和责任：（一）遵守法律、行政法规和本章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股第 7 页共 41 页东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（二）执行股东大会决议，维护公司的合法权益；（三）依

19、其所认购股份和入股方式缴纳股金；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）以其所认购的股份为限，对公司承担责任；（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条 公

20、司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、产品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司董事会将建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份进

21、行司法冻结，如控股股东不能以现金清偿的，可通过变现股权清偿其所侵占的公司资产。第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。第 8 页共 41 页第二节股东大会的一般规定第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事

22、会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十三）审议批准第四十六条规定的交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以

23、上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；第 9 页共 41 页（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

24、期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。第四十七条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外），且达到如下标准的，须经股东大会审议通过：（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，

25、且绝对金额超过 500 万元；（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。本条所述之交易包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）证券交易所认定的其他交易。第四十八条股

26、东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度终结后六个月内召开。第 10 页共 41 页第四十九条有下述情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或本章程所定人数的三分之二（即 5人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。第五十条 公司股东大会以现场会议

27、形式在公司所在地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十一条 公司在公开发行股票并上市后，本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大

28、会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形第 11 页共 41 页式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

29、的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独

30、或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

31、时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第 12 页共 41 页第四节股东大会的提案与通知第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

32、10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十一条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明

33、：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午第 13 页共 41 页9:30，其结束时间不得

34、早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明

35、的提案不应取消。第六十四条 一旦出现股东大会延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日至少 2 个工作日前发出公告并说明原因。第六十五条 在公司公开发行股票并上市前，若公司以通讯方式召开股东大会的，由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会议决议。第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。第五节股东大会的召开第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十八条股权登记日登

36、记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东第 14 页共 41 页大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条 股东出具的委托他人出席

37、股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

38、人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东第 15 页共 41 页名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七

39、十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继

40、续开会。第七十七条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

41、股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 16 页共 41 页第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

42、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会决议第八十四条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权

43、，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决第 17 页共 41 页权的三分之二以上通过。第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）公司经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公

44、司年度报告；（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）公司回购股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

45、权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务第 18 页共 41 页的管理交予该人负责的合同。非经股东大会以特别决议批准，公司不得为股东或者实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员或者雇员提供担保。第九十一条 董事以及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决

46、议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，

47、有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十七条 股东大会现场结束时间不得

48、早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第 19 页共 41 页在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

49、议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任。第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百零四条 以现场方式召开股东

50、大会的，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第五章第一节董事会董事第一百零五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第 20 页共 41 页第一百零六条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

51、破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零七条 董事由股东提名，股东大会表决通过或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日

52、起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会/创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会审议通过。第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

53、能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内向全体股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第 21 页共 41 页除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

54、有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政

55、法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；第 22 页共 41 页（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、

56、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十三条 董事执行公司职务行为时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十五条 董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百一十六条表决通过。第一百一十七条员。独立董事由持有公司 1%股份以上的股东提名，由股东大会本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高

57、级管理人第二节董事会第一百一十八条第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。第一百二十条 董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；第 23 页共 41 页（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

58、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净

59、资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百二十三条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定，在股东大会审议通过后由董事会负责修订、解释

60、。第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 24 页共 41 页第一百二十五条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ；（五）行使法定代表人的职权

61、；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条董事会会议分为常会和临时会议。董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日内

62、，召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时。第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）会务常设联系人姓名和联系方式；第 25 页共 41 页（四）发出会议通知的日期。第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会

63、议的三分之二以上董事的同意。董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、

64、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

65、果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第 26 页共 41 页第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会秘书第一百三十八条对董事会负责。第一百三十九条董事会设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年；（三）最近三年受到过证券交易所

66、公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书。第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容，组织前述人员进行证券法律法规、深第 27 页共 41 页圳证券交易所股票上市规则及证券交易所其他相关规定的培训；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵