房地产开发项目合作协议

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1、房地产开发项目合作协议合作方：XX集团有限公司(以下称甲方)注册地址： 法定代表人： 合作方：四川XX房地产开发有限公司(以下称乙方)注册地址：法定代表人： 鉴于：1、乙方已于XXXX年X月X日与XX人民政府签订了XX综合开发投资合同，取得了XX项目的优先开发权。双方并于200X年X月X日、200X年X月XX日分别签订了XX综合开发投资合同书补充协议（一）、XX综合开发投资合同书补充协议（二）；2、乙方已根据前述合同及补充协议，办理了项目一期工程的部分建设手续，投资进行了一期工程的部分开发，同时通过竞拍取得了一期工程范围内地块的土地使用权；3、乙方向甲方提供了XX项目企划书（见本协议附件一）；

2、4、甲方愿意投资本项目，甲乙双方均同意组建项目公司，由项目公司对本项目进行开发经营。甲乙双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他法律、法规规定，在平等自愿的基础上协商一致，订立本协议，共同遵照执行：第一条 合作内容1.1 协议各方同意：共同出资组建项目公司，从事XX项目的综合开发。1.2 项目开发范围：以乙方与XX人民政府签订的XX综合开发投资合同为基础，项目公司成立后，以项目公司（或甲方和乙方）与XX人民政府签订的合同确定的项目内容为准。1.3项目现状 1.3.1乙方将已经取得的建设手续、批文或许可文件等与项目有关的文件列成清单连同文件复印件一并提交甲方，作为本协议附件（见本

3、协议附件二），甲方有权与原件进行核对。 1.3.2项目的开发情况:项目一期靠山一侧的房屋拆除工作即将完成，防洪堤已基本完成，景观廊桥基础已动工，南滨走廊已开始修建，XX市总规纲要修编已完成（见四川省建设厅议事纪要第XX期，200X年XX月XX日），项目控规正在编制中，预计三个月完成。据乙方介绍，截止200X年X月，本项目已投入约 万元，最后以双方确认的金额为准。第二条 合作模式及组织机构2.1甲乙双方共同出资组建项目公司开发本项目。2.2 项目公司暂定名为“XX房地产综合开发有限责任公司”，以工商行政管理局核定名称为准。2.3 项目公司注册资本 万元（大写： 万元）。甲方出资 万元，占50%股

4、权；乙方出资 万元，占50%股权。2.3.1出资方式：甲乙双方均为现金出资。 2.3.2出资期限：本协议生效后5个工作日内。2.4项目公司将严格按照现代企业制度的要求进行管理。公司设董事会，董事会成员五名。其中甲方委派三名董事，乙方委派两名董事。项目公司设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方从委派董事中指定，副董事长由乙方从委派董事中指定。法定代表人由董事长担任。甲乙双方各指定一名董事作为执行董事，执行董事负责监督董事会决议的执行，在董事会闭会期间按照董事会的授权行使相应职权。2.5项目公司设监事会，监事会成员三名。甲方委派一名监事，乙方委派两名监事，监事会主席由乙方从中指定，但甲方委派的监

5、事有权召集临时监事会。2.6项目公司设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名。总经理由乙方委派，副总经理由甲方委派一名，乙方委派两名，财务总监由甲方委派。项目公司暂设行政部、财务部、工程部、市场部，主管副总经理与各部门负责人原则上由甲乙双方交叉委派。项目公司所有财务支出，实行总经理和财务总监联签制度。2.7 项目公司的行政公章和财务印鉴（财务专用章除外）由甲方派员管理，财务专用章由乙方派员管理。2.8 项目公司的经营期限暂定为拾年（10年）；第三条 甲乙双方的义务3.1 乙方的前期义务3.1.1 乙方应积极与XX市政府、XX县政府及相关政府职能部门沟通并取得其同意，确保在项目公司成立后30日内

6、，由项目公司、乙方与XX县人民政府另行签订合同，由项目公司承接乙方与XX县人民政府签订的XX综合开发投资合同及补充协议中乙方的所有权利和义务。3.1.2原乙方与XX县人民政府签订的XX综合开发投资合同及补充协议的相关事项应作进一步完善,其完善的内容应由甲乙双方共同商定。3.1.3乙方应积极与XX市政府、XX县政府、XX县国土局及其他相关政府职能部门协商沟通，将以乙方为主体取得的所有与XX项目有关的政府批文、许可文件等变更或确认为以项目公司为主体，但以乙方名义参与竞拍取得的本项目一期开发土地的使用权证、项目工程规划许可证、项目建设用地规划许可证、施工许可证或其他权属证书，应直接登记或变更登记在项

7、目公司名下。在项目公司成立后50日内，上述变更和确认登记手续应全部完成。3.1.4乙方应积极与XX政府、XX县政府、相关建设行政主管部门协商沟通，在项目公司成立后45日内，使项目公司取得与XX项目开发规模相适应的房地产开发资质。3.1.5 乙方承诺将其在项目公司成立前以乙方名义签订的所有与XX项目有关的合同、协议、备忘录等文本制作清单并提交复印件作为本协议附件，甲方有权与原件进行核对（见本协议附件三）。乙方提交的合同、协议、备忘录等文件，如由于合同签订或乙方履行不当等原因造成的损失或违约责任由乙方承担(不论该损失或违约责任发生在乙方提交合同清单前或之后)。甲方应对乙方移交的合同按真实、客观、必

8、要、符合市场规律等原则进行审查，审查确认后由项目公司承接权利义务。3.1.6乙方提交清单范围外的合同、协议、备忘录等文本所涉事项或合同责任与项目公司无关，由乙方自行承担。乙方承诺，在本协议签订后项目公司成立前，不再以乙方名义再行签订任何与XX项目有关的合同、协议等，急需签订的合同必须征得甲方同意后方可签订。3.1.7在乙方按约定时间完成本协议第三条乙方前期义务中除3.1.2项以外的其余工作前，项目公司不得动用注册资金用于以上工作外的其他用途。3.2 乙方在项目合作过程中的义务3.2.1 负责协调公共关系，争取政府更多的优惠政策。3.2.2 乙方承诺确保落实项目用地的规划条件、XX项目的供地指标

9、（在本协议签订时已取得的 亩用地指标的政府批文作为本协议附件四）、本项目基础设施、非经营性公益设施的建设及拆迁安置补偿的垫资费用已纳入XX人民政府城建资金计划，使其与项目公司承接的乙方与XX人民政府签订的XX综合开发投资合同确定的项目内容相符合。3.2.3 在甲方履行本协议第三条3.3项的融资保障义务时,乙方应充分配合。3.3 甲方在项目合作中的义务根据项目的建设需要，甲方在符合法律及国家相关的金融政策的前提下为项目提供融资保障。第四条 项目运作4.1项目开发资金的筹措：项目公司成立后，甲乙双方应积极协助项目公司进行项目融资。4.1.1项目公司向股东借款，项目公司每年对股东支付12%的资金占用

10、费。4.1.2 项目公司融资如需股东及股东的关联企业为项目公司提供担保的，项目公司应按以下标准对股东进行补偿。补偿标准为经担保的项目融资款×融资年限×12%融资实际成本。4.1.3 前述资金占用费和担保补偿款按季支付。4.2项目公司在保证项目开发建设资金的前提下，优先偿还股东融资款。4.3甲乙双方应于本协议生效后按照国家现行政策法规及财务会计制度对乙方前期在本项目中的投入进行确认。经双方确认后的金额作为乙方对项目公司的股东融资款。4.4 销售资金回笼安排甲乙双方一致同意销售回笼资金按照以下顺序使用：4.4.1 支付本项目开发建设资金；4.4.2 支付本项目融资本息；4.4.

11、3 按照4.1.2的约定支付担保的补偿款；4.4.4 按照股权比例分配利润。第五条 公司解散及清算5.1如乙方违反第三条第3.1.1项、3.1.3项、3.1.4项、3.1.5项、3.1.6项中任一项约定,视为乙方违约，乙方应赔偿甲方实际损失。在此情况下，甲方有权单方解除本协议书。本协议书解除后项目公司立即解散并清算，清算原则为各股东收回原投入资产，该清算原则应记载于出资人协议和公司章程，协议各方不得以任何理由主张该清算原则无效或撤销。5.2如乙方不能兑现第三条第3.2.2项的承诺，或由于XX县人民政府在法律及政策背景未发生变化的情况下违反合同的约定，则甲方有权选择是否继续履行本协议。如甲方选择

12、不再履行本协议，则项目公司解散进行清算，清算原则为：甲方的股东融资款和甲方及甲方的关联企业提供担保的融资款先于乙方的股东融资款和乙方及乙方的关联企业提供担保的融资款受偿。其他清算事项按照公司法的清算原则执行。本清算原则应记载于出资人协议和公司章程，协议各方不得以任何理由主张该清算原则无效或撤销。5.3因不可抗力、法律或政策变动导致XX县人民政府无法继续履行与项目公司所签订的合同的部分或全部义务，从而影响到本协议的履行，甲方有权单方面解除本合作协议。项目公司立即解散并按公司法原则及公司章程确定的原则清算。 第六条 协议的修改、补充条件本协议的修改、补充必须经协议各方协商一致，并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。第七条 争议的解决方式因本协议发生争议时，各方应协商解决，协商不成时，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。第八条 协议文本本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具同等法律效力。本协议经甲乙双方签字盖章后生效。第九条 本协议附件9.1XX项目企划书9.2XX项目已取得的建设手续、批文或许可文件9.3乙方XX项目已签订的所有合同9.4政府供地计划 甲方：XX集团有限公司法定代表人（或委托人）：乙方：四川XX房地产开发有限公司法定代表人（或委托人）： 二 年 月 日8