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1、XX律师事务所关于FFFF村镇银行有限公司发起人会议决议的法律意见书致：中国银行业监督管理委员会山东监管局 鉴于Fullerton Financial Holdings Pte. Ltd.（以下称“富登金融控股私人有限公司”）与中国银行股份有限公司拟共同出资设立FFFF村镇银行有限公司，根据村镇银行管理暂行规定（以下简称“暂行规定”）和村镇银行组建审批工作指引（以下简称“工作指引”）等法律、行政法规的有关规定，XX律师事务所（以下简称“AA律师”）接受富登金融控股私人有限公司和中国银行股份有限公司的委托，审核了关于富登金融控股私人有限公司于2010年8月18日召开之第六十届董事会会议记录之核准
2、无误的摘要（以下称“董事会会议摘要”）、中国银行股份有限公司2009年10月29日生效的董事会决议（以下称“中国银行董事会决议”）、富登金融控股私人有限公司与中国银行股份有限公司签署的发起人大会关于出资设立FFFF村镇银行有限公司并成立筹建工作小组及授权的决议（以下称“发起人会议决议”）和FFFF村镇银行有限公司出资人协议（以下称“出资人协议”），现对发起人会议决议及出资人协议出具如下法律意见。一、发起人会议的审议事项及决议内容的合法有效性根据发起人会议决议，本次发起人会议审议的事项包括如下两项： 1、富登金融控股私人有限公司与中国银行股份有限公司共同出资3000万元设立FFFF村镇银行有限公
3、司。其中，中国银行股份有限公司出资2700万元，持股90%；富登金融控股私人有限公司出资300万元，持股10%；2、成立FFFF村镇银行有限公司筹建工作小组，授权筹建工作小组办理筹建过程中的各项相关事务。AA律师认为，以上两项审议事项符合工作指引的规定，因此，发起人会议决议内容合法有效。二、出资人协议内容的合法有效性出资人协议是富登金融控股私人有限公司与中国银行股份有限公司为设立FFFF村镇银行有限公司而签订的，该协议主要包括公司经营范围及目的、公司注册资本及发起人双方的出资义务、董事会及监事的组成和产生方式、筹备小组的职责及人员等与FFFF村镇银行有限公司设立有关的条款。经审核，AA律师认为
4、，出资人协议内容符合暂行规定和工作指引的规定，合法有效。三、发起人会议决议及出资人协议签字人的授权发起人会议的审议事项已经由FFFF村镇银行有限公司的发起人富登金融控股私人有限公司与中国银行股份有限公司一致表决通过，并形成了发起人会议决议，完成了相关签署工作。出资人协议也由发起人富登金融控股私人有限公司与中国银行股份有限公司完成了相关签署工作。富登金融控股私人有限公司签署发起人会议决议和出资人协议的代表是Jovasky Pang。根据董事会会议摘要，富登金融控股私人有限公司董事会同意授权代表Eric Chen和Jovasky Pang负责执行申请村镇银行营业执照的相关事项。中国银行股份有限公司
5、签署发起人会议决议和出资人协议的代表是亓锋。根据中国银行董事会决议，中国银行同意与富登金融控股私人有限公司合作成立合资村镇银行控股公司，并授权管理层就合作项目签署并递交其认为格式、条款和条件均适当的所有文件、协议、文书或证明，并采取或促使采取与合作项目有关的其认为必需或有益的任何进一步行动。由于亓锋在中国银行股份有限公司的职务是中国银行战略发展部副总经理，AA律师认为其属于中国银行董事会决议同意授权范围的人员。AA律师认为，富登金融控股私人有限公司的签字人Jovasky Pang以及中国银行股份有限公司的签字人亓锋均有权签署本次发起人会议决议以及出资人协议，合法有效。四、结论意见综上，AA律师认为，本次发起人会议形成的发起人会议决议的内容合法有效；出资人协议的内容合法有效；Jovasky Pang作为富登金融控股私人有限公司的授权代表签署该发起人会议决议及出资人协议，符合相关法律法规的规定，合法有效；亓锋作为中国银行股份有限公司的授权代表签署该发起人会议决议及出资人协议，合法有效。因此，该发起人会议决议和出资人协议均合法有效。本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。（本页仅为签字页，无正文） XX律师事务所 XXX律师 XXX律师 二零一一年二月十二日 3
村镇银行有限公司发起人会议决议的法律意见书
