闽福发Ａ：内部控制自我评价报告

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1、证券代码：000547证券简称：闽福发 A神州学人集团股份有限公司CHINA SCHOLARS GROUP CO.,LTD.2011 年度内部控制自我评价报告二 一 二 年 四 月 十 日2011 年度内部控制自我评价报告目录一、综述 . 2（一）内部控制的组织架构 . 2（二）内部控制制度的建立和健全 . 2（三）内审部门的设立及运作情况 . 4（四）2011 年内部控制所进行的重要活动、工作及成效 . 4二、重点控制活动 . 5（一）对子公司的管理 . 5（二）关联交易 . 6（三）对外担保 . 6（四）募集资金使用 . 7（五）重大投资 . 8（六）信息披露 . 8三、公司内部控制存在的

2、问题及整改计划 . 9四、公司内部控制情况的总体评价 . 1012011 年度内部控制自我评价报告神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件要求，重视公司内部控制体系的建设，修订内部控制制度，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作和健康发展。现对2011年度内公司部控制活动进行全面自我评价，具体情况如下：一、综述（一）内部控制的组织架构公司按照公司法、证券法和相关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由

3、股东大会、董事会、监事会和经营层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，权责分明、各司其职、相互制衡，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，由7名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各施其责。同时，董事会下设董事会办公室，负责公司“三会”运作及信息披露等事务。公司监事会是公司的监督机构，由5名监事组成，其中2名为职工代表，其中的职工代表监事

4、由职工大会选举产生。监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责。公司董事会聘请总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对公司日常生产经营进行管理，并结合公司实际情况根据职责划分设立了办公室、财务部、审计部等职能部门，各职能部门之间职责明确，分工合理。公司对下属子公司定期进行审计、监督。22011 年度内部控制自我评价报告（二）内部控制制度的建立和健全公司根据上市公司治理的要求，结合自身具体情况，建立了一套较为完善和可行的内部控制制度。公司根据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断建立健全公司的内部控制制度，具体包

5、括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会四大专门委员会实施细则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、内部控制制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法、信息披露管理制度、董事会审计委员会工作规程、独立董事年报工作制度、外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、防范控股股东及关联方资金占用专项制度、接待和推广工作制度、社会责任制度等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体的决策与经营管理体系，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。此外，公司还根据日常经营和管理需要，制订

6、了财务管理制度、应收32011 年度内部控制自我评价报告账款管理制度、借款管理制度、货币资金管理制度、存货管理制度、发票管理制度、差旅费用管理制度、通讯费管理制度、会计档案管理制度、会计工作内部稽核管理制度、印章管理制度、人事管理制度、薪酬管理制度、考勤理办法、文书管理制度等以基本制度为基础、涵盖日常经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循。（三）内审部门的设立及运作情况为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司设立了董事会审计委员会、监事会和审计部三位一体的内控监督检查部门。审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等；公司监事会负责监督和检

7、查财务状况；公司审计部接受公司审计委员会的工作指导，配有专职审计人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。（四）2011 年内部控制所进行的重要活动、工作及成效1、为促进公司规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，

8、公司 2011 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第三十次会议，审议通过了控股子公司管理办法，进一步加强对控股子公司的管理。2、为加强公司的内部审计工作，充分发挥审计的监督作用，独立监督和评估公司内部控制体系的完整、有效性，保证公司及所属子公司财务收支、经济活动的真实、合法，公司 2011 年 4 月 14 日召开的第六届董事会第三十次会议，审议通过了内部审计制度，使得公司内部审计工作的开展有章可循。3、为规范公司的证券投资行为及相关信息披露工作，使公司证券投资决策及流程更加规范化、制度化，公司 2011 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第三十42011 年度内部控制自我评价报告四次

9、会议，审议通过了公司证券投资管理办法。4、为进一步规范公司信息披露事务，做好重大信息的事前咨询、内部报告和保密工作，2011 年度内公司先后修订了公司信息披露事务管理制度、内幕信息知情人管理制度、接待和推广工作制度，并新制定了媒体信息排查制度、重大事项事前咨询制度、重大信息内部报告制度、重大信息保密制度等，以确保信息披露各项工作有序开展。5、根据福建省证监局下发的关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（闽证监公司字【2011】19 号）文件要求，公司认真开展规范财务会计基础工作专项活动。公司董事会审计委员会于 2011 年 4 月 13 日审议通过关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作

10、方案，并成立了由董事长为总负责人、财务总监为具体实施负责人的财务会计基础工作自查小组，组织公司全体财务人员学习了解财务会计基础工作的相关规章制度，认识财务会计基础工作规范的重要性和必要性，掌握财务会计基础工作规范的要求；并根据福建辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷中的每项内容进行自查自纠，经过一个多月的自查，公司针对自查中发现的问题和不足之处进行整改，进一步规范公司财务会计工作。6、根据福建证监局下发的关于辖区上市公司规范运作常见问题的通报（闽证监公司字201145 号），公司董事会对进一步加强公司规范运作工作予以高度重视，组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习，并针对上述文件所列的常见问

11、题结合公司实际运作情况开展了自查工作，对存在不足之处加以改正，进一步提高公司规范运作水平。二、重点控制活动（一）对子公司的管理为加强对控股子公司的管理，2011年度公司制定了公司控股子公司管理办法，在治理结构、经营及投资决策管理、财务管理、重大事项报告、监督审计等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量。5、 、2011 年度内部控制自我评价报告公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，重大事项控股子公司必须报董事会、

12、股东大会审批。当控股子公司发生重大事项符合公司信息披露管理制度规定情况的，视同公司行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。公司对控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司进行内部审计。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。公司通过各控股子公司董事会对其经营班子进行年度和中期绩效考核。对照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，2011 年度内公司对控股子公司的管理控制合理、有效，未有违规的情形发生。（二）关联交易公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按照深圳证券交易所股票上市规则等有关法

13、律、法规的要求，制定了公司关联交易决策制度，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。2011 年度，公司关联方发生的关联交易已按照公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 公司关联交易决策制度等规定，履行相关决策程序。未有违反深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的情形发生。（三）对外担保公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担保的有关规定，在公司章程、公司对外担保管理制度明确规定股东大会、董事会审议对外担保事项的审批权限，对被担保人情况调查、董事会审议程序、担保资料存档保管等都做了明确的规定。2011年度内

14、，公司未发生对外担保事项。62011 年度内部控制自我评价报告（四）募集资金使用为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了公司募集资金管理办法，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。2011 年 4 月 29 日，公司完成非公开发行股票认购工作，共募集资金总额为55,999.99992 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 1,278 万 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为54,721.99992 万元。为规范募集资金的管理和使用，公司

15、在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了募集资金专户三方监管协议。在使用募集资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案，拟用募集资金置换

16、预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募集资金专户。截止报告期末，公司累计使用本次募集资金 6,063.66 万元，其中：汽车电子系统项目使用 2,133.14 万元，新一代低噪音柴油发电机组项目使用 3,930.52万元。7、“、 、 、2011 年度内部控制自我评价报告（五）重大投资公司重大

17、投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程公司总经理工作细则中明确股东大会、董事会、总经理对重大投资的审批权限及相应的审批程序。董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展的情况。重大投资的信息披露流程按照深圳证券交易所股票上市规则 第九章 应披露的交易”的有关规定及时予以披露。此外，2011 年 6 月 30 日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了公司证券投资管理办法，规范了公司的证券投资行为及相关信息披露工作，使公司证券投资决策及流程更加规范化、制度化。2011

18、年度，公司投资项目均严格履行审批程序及信息披露义务，未超越股东大会、董事会、总经理的审批权限。（六）信息披露为避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司根据深圳证券交易所相关规定，制订了公司信息披露事务管理制度，对公司信息披露的内容、审批程序、信息披露的责任与处罚、保密措施等几大方面进行了详细规定。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。此外，为进一步做好重大信息的事前咨询、内部报告和保密工作，2011 年度公司新制定了媒体信息排查制

19、度重大事项事前咨询制度重大信息内部报告制度重大信息保密制度等。2011 年度，公司按照有关规定，遵循及时、准确、真实、完整的原则，共披露定期报告和各类临时公告的数量合计 86 份，所有公告均履行了严格的审议8，2011 年度内部控制自我评价报告程序，并在规定时间内发布，没有应披露未披露事项。此外，为加强公司与投资者之间的信息沟通，公司在公司网站及时披露相关公告，对投资者来电进行耐心解答，密切关注深交所投资者关系互动平台情况，对提问给予及时答复，对参与公司股东大会或来访公司的投资者予以认真接待，在合规的情况下让投资者及时了解公司经营情况。同时，日常工作中密切关注报刊、网络等媒体对公司的报道，并根

20、相关传闻适时刊登澄清公告，维护广大投资者的利益。三、公司内部控制存在的问题及整改计划随着我国证券市场的不断发展、上市公司管理的日渐规范，及公司业务的不断发展和扩大，对公司内部控制管理提出了更高的要求。通过对公司内部控制体系的建设及执行情况进行自我检查，目前公司内部控制存的主要问题是：相关人员的规范意识、执行力有待加强；内部控制体系尚需进一步健全。具体整改计划如下：1、切实开展内部控制规范实施工作2012 年，公司将根据国家五部委联合下发的企业内部控制基本实施规范全面实施内控规范体系，切实开展内部控制规范实施工作，进一步提高推动公司规范化运作水平。公司第六届董事会第四十四次会议已审议通过了公司内

21、部控制规范实施工作方案 公司将在 2012 年分阶段推进相关各项工作的开展：通过梳理业务流程，风险识别及评估，进行控制有效性测试并形成内控缺陷清单，确定整改方案并实施整改，最终形成整套内控手册。2、集合监管和中介机构力量，建设内控体系并加强人员培训随着证监会、交易所等监管部门对于企业内部规范的指导和要求不断推陈出新，公司将加强与其的沟通力度，借助监管机构的推动，不断强化内部控制规范运作意识和工作力度。同时，公司将聘请外部专业咨询机构，利用其丰富的专业92011 年度内部控制自我评价报告知识和实务经验，指导和协助公司开展内部控制规范工作，努力建成以防范风险和控制舞弊为中心，以控制标准和评价标准为

22、主体，结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备的内部控制规范体系。此外，为顺利推行内部控制规范工作，公司今后需要围绕内控加大管理人员和基层员工的学习和培训力度，使之从主观意识上清晰认识到内控规范工作的必要性和紧迫性，从知识和技能上能够切实按照流程风险管控的要求开展工作。四、公司内部控制情况的总体评价通过对公司内部控制进行认真地自查和分析，公司董事会认为：公司按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法规的要求，建立了较为合理、有效的内部控制制度。在经营管理方面，通过建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司管理目标的实现；

23、在公司安全生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面，其发挥了较好的管理控制作用，有效地控制了经营业务活动风险；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。2012 年，随着企业内部控制基本实施规范的全面实施，公司将不断地加强整体的管控能力，进一步健全和完善公司内部控制制度，提高公司规范运作水平，提升防范和控制风险的能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。神州学人集团股份有限公司董 事 会2012 年 4 月 10 日10