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1、期权激励方案第一章总则第一条 实施模拟期权的目的公司引进模拟股票期权制度，在于建立长期激励机制，吸引优秀人才，强化公司的核心竞争力 和凝聚力，依据公司法相关规定，指定本方案。第二条 实施模拟期权的原则1、模拟期权的股份由为公司发起人股东提供， 公司的发起人股东保证模拟期权部分股份的稳定 性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；2、本实施方案以激励人员积极性、创造性为核心，突出人力资本的价值。第三条 模拟股票期权的有关定义1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是指公司发起人股东将其持有的股份中的一定比例 的股份，集合起来授权董事会管理，该比例的股份利润分配权由受益人享有，在一定年度内用 所分
2、得的利润将配给的模拟期权股份行权为实股的过程。2、模拟股票期权的受益人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。3、行权：是指模拟股票期权的持有人按本方案的有关规定，变更为公司股东的行为，行权将直 接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的 股份的时间。第二章模拟股票期权的股份来源及相关权利安排第四条 模拟股票期权的股份来源模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供第五条 在模拟期权持有人行权之前，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东
3、所享有；第六条 对受益人授予模拟期权的行为及权利由公司股东会享有，董事会根据股东会授权执行；第三章模拟期权受益人的范围第七条 本方案模拟期权受益人范围实行按岗定人。对公司有特殊贡献但不符合本方案规定的受益人范围的，经董事会提请股东会通过，可以授予模拟股票期权；第八条 对本方案执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响模拟期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，董事会执行；第九条 本方案确定的受益人范围为：2、3、第四章模拟股票期权的授予数量、期限及时机第十条 模拟期权的授予数量1、本方案模拟期权的拟授予总量为：10万,即公司注册资本的_20 %;2、每个受益人的授予数量，不多于
4、5% ,具体数量由公司董事会予以确定；第十一条 模拟股票期权的授予期限本模拟股票期权的授予期限为三年，受益人每一年以个人被授予模拟期权数量的三分之一进行 行权。第十二条 模拟股票期权的授予时机1、受益人受聘、升迁的时间作为模拟股票期权的授予时间。受聘到应授予模拟期权岗位后，须 经过试用期考核后方能被授予模拟股票期权，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被授予 模拟期权。由公司较低岗位升职到应授予模拟股票期权岗位的，也须在该岗位试用合格后方能 被授予模拟股票期权，如果原较低岗位按本方案的规定，也授予模拟股票期权的，按新岗位应 予授予的数量予以补足，如果公司本次实施模拟期权的股份已经在此之前用完，
5、则不予补足， 可由董事会在下一个周期进行相应调整；2、受益人在被授予模拟股票期权时，享有选择权，可以拒绝接受，在下一年度如果依然符合模 拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期 权的资格；第五章模拟股票期权的行权价格及方式第十三条模拟股票期权的行权价格行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本 方案进行行权时，行权价格保持不变。第十四条模拟期权的行权方式1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期
6、权的 利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利 润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实 股，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，模拟期权持有人不享有除利润分 配权外的其他权利。2、受益人的年利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，三年期满后，受益人在行权后出现利润所得 有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人；3、受益人按本方案的约定所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权 价款，受益人应采用补交现金的
7、方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分模拟期 权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部 分期权，期权持有人仍可以按本方案的规定进行行权；4、受益人按本方案的约定进行的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。转让人所 取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担；5、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。第六章员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理第十五条对已行权部分股票按原价格购回；第十六条未履行与公司签定的聘用合同的约定而自动离职的，终止尚未行权的模拟股票期权；第十七条因公司生产经营之需要，公司提前与聘用人员解除合同的， 对模拟期权持有人尚未行权部分终止行权；第十八条聘用期满，模拟期权尚未行权部分可以继续行权；第十九条因严重失职等非正常原因而终止聘用关系，对尚未行权部分终止行权；第二十条因违法犯罪被追究刑事责任的，对尚未行权部分终止行权；第二十一条因公司发生并购及其他公司的实际控制权、资本结构发生重大变化，原有提供模拟期权股份部分的股东应当保证对该部分股份不予转让，保证持有人的稳定性，或者能够保 证新的股东对公司模拟期权方案执行的连续性；第七章模拟股票期权的管理机构第二十二条模拟股票期权的管理机构
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