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1、独立董事2011年度述职报告2011年度，我们作为中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事工作制度及各专门委员会议事规则等有关规定，诚信勤勉，忠实履行职责。报告期内，我们严格审核公司相关事项，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，认真行使法律赋予的权利，按时出席公司各次会议，对各项议案进行了认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责。现将我们在2011年度任期内履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席会议情况报告期内，公司共召开了9次董事会，2次股东大会
2、。我们作为独立董事，对提交董事会、股东大会的所有议案都进行了认真审阅，积极参与了各议题的讨论并提出建议，发表了独立意见。2011年度，我们出席会议情况如下：出席董事会的情况独立董事姓名佘廉谢获宝邱思胜李燕萍汪海粟本年应参加董事会次数（次）88999通讯表决（次）44444亲自出席（次）43534委托出席（次）01021缺席（次）00000列席股东大会的情况独立董事姓名佘廉谢获宝邱思胜李燕萍汪海粟本年度召开的股东大会2 次列席次数1 次1 次2 次2 次1 次报告期，公司第六届董事会任期届满，公司于 2011 年 12 月 16 日召开的 2011年第一次临时股东大会进行了换届选举。公司原独立董
3、事佘廉先生因任期届满、原独立董事谢获宝先生因个人原因均不再续任公司独立董事。二、积极发表独立董事意见报告期内，我们详细了解公司运作情况，对公司担保、内部控制、资产重组等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。1、在2011年3月24日召开的公司第六届董事会十九次会议上，我们对提交审议的关于会计政策变更暨2010年度追溯调整事项说明的议案、关于续聘武汉众环会计师事务所的议案、关于2010年公司资金占用及对外担保情况的议案、关于为下属控股子公司提供担保的议案、公司内部控制自我评价报告等事项均发表了独立意见。2、在2011年9月27日召开的公司第六届董事
4、会二十三次会议上，我们对提交审议的关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案发表了独立意见。3、在2011年9月28日召开的公司第六届董事会二十四次会议上，我们对公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司相关事项发表了独立意见。4、在2011年11月29日召开的公司第六届董事会二十六次会议上，我们对公司董事会换届选举、调整公司独立董事年度津贴等事项发表了独立意见。5、在2011年12月16日召开的公司第七届董事会一次会议上，我们对公司聘任高级管理人员、董事会秘书等事项发表了独立意见。三、参与公司董事会各专门委员会工作情况作为公司独立董事，我们分别在公司董事会各专门委员会任职，现将我们任职的各专门
5、委员会 2011 年度的工作情况报告如下：1、审计委员会：根据公司董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度的规定要求，我们参加了公司 2010 年年报编制工作会议，就公司 2010 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间与公司年审会计师进行了磋商，确定了公司年报编制及披露工作安排；在审计过程中，认真审阅了公司提交的财务会计报表，并随时了解审计工作进度，对关注的问题及时与年审注册会计师进行沟通，对公司财务报表出具了审阅意见。2、薪酬与考核委员会：我们根据公司经营者薪酬管理办法对公司高级管理人员 2010 年度绩效完成情况进行了考核，并根据考核结果及薪酬管理办法提出关于兑现公司经营班子
6、薪酬的意见。3、战略委员会：对公司制定的中百控股集团股份有限公司“十二五”战略规划报告进行了深入的研究和讨论，并提出了相关意见和建议。4、提名委员会：报告期，公司进行了换届选举并对高管人员进行了聘任，作为独立董事和提名委员会委员，我们对董事候选人、高管人员的任职资格、提名及聘任程序进行了审核，并发表了相关意见。四、认真履行职责，保护投资者权益报告期内，我们认真履行独立董事职责，一方面对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司提前提供相关资料，认真研究审核，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险及投资风险，并以自己的专业知识和管理经验提出参考意见，尽自己所能，使董事会决策更加切实可行；另一
7、方面，持续关注公司信息披露工作，积极对公司信息披露情况进行了监督和核查，有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和所有股东的合法权益。同时通过不断加强相关法律法规和规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股股东权益的意识。五、其他事项（一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生。（二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。（三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上是我们在 2011 年度履职情况的汇报，衷心感谢公司各位董事、高级管理人员对我们工作的理解和支持，感谢公司所有股东对我们工作的支持。2012 年度，我们将继续努力，加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，贯彻国家有关法律法规，维护公司和所有股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，更好地履行法律与公司章程赋予的职责。独立董事：邱思胜 汪海粟 李燕萍二一二年三月六日
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