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1、、大同煤业股份有限公司独立董事2011年度述职报告尊敬的各位董事：作为公司的独立董事，2011 年我们严格遵照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律法规和公司章程的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见。维护公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2011年度的工作情况报告如下：一、出席董事会和股东大会会议情况2011 年公司共召开 7 次董事会会议，我们按时出席并行使表决权。参加了 1 次股东大会会议。会议召开
2、前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议过程中发表相关的独立意见，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。二、发表独立意见情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，我们认真履行职责，就公司生产经营中的相关事项经过充分的调查和认真的分析研究后，对有关事项发表了独立意见：1、对公司第三届董事会第二十一次会议将审议的关于公司与同煤集团合作投资梵王寺煤矿项目的议案及公司拟与大同煤矿集团有限责任公司签订的梵王寺煤矿项目合作投资协
3、议进行了认真审阅并尽职调查后，发表事前认可意见如下：梵王寺煤矿煤炭资源储量较大，本次对外投资有利于公司增加后备煤炭资源储备，提高资金使用效率和投资收益，符合公司既定发展策略；梵王寺煤矿项目合作投资协议的交易条款按一般商业条款订立，条款公平合理、符合公司及全体股东利益，体现了公平、公正、公开的原则。2、对公司 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计情况进行了认真负责的审核，发表独立意见如下： 公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济原则和会计准则等相关规定，符合公司和全体股东的利益；公司关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律
4、法规的规定。3、对公司 2010 年度的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。4、对本公司第三届董事会第二十二次会议的关于公司董事会换届选举的议案进行了审议，经认真研讨，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：公司董事会换届选举董事候选人的提名和表决程序符合公司法、公司章程等法律法规规定，合法有效；未发现公司董事会换届选举董事候选人有公司法第 147 条规定不得担任董事和独立董事的
5、情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。5、对公司第四届董事会第二次会议审议通过的公司与大同煤矿集团有限责任公司签署关于之补充协议(三)及之补充协议(二)的议案等关联交易事项，事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真审议，特发表如下独立意见：遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定；同意公司签订上述关联交易协议。6、对本公司第四届董事会第四次会议的关于聘任公司副总经理的议案进行了审议，经认其研讨，就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下:聘任公司副总经理程序符合公司法、公司
6、章程的有关规定，聘任程序合法有效；副总经理候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的任职条件，符合所聘岗位职责的要求，不存在公司法、公司章程中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。7、对公司第四届董事会第四次会议所审议的关于公司更换部分董事的议案，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下:公司更换部分董事提名程序符合公司法和公司章程有关规定;候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。三、保护投资者权益方面做的其他工作1、我们及
7、时掌握公司信息披露情况。通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。公司在 2011 年做到了严格按照上海证券交易所股票上市规则、大同煤业股份有限公司信息披露制度的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。2、对公司的现场调查情况。我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会决议执行情况、公司财务管理、募集资金使用、关联交易等相关事项。四、对公司治理结构的评价及建议作为公司的独立董事，我们对公司比较了解，认为公司总体上已经按照公司法、证券法和上市公司治理准则等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合
8、公司自身实际的现代企业制度和治理结构。公司在保护全体股东特别是中小投资者股东方面做了许多扎实有效的工作，较好的执行了信息披露制度、投资者关系管理制度以及控股股东实际控制人行为规范等规章制度。关于对公司今后工作的建议，我们希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。五、其他工作情况1、无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；4、根据中国证监会关于做好上市公司 2011 年度报告相关工作的通知的要求，提前来公司与信永中和会计师事务所的主要审计人员就 2011 年年度审计工作开展事
9、前沟通，就内容充分交换意见，并听取公司管理层的汇报，对公司的生产、经营情况进行实地考察；在公司年报编制过程中，与年审注册会计师保持着良好的沟通，按新企业会计准则的要求对公司的会计核算统一认识，使之更符合新会计准则的要求。我们在 2011 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。在新的一年里，希望公司经营更加稳健、运作更为规范，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！独立董事：赵红、孙燕红、张芳、王立杰、钱旭二一二年四月十六日
601001 大同煤业独立董事述职报告
