抵债物转让协议

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1、-范文最新推荐- 抵债物转让协议 协议编号：_甲方（转让方）：_地址：_负责人：_乙方（购买方）：_地址：_法定代表人：_鉴于：1_法院（_）_执字第_号民事裁定书裁定_公司将位于_的在建工程抵偿给甲方偿还债务；2甲方通过公告竞标方式公开出售在建工程，乙方竞价成功。甲、乙双方经友好协商，就抵债物转让事宜达成以下协议：第一条转让标的甲方通过抵债方式获得下列抵债物。甲方对抵债物拥有处分权。现甲方将下列抵债物转让给乙方：抵债物名称：_的在建工程（建筑面积_平方米，土地面积_平方米），地号为_号，房地产权证号为_号。第二条转让价格乙方通过竞价自愿受让上述财产。确定转让价格为人民币_元（小写：_元）。第

2、三条保证金在本协议签订时，乙方向甲方支付人民币_元（大写：_元）作为保证金。本协议生效后，由于乙方原因致使本协议无法履行时，甲方不退还保证金，以此作为乙方应向甲方承担的违约金。由于甲方原因致使本协议无法履行时，甲方退还预付款，并不再承担其他法律责任。本协议实际履行后，该保证金冲抵乙方应付款。第四条付款时间和付款方式乙方按以下时间和方式付款：本协议生效后_日内，乙方向甲方支付_元（大写：_元）。付款方式为：人民币资金的转帐支付。甲方的收款帐号名称、帐号及开户银行：1名称：_2帐号：_3开户银行：_第五条权利转移和风险转移1甲方应在本协议签订之日起_日内（自_款项付清之日起_日内），（在_地方）（

3、以_方式）向乙方交付所转让的财产，并同时提供有关权利证书和证明资料。甲方将协助乙方办理相关手续。）2所转让财产的风险责任，自甲方按前款规定交付财产时起，由甲方转移给乙方。法律另有规定的除外。3如为根据法律要求需办理变更登记手续的财产，则（1）甲乙双方应在本协议签订之日起_日内到土地房屋管理机构办理相关变更登记和权利转移手续，并按规定承担且及时缴纳与此相关的税收、费用（及土地出让金）。（2）所转让财产的权利的转移遵循当地房屋管理机构的规定。（3）所转让财产的风险责任，自财产转移至乙方时起，由甲方转移至乙方。 （4）由于政府原因致使办理转让手续的迟延，不得归责于甲方。第六条抵债物质量因乙方购买的该

4、等财产系甲方以物抵债财产，乙方在购买时已对其质量状况有充分了解。本协议签订后，乙方不得再以前述理由要求解除本协议，并要求甲方退还预付款。第七条税费在本协议土地使用权转让和项目开发权更名过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，双方应按照有关部门的规定，承担各自相应部份。第八条违约责任乙方应严格按照本协议第三条和第四条确定的支付时间和支付方式向甲方履行付款义务。若乙方履行期限届满时未将该款项支付完毕，则甲方有权利对逾期支付部分按每日_比例收取违约金；并有权单方面解除本协议，并要求乙方承担购买款总价_比例的违约金，甲方已收保证金可用于冲抵部分违约金。第九条争议解决本协议的

5、订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不成时，当事人任何一方可以依法直接向有管辖权的地人民法院提起诉讼。第十条送达方式1甲方地址：_；传真：_；电话：_2乙方地址：_；传真：_；电话：_任何一方的联系方式发生变更，必须在变更后_个工作日内书面通知对方。否则以上述联系地址、电话、传真的发出的信件、传真视为送达。第十一条合同的变更当事人如需要修改合同条款或者合同未尽事宜，须经双方协商一致，签订补充协定，补充协定与本合同具有同等效力。第十二条协议附件 本协议附件包括但不限于：_。第十三条后

6、继立法 除法律本身有明确规定外，后继立法（本协议生效后的立法）或法律变更对本协议不应构成影响。各方应根据后继立法或法律变更，经协商一致对本协议进行修改或补充，但应采取书面形式。第十四条协议生效本协议经双方有权签字人签字并盖章后生效。第十五条协议文本本协议一式一份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：_乙方（盖章）：_法定代表人（签字）：_法定代表人（签字）：_年_月_日_年_月_日签订地点：_签订地点：_ 甲方：_ 住所地：_ 法定代表人：_乙方：_ 住所地：_ 法定代表人：_丙方：_ 住所地：_ 法定代表人：_丁方：_ 住址：_戊方：_ 住址：_己方：_ 住址：_甲方、乙方、丙

7、方、丁方各方本着真诚、平等、互利、发展的原则，经充分协商，就戊方、己方对甲方、乙方、丙方、丁方发起设立的_股份有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议：第一条 有关各方 1甲方持有_股份有限公司_股权。 2乙方持有_股份有限公司_股权。 3丙方持有_股份有限公司_股权。 4丁方持有_股份有限公司_股权。 5戊方持有_股份有限公司_股权。 6己方持有_股份有限公司_股权。 7标的公司：_股份有限公司（以下简称_）。第二条 审批与认可 此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对戊方、己方投资_股份有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资各方相应权力机构的批准。第三条 增资扩股的具体事项 戊方将人民

8、币_元以现金的方式投入；己方将人民币_元以现金的方式投入。第四条 增资扩股后注册资本与股本设置 在完成上述增资扩股后，_的注册资本为_元。甲方方持有_股权，乙方方持有_股权，丙方方持有_股权，丁方方持有_股权，戊方方持有_股权，己方方持有_股权。第五条 有关手续 为保证_正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。第六条 声明、保证和承诺 1甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_之合法股东，各方同意戊方、己方

9、作为_的新股东对_增资扩股； （2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_的情况或事实； （3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件； （4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 2戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国

10、公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利； （2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_投资的情况或事实； （3）戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件； （4）戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 3己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它

11、合法权利； （2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_投资的情况或事实； （3）己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件； （4）己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第七条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 1如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议： （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 （2）如果戊方、己方任何一

12、方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （3）如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 2如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。 （1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。第八条 保密 （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 2仅在下列

13、情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）各方事先给予书面同意。 3本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第九条 免责补偿及违约赔偿 1由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 2

14、如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。第十条 争议的解决 因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。第十一条 本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。第十二条 未尽事宜 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十三条 协议生效 本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入_的帐户。企业名称：_，开户行：_，帐号：_。第十四条 本协议一式_份，协议方各执_份，报_一份，_工商行政管理局一

15、份。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_丙方（盖章）：_ 丁方（签章）：_ 法定代表人（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日签订地点：_ 签订地点：_戊方（签章）：_ 己方（签章）：_ _年_月_日 _年_月_日 签订地点：_ 签订地点：_ 金融类合同参考格式（样本二） 目录 ）总则 ）经营目的和业务范围 ）出资 ）合资各方的责任和义务 ）董事及董事会 ）经营管理机构&

16、amp;nbsp;）劳动管理 ）税务、财务、会计、审计 ）利润分配 ）合资期限、解散及清算 ）违约责任和争议的解决 ）合同的文字、生效及其他  合资经营××合同 ××××、××××（以下简称甲方）和××、×&#21

17、5;、××（以下简称乙方），根据中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称合资企业法）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。 第一章总则 第一条本合同双方如下： 甲方： ××××（以下简称甲方） 法定地址：×××× 法定代表：×

18、×× ××××（以下简称甲方） 法定地址：×××× 法定代表：××× 乙方： ××××（以下简称乙方） 法定地址：×××&#

19、215; 法定代表：××× ××××（以下简称乙方） 法定地址：×××× 法定代表：×××× ××××（以下简称乙方） 法定地址：×

20、××× 法定代表：××× 第二条甲方、甲方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙方、乙方、乙方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。 第三条合资企业的名称为××××，英文名称为××××（以下称“合资公司”）。 法定

21、地址：×× 第四条合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。 第五条合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。 第六条根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。 第二章经营目的和业务范围 第七条合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的

22、出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和××以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。第八条合资公司的业务范围如下： 根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。 直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。 租赁业务的介绍、担保和咨询。 第三章出资 第九条 合资公司的投资总额和注册资本均为&

23、;#215;×元。甲、乙双方的出资比例各为×，出资金额各为××元。 合资各方出资比例和以现金支付的金额如下： 甲方：×××元，其中××元以与其等值的人民币支付。 甲方：×××元，其中××元以与其等值的人民币支付。 乙方：××&#21

24、5;元 乙方：×××元 乙方：×××元 在合资公司领到营业执照后××个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。 以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。 在合资期间，合资公司不能减少注册资本。 合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由

25、合资公司据以发给出资证明书。 合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。 第十条 合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。 合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲方、甲方、乙方、乙方、乙方。 在甲、乙双方的出资比例保

26、持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。 第四章合资各方的责任和义务 第十一条合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务： 甲方的责任 （）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 （）协助租借办公用房和购买办公用品。 （）介绍和推荐租赁用户和项目。 （）提供国内金融和租赁市场信息。 （）协助合资公司在中国国内成立分支机构。 （）向合资公

27、司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。 （）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。（）协助筹措外汇及人民币资金。 乙方的责任 （）利用在××及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。 （）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。 （）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。 （）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。 

28、（）协助对国外用户进行资信调查。 （）在合资公司所在地或××对公司职员进行业务培训。 （）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。（）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。 第五章董事及董事会 第十二条董事的派出 合资公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。 董事的任期为×年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事

29、的任期以前任者的任期剩余期间为限。 第十三条董事的职责 合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。 董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。 第十四条董事长、副董事长 合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。 董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。 副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事

30、长或其他董事，代表合资公司行使职权。 董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。 第十五条董事会的召集 合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。 董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。 董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。 董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。 召开董事会必须有

31、三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。 董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。 第十六条董事会的职责 董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。 董事会职责如下： （）修改合资公司章程。 （）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。 （）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项

32、。 （）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。（）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。 （）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。 （）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。 （）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。 （）决定会计处理规则和资金筹措方针。 （）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

33、 （）决定驻勤董事和高级职员的待遇。 （）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。 （）审查、批准董事提出的议案。 （）决定合资公司有关经营管理的规章制度。 （）决定其他重要事项。 关于上述（）（）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（）（）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。 第六章经营管理机构 第十七条总经理、副总经理 合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年，可以

34、连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是： （）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。 （）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。（）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。 （）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金

35、筹措。 副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。 总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。 第十八条经营委员会 合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。 第十九条经营委员会的职责为&nb

36、sp;拟定上报董事会会议讨论的议案。 批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。 批准超过总经理权限的资金筹措。 国内业务代理机构的设立和撤销。 执行董事会会议决定事项。 合资公司规则、制度的具体制定。 任免部门经理以下的管理人员。 根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。 决定职工的培训计划。 向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。 上述项的决

37、议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。 第七章劳动管理 第二十条合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。 第二十一条关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。 第八章税务、财务、会计、审计 第二十二条合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴

38、纳税金。 第二十三条合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。 第二十四条合资公司按照合资企业法的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。 第二十五条合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。 第二十六条合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿

39、、统计表，要同时使用英文书写。 第二十七条合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。 第二十八条合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。 第二十九条合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。 第三十条合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。 第九章利润分配 第三十一条公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则

40、应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。 第三十二条在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。 第三十三条乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。 第三十四条每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。 第十章合资期限、解散及清算 第三十五条合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起××年。 如任何一方提议延长

41、，并得到董事会通过之后，可以在合资期满×年之前，向对外经济贸易部提出申请。 第三十六条合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散： 合资公司合资期限届满。 合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。 合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。 由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。 公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 第三十七条 合资公司在合资期

42、满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。 清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。 清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉

43、或应诉。 第三十八条 合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。 资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。 不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。 偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。 分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。 第三十九条合资公司清算工作结束后，清算委员会

44、要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。 第四十条因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。 第四十一条合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲方保存，其副本由甲方以外的合资各方全体分别保存。 第十一章违约责任和争议的解决 第四十二条 任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相

45、当其出资额的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额×的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。 第四十三条 对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。 协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由&

46、amp;#215;×国××××仲裁协会进行仲裁。 仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。 仲裁时使用语言为英语。 第四十四条本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五条本合同用中文和×文书

47、写成，两种文本具有同等效力。 第四十六条 本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。 合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。 本合同未规定的事项，根据合资企业法及有关法律，由合资各方协商决定。 第四十七条向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。 第四十八条本合同于××××年×月×日，由合资各方的授权代表，在中国××签字。 中方签名：外方签名： 35 / 36