在银行本部贯彻实施内控规范动员会上的讲话

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1、行长在总行本部贯彻实施内控规范动员会上的讲话 贯彻落实内控规范 构建完善内控体系为打造优秀大型上市银行夯实管理基础中国银行副董事长、行长、党委副书记同志在总行本部贯彻实施内控规范动员会上的讲话（年6月24日） 同志们：今天我们召开这次会议，是要贯彻落实财政部、审计署、银监会、证监会及保监会等五部委的监管要求，在银行构建完善内控体系、强化内控管理，部署和动员总行本部全面实施企业内部控制基本规范及配套指引（以下简称内控规范）的工作。内部控制体系建设是一项基础管理工作，因此，这项工作也是“基础管理提升年”活动的重要内容。下面我讲四点意见。一、贯彻实施工作的重要意义此次贯彻实施内控规范活动，是我行落实

2、监管要求、健全内控体系的重要举措。我行采取“先抓总行本部、再推广普及全行，先满足监管要求、再全面持续提升”的活动方针。各部室要充分认识到这项工作的重要意义，为全行贯彻实施基本规范及其配套指引带好头、开好局。（一）推行内控规范是一项国家战略伴随着经济全球化的浪潮，我国越来越多的企业开始进入国际市场、参与国际竞争，部分大中型企业的国际竞争力有了较大幅度的提升，已经能够跻身于世界领先企业的行列。但是，我们应该看到，不少企业的国际化进程并不顺利，甚至接连受挫，究其原因，除了企业缺乏海外经验等自身因素外，也与我国某些行业、企业、市场准入标准的陈旧、缺失有关。在当前的国际竞争中，企业的竞争已经演变成为行业

3、标准、企业标准和市场准入标准之争，谁能成为标准的制定者，谁就抢占了世界经济的至高点；而一国的行业、企业、市场标准若不能与世界通行标准接轨，则该国企业就难以被国际化的市场所接纳，自然也就难以融入全球化的世界经济当中。随着经济的持续快速发展，我国已超过日本成为世界第二大经济体，综合国力有了快速提升，党中央和国务院审时度势，做出了中国企业实行“走出去”战略的决定，银行也在积极进行全球化的布局。为贯彻中央长期以来提升中国企业国际竞争力的指导思想以及“走出去”的发展战略，落实国务院建立健全企业内部控制制度的工作要求，2008年财政部会同审计署、证监会、银监会及保监会，制定发布了中国的企业管理标准企业内部

4、控制基本规范，实现了企业内部控制规范与国际通用准则的接轨。同时，五部委又通过制定配套指引和发布通知的方式，分阶段、分步骤的在全国各类企业中推广实施，以切实提高企业的内部控制水平，为我国企业“走出去”、“引进来”提供“安全网”和“防火墙”，为中国企业的国际化竞争提供支撑、保驾护航。（二）贯彻实施内控规范是适应境内外监管的强制性要求对于商业银行来讲，无论是财政部、审计署，还是银监会、证监会和保监会，都是主要监管部门，其作为政府职能部门，在各自职权范围内提出的监管要求，都具有强制约束力，必须认真抓好落实，不存在孰先孰后。而此次五部委以联合发文的形式颁布内控规范，足可见其对企业内部控制的深刻共识与高度

5、重视，也昭示了内部控制将是五部委今后的监管重点所在。按照五部委分阶段、分步骤在全国各类企业施行内控规范的工作安排，证监会首先在内控状况相对较好的上市公司范围内推广实施，要求在境内外同时上市的公司自年1月1日起施行，在上交所、深交所主板上市的公司自2012年1月1日起施行，中小板和创业板上市公司择机施行。我行作为在沪、港两地同时上市的公司，今年必须予以全面贯彻实施。我行成功上市后，要在高度国际化、市场化的资本舞台上，与国内外主流商业银行同台竞技，就必须遵循监管母国和东道国的法律、规则和准则，同时满足境内外的监管要求。香港联交所于2004年11月发布企业管治常规守则后，开始对上市公司的内部控制状况

6、进行严密监管，要求上市公司保持合理与有效的内部控制,以保护股东的投资和公司的资产，并要求董事会在企业管治报告中披露内部控制的有效性。因此，认真贯彻实施内控规范，健全银行内部控制体系，不仅是符合境内政府部门监管要求的必然选择，而且也是遵守香港联交所等交易场所市场监管要求的必然选择。（三）贯彻实施内控规范是打造优秀大型上市银行的内在需要从银行业的发展历程来看，健全有效的内部控制是商业银行稳健经营与可持续发展的基石，而内部控制的缺失则可能对商业银行产生致命性打击；在过去的十几年间，全球多家银行就因严重违规和内部控制存在重大缺陷，而发生破产倒闭或巨额亏损事件。历史经验告诉我们，内控体系建设是一项基础管

7、理工作，完善的内部控制体系，对于保障公司治理机制的有效运行，提升基础管理与风险防范能力，促进各项业务的规范运营具有重要作用。值得肯定的是，近年来，全行上下以“3510”战略规划为奋斗目标，坚持“抓合规、控风险、强基础、促发展”的内控管理理念，内控状况显著改善，内控要素持续优化，案防能力不断增强，内控评价指标基本达到监管标准，内控管理水平有了较大的提升。但我们也应该清醒的看到，我行内控水平与国际优秀大型银行相比较还有一定的差距，仍存在员工合规意识相对薄弱、制度执行力有待加强、业务流程有待改进、信息沟通不够充分等问题，这对我行的健康快速发展形成了一定的制约。因此，充分把握贯彻实施内控规范的契机，梳

8、理完善银行内部控制体系，为我行的健康快速发展保驾护航，已成为打造优秀大型上市银行的内在需要。二、内控规范的主要成果及其内容内控规范是中国国家颁布的企业内部控制规范体系，由五部委2008年颁布的企业内部控制基本规范，以及2010年颁布的企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引共同构成。与国际上其他的内部控制准则的不同，内控规范及其配套指引由中国财政部牵头有关国家部委直接制定的，其效力等级属于部门规章，具有较强的约束力。内控规范及其配套指引的颁布实施，是我国继企业会计准则体系、审计准则体系之后的又一项重大系统工程，标志着我国企业内部控制规范体系的基本建立。内控规范及其配套指

9、引是国际上企业内部控制领域的最新成果，它科学总结了国内外内控管理实务及监管法规，系统借鉴了发达国家的内控规范及跨国企业的成功做法，充分吸收了世界各国先进的内控理论与实践经验。它的颁布实施，受到了欧盟、世界银行、美国COSO委员会及国际会计师联合会等多个国际组织的充分肯定和高度评价，一致认为是我国对世界企业内部控制领域的重要贡献。内控规范及其配套指引的主要内容有以下几个部分：一是企业内部控制基本规范，在内控规范体系中处于最高层次。基本规范确立了企业建立与实施内控体系必须建立的框架结构，规定了内部控制的定义、目标、原则、要素等基本要求。基本规范明确指出，企业建立并实施内部控制应遵循五项基本原则，即

10、全面性、重要性、制衡性、适应性与成本效益原则；应包含内控框架五要素，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。基本规范在内控标准体系中发挥统驭作用，是制定应用指引、评价指引、鉴证指引和企业内部控制制度的基本依据。二是企业内部控制应用指引，构成了内控规范体系的主体部分。应用指引立足于我国经济、社会、文化及管理的现实，细化了基本规范的目标、原则和各项要求，从内部环境、控制活动及控制措施三个方面，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。（1）内部环境类，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任5个指引。（2）控制活动类，包括资金活动、资产管理、销售业务

11、、财务报告等9个指引。（3）控制措施类，包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统4个指引。上述18个具体详尽的操作指引将为企业建立内部控制体系、提升经营管理水平与风险防范能力发挥重要的指导作用。三是评价指引和审计指引，确保内控规范体系得以有效建立与实施。五部委通过颁布企业内部控制评价指引，为企业实施内部控制自我评价提供了指导，通过颁布企业内部控制审计指引，为会计师事务所开展内部控制审计提供了执业准则操作标准。五部委同时还对企业内部控制的评价与鉴证做出了明确具体的制度安排，要求执行内控规范的上市公司，必须对内部控制的有效性进行自我评价，并在年报中披露自我评价报告，还要求必须聘请具有证券类业

12、务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计，并披露审计报告。按照内控规范的要求，我行必须开展内部控制自我评价与外部审计，并按时披露评价报告与审计报告。需要特别指出的是，今年，是上述监管规定正式实施的第一年，如果未及时披露内控相关信息，严重情况下，我行可能遭受证券交易所停牌的处罚，从而影响我行的正常经营和良好声誉；如果我行的内部控制体系与内控规范存在重大不符，也会被作为重大缺陷在审计报告中予以反映，届时不仅将影响我行在监管部门和投资者心目中的形象，甚至还会导致投资者“用脚投票”，产生极大的负面影响。因此，为了股东、员工及其他利益相关者，我们必须坚决落实监管要求，深入贯彻实施内控规范，全面梳理

13、完善银行的内控体系。三、贯彻实施中应注意的几个关系近年来，总行党委和高管层高度重视内部控制建设，全行风险防控能力不断增强，内部控制体系不断完善，顺利实现IPO本身就说明，银行的内部控制能力得到了两地监管部门和国内外投资者的普遍认可。各部室也能够重视内控管理，内控水平持续提升，但是，总的来说，全行上下对内部控制的认识和理解还不够深入。结合此次内控规范贯彻实施工作，我认为大家还需要注意以下几个关系。（一）内部控制与业务发展的关系内部控制与业务发展是相互促进的良性互动关系。一方面，内部控制可以保障和促进各项业务的健康发展。内控规范明确指出，内部控制目标之一是提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

14、由此可见，实施内部控制正是为了促进业务发展，为业务发展保驾护航。健全的内部控制体系，不仅能够防范风险、保护资产安全，还能够提高经营效率、增强市场竞争力。另一方面，业务发展反过来也会推动内部控制建设。近年来，我行各项业务快速发展，特别是资产规模快速增长，相当于三年再造了一个农行，这在对我行内控管理提出更高要求的同时，也为内部控制建设提供了良好的氛围和条件。当然，在资源禀赋有限的情况下，内部控制和业务发展在处理局部和个性问题时也有可能发生冲突，这时要坚持的原则是“内控优先”，因为内部控制的目标是全局性、战略性、合规性的问题，是不容含糊的大原则和长久利益。（二）内控规范与商业银行经营实践的关系内控规

15、范是在总结一般企业共性问题的基础上提出的普遍性要求。银行业作为经营信用的特殊行业，与一般企业相比具有鲜明的高杠杆性行业特点，在经营中面临的风险及需要采取的控制技术远高于一般企业。而且，我行服务“三农”的市场定位，又使得我行必须兼顾城乡两个市场，在提升城市业务主流银行地位的同时，也要在投入产出比相对较低的县域提供金融服务，这就对我行的内部控制提出了更高的要求。在此情况下，如何才能构建有效内部控制体系，是需要研究的重大课题。有的同志可能认为，只要内控规范中要求的风险点和相关控制措施都有了，制度制定下发了，内控体系就是完善的。这是对内控规范的僵化执行，也是对内控建设的错误理解。中国银行业能够抵御住这

16、次金融危机，不仅仅是因为引进了公司治理和内部控制，没有真正融入全球化的金融市场也是原因之一。但是今天，银行若要构建能够抵御下一次金融危机的内部控制体系，不仅要认真研究内控规范的普遍性规定，更要根据商业银行的行业特点、农行的自身特点梳理风险点和制定控制措施，把内控规范的普遍性要求与银行业的特殊性要求，特别是我行的实际情况结合起来，力求建立起企业文化成熟、风险识别准确、控制措施得力、信息沟通顺畅、监督检查严密，具有系统性、连续性和有效性的内部控制体系。（三）内控规范与现行制度的关系自上世纪90年代起，政府有关部门开始加强对企业内部控制建设的推行力度，颁布和修订了一系列法律法规和部门规章，强调内部控

17、制的重要性，要求企业建立相应的内部管理与控制制度。我行积极落实监管要求，推进内控体系建设，将内控建设与我行的经营管理密切结合起来，初步建立了覆盖各个领域的内部控制体系，探索出了一套符合我行实践的规章制度、工作流程与操作方法。但是，由于原有的内控法规只是关注和强调会计处理领域的内部控制，导致了我行的相关内控规定有一定的局限性。目前，五部委颁布的内控规范体系，从更为宽广的视角来看待内部控制的建立和运行。在新的内控规范体系下，我行现行的各项制度是否还符合监管要求，则需要对照内控规范这个标尺进行梳理。当然我们也要认识到，内控规范是对原有监管要求的深化和拓展，不是完全打破过去做法、全盘否定现有制度，更多

18、的是从系统控制的角度，对企业的各项经营管理活动予以系统化和体系化。因此，贯彻实施内控规范，需要各部门对现行的制度流程及业务系统认真进行对照梳理，在原已建立的内部控制措施的基础上，总结好的经验，改进不足方面，全面提升我行的内部控制和管理运作水平。四、几点要求总行是全行的决策中心与指挥枢纽，在全行内控体系中处于核心位置，是贯彻实施内控规范的重中之重。如果总行本部的内控建设抓好了，制度消除了控制盲区，流程实现了科学合理，系统做到了方便快捷，则各级行就能大大提高执行力，提高控制效率和效果；反之，如果总行本部的内控水平不高，各项制度流程不合理甚至存在重大控制缺陷，就无疑为基层行的合规经营留下了安全隐患。

19、近年来，总行开展的一系列内部体制和机制建设，推动了总行本部内控机制的完善与提高，但内控缺陷依然存在，需要及时发现并予以改进完善。此次贯彻实施内控规范，总行本部应切实发挥全行内控建设“首脑机关”的作用，按照内控规范实施方案的要求组织开展各项工作，从公司层面，从制度设计和机制建设层面，认真梳理、改进各项制度、流程及业务系统。为确保实施工作取得实效，我再强调几点要求。（一）加强领导，明确职责。各部室要高度重视内控规范实施工作，坚持业务发展与内控建设两手抓，精心组织，周密安排，确保实施工作有序开展。总行已经成立了内控规范实施工作领导小组，由董事长任组长，我和监事长任副组长，其他行领导为领导小组成员，领

20、导小组办公室设在内控与法律合规部。各部室负责人是本部门内控规范实施工作的第一责任人，对实施工作全面负责。各部室要成立内控规范实施项目组，确保实施工作的组织、推动、实施到位；要在实施方案的基础上细化本部门的工作安排，确保实施工作有计划、有步骤的开展；要明确实施工作各环节的责任人、工作目标、工作要求，确保分工明确、职责清晰。今年总行对各部室的内部控制评价工作，要将内控规范的贯彻实施情况纳入评价内容，与各部室的内控评价等级挂钩。（二）认真梳理，找准缺陷。内控与法律合规部要会同外部咨询机构，将内控规范的内控措施及管理要求，与我行的经营管理实践相结合，对内控规范的各项条款进行细化，并提出明确的梳理要求，

21、形成内控规范梳理对照表。各部室要以梳理对照表为依据，对本部门制定的规章制度及主管的业务系统仔细对照梳理，充分揭示内控缺陷和风险隐患；梳理的规章制度应当包括制定的全部管理办法、操作规程、业务流程、实施细则等制度及其他规范性文件；梳理的业务系统应当包括主导研发或外包研发且已交付使用的各个系统。各部室负责人要对梳理工作高度重视，监督梳理进度，督促梳理成效，保障梳理工作有条不紊、深入有效地开展。（三）着重整改，讲究实效。在进行全面对照梳理的基础上，各部室要对发现的内控缺陷予以高度重视，认真研究制定整改措施，及时弥补完善；对于需要多个部门协调解决的内控缺陷，应及时提交实施工作领导小组，以确定整改牵头部门

22、及参与部门，并明确各部门的整改职责；对于涉及到系统改造等整改期限较长的内控缺陷，整改部门应制定详细的整改方案，有计划、分阶段的逐步整改完善。内控与法律合规部作为本次实施工作的牵头部门，要建立内控缺陷整改的督导台账，督促各部门及时完成整改任务、反馈整改结果，确保内控缺陷整改到位。（四）加强沟通，形成合力。贯彻实施内控规范，是我行组织开展的又一项重要系统工程，涉及到各条线的规章制度和业务系统，可能会出现需要多个部门协调解决的控制缺陷，各部室要加强沟通、相互协同，妥善解决实施过程中出现的各类问题。此外，内控规范实施工作是“基础管理提升年”活动总行的重要项目之一，各部室要把这项工作与“基础管理提升年”活动结合起来，统筹安排，充分利用各项活动的成果，形成内控管理合力；要把内控规范实施工作与日常工作结合起来，把内控规范的理念、程序、方法应用到实际工作当中去，灵活运用控制技术，持续提高经营效率与管理水平，形成边实施边提高的良好局面。同志们，贯彻实施内控规范既是一项紧迫和艰巨的任务，又是一项长期和复杂的工作，我们要认真抓好落实，切实加强内控管理的建设与执行，全面梳理和完善内部控制体系，为打造优秀大型上市银行夯实管理基础。谢谢大家！12