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1、案例六：节税方案与海外上市战略的协调与结合某精密零件模具制造企业一、案例背景（一）公司情况介绍某精密模具和零件有限责任公司是具有国营历史的生产制造型企业，随着中国和海外通讯市场的快速发展，手机模具和零件的市场需求旺盛，该企业也进入了一个加速增长期，尤其是手机精密模具供不应求。公司打算在不久的将来可以在海外上市和融资。（一） 问题的提出零件以及模具生产企业模具车间零件车间管理机构市 场 该企业目前的业务结构如图1所示，企业目前主要生产手机模具和零件两种商品，其中，模具车间将生产的模具作为半成品转交给零件部门继续加工成零件出售或者作为产成品直接销售给其他单位，模具生产属于国家鼓励类投资项目，财政部
2、每年都会按照一定的标准，拟定一批专业模具生产企业享受增值税先征后返的企业的名单。主要标准是企业的规模以及增值税占到企业总收入的70以上。【政策依据：财税2001132号财政部 国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知 一、自2001年1月1日至2002年12月31日，对本通知附件所列144户专业模具生产企业生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额返还70%的办法。返还的税款专项用于模具产品的研究开发。二、模具企业自营出口或委托、销售给出口企业和市县外贸企业出口的货物不适用上述先征后返增值税的方法。】该企业一直属于财政部所列的144家可以享受税收优惠的企业之一，但目
3、前的情况是，模具生产和零件生产相比，模具利润较低，而零件销售利润率却高出很多，由此，企业逐步扩大了零件的生产以及销售，将模具车间生产出来的模具直接供给给零件车间继续加工，减少模具的对外直接销售量，以增大企业的利润。但这种迎合市场的方式也带来了新的问题，目前企业享受的模具销售的先征后返的增值税优惠政策的条件是要求企业的模具销售量要达到企业生产销售总量的70%，如果达不到，将被财政部排斥在享受此优惠政策的行列之外。在企业逐年将自己生产的模具作为半成品交给零件生产部门的情况下，销量占有比例逐步萎缩，很难达到财政部要求的专业模具生产的标准，根据这一情况以及企业承担了较重的增值税税负的事实，我们认为可以
4、进行税收筹划。图2 增值税总体负担情况总体税负模具零件2001年13.532002年13.2714.8212.412003年11.1813.52二、案例解析（一） 筹划思路与方法我们可以知道，在目前的企业结构下，模具产品转移属于内部连续生产行为，弊端突出，而通过将企业模具业务从公司中分立出来，既有利于增加零件生产企业增值税的进项税额的抵扣，又有利于模具生产企业享受增值税退税政策的优惠待遇；根据粗略估算，按照关联企业之间交易需要按市场价格作价的原则，这将极大的改变目前13左右的增值税税负畸高的现象。图3 历年公司模具工具产品的内部转移数量和价值2001年，模具330副，工具980项，成本价451
5、.3万元2002年，模具950副，工具2630项，成本价1309.4万元2003年，模具1630副，工具2380项，成本价3380万元 以下是我们根据企业历史财务数据，以最保守和谨慎的原则（20%利润率）所测算出的假设2001年起分设企业条件下的节税收益：组织形式年度节税（增值税）假定已经分拆模式2001年10.74万元2002年31.16万元2003年80.44万元其中各年节税利益=成本20%17%70%如下图所示：不仅如此，分立以后，企业还可以享受更多的所得税优惠。其一，先征后返的增值税还可以享受到免征企业所得税的税收优惠。【政策依据：根据财税200533号，财政部、国家税务总局关于铸锻模
6、具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知，按照财政部、国家税务总局关于减免及返还的流转税并入企业利润征收所得税的通知（财税1994 74号）的有关规定，经研究，现对铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入所得税政策问题明确如下： 一、铸锻、模具和数控机床企业按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入“补贴收入”。在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当年应纳税所得额，免征企业所得税。二、铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还资金应纳入专户管理，专项用于企业技术研究与开发。凡改变用途的，则应补缴企业所得税。上述政策从2004年1月1日起执行。】其二，享受西部大开发15的优惠税
7、率。从当前国家重点鼓励发展的产业，产品和技术目录（2000年）修订中规定的第十三项、信息产业第38类电子专用设备、仪器、工模具制造，分立后的模具生产企业，模具生产销售业务大大超过主营收入占比70%的，完全符合向当地主管税务机关申请西部大开发的执行15所得税率的优惠的资格。 依据下面我们就2004年内部转让以及对外销售模具总额计算的所得税节税收益。内部转让成本价5200万元对外销售成本价13140万元企业平均利润率20，则有，分立之后2004年节约所得税5200（120）17703313140（120）177033720万元。如果企业能够尽快顺利的申请到15的优惠税率，将得到更加惊人的税收利益。
8、从上述立体图节税曲线的陡峭性可以看出，企业分设带来的节税收益是可观的，随着企业业绩的增长，零件领用模具数量的增多，节税收益曲线能够体现的就更多，反之，如果不考虑企业组织结构的改变，按照目前的组织结构运转下去，将面临每年至少上百万的税务损失，也将面临由于达不到财政部模具生产70主营业务量要求，而进一步丧失享受增值税先征后返70的税收优惠政策的资格。根据初步的核算，分设之后的企业增值税税负应该降到低于6的水平。此外，随着增值税的降低，城建税，教育费附加这类“税上税”也会随之减少，这每年不亚于10万元的支出也一并消失。再者，节税明显地提高了公司赢利水平，符合海外上市要求也极具意义。（二）筹划难点1、
9、公司资产结构重组涉及的相关法律政策问题 企业新设组建精密模具有限责任公司，按照新公司法的规定，注册资本中货币资金不能少于30比例，此外可以用其它资产直接投资，所以可以用原有公司固定资产直接投资，这种方式只是需要发生一笔对动产的资产评估费用。2、税务筹划符合企业中期发展战略海外上市要求（1）新加坡上市的现实状况和相关要求 在新加坡上市须经过金融管理局和新加坡证券交易所两关。金融管理局负责审批企业招股书中的申明部分是否符合相关定量要求，包括主板上市和创业版两个市场。如果在创业板上市则并无利润测试要求，而最重要的是企业是否为“成长性企业”，即公司业务必须具有盈利能力，增长和扩张潜力以及“未来规划”。
10、以下我们可以简要分析宏明公司成长能力A从主营业务收入看待企业扩张能力以下是2001年2003年的主营业务收入情况表年份 销售收入（元）2001年 13，091，2762002年 20，135，1712003年 51，919，5972004年 68，345，634（预计数）从公司主营业务收入的规模来看，企业扩张性非常好，但是主营业务收入仍然偏低，如果希望近期在海外上市，其定位应该是在海外二板市场。但是，如果新设企业能够完成，则不存在低价的内部商品在部门间的转移，这使得销售收入和销售利润即使在没有新增生产时间和生产能力的条件下，也能上一个新的台阶。B从净资产收益率看公司成长性。公司目前注册资本为人
11、民币3600万元，各年净资产受益率如下年 份 净资产收益率2001 6.52002年 13.62003年 27从净资产收益率来看，如果要考虑在二板市场上市的话，从目前的财务指标来看，属于成长性非常好的企业，但是财务分析仅仅只是一个方面，作为专业的投行人员，还将会通过对行业，市场和客户群，以及管理能力等综合性的考察，看这种成长性可以持续的时间，以及如此高资产收益率是否会随着企业规模的扩大出现递减的趋势。从已经在新加坡成功发行案例看来，发行溢价较高的，和上市后溢价和价格运行平稳的基本上是净收入1000万新币的公司，同时具有正的现金流。行业以电子制造，半导体，能源类，如中小水火电，煤炭，铜铁矿，生化
12、等。而公司所处的行业和我们分析盈利能力来看，符合新加坡上市的基本条件，具有申请海外上市的资格谋求海外上市的企业战略，应该值得期待。3、分设企业的对公司的其它影响在新设企业的情况下，组织体系变更的情况下，除了要花费一定的资金费用，也可能涉及到企业股权结构，人员队伍的相关调整，以及对外界（投资者，债权人，材料供应方和客户）的说明，这些都是组织形式变更带来的成本。但是，通常来讲，当企业发展到一定时期，如果原有组织形式已经制约了企业的进一步发展，改变原有组织形式是必然的出路和机会。（二） 案例点评 该企业在进行税收筹划的过程，一直担心筹划方案会影响企业自己的海外上市计划所要达到的指标体系。从这个案例，我们可以看出，业务分立的方案不仅没有对海外上市形成阻碍，还在某些方面提升了企业的某些指标，强化了企业管理。但是，从另一个方面来讲，我们也不排除在其他实务案例中，会造成筹划方案和企业的中长期战略发展不相符合的方面，这个时候，就需要企业和税务专家进行良好的沟通，不仅需要解决当前问题，更要符合企业的长远利益。所以，我们说，税收筹划必须和企业战略发展相结合，因为财务管理的根本目的是企业的财富最大化，而不是税收最少。
某精密零件模具制造企业税务策划案例
