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1、甲方： 乙方： 鉴于双方有意成为战略合作伙伴，共同开拓_产品的 市场，不断提高市场占有率、增加销售量，取得双方的共同进步和发展，甲乙双方同意在良好紧密合作的基础上，达成本合作协议； 除双方另有书面约定外，本协议中乙方关联企业是指：（1）乙方和任何第三方相互间直接或间接持有其中另一方的股份总和达到25%或以上的；（2）直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上；（3）乙方与另一企业之间借贷资金占乙方自有资金 50%或以上，或乙方借贷资金总额的 10%是由另一企业担保的；（4）乙方的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一企业所委派的； 甲方指定企业包括但不限于苏州宝时得
2、电动工具有限公司、格雷电动工具（苏州）有限公司、苏州格雷进出口有限公司。 1.0 1.1 在本协议有效期内，乙方开发、生产的所有协议产品，如欲在欧洲、澳洲市场销售，则只能通过甲方或其指定企业独家销售。乙方不得自己直接或通过第三方间接向欧洲、澳洲的客户提供协议产品的样品，更不得报价、销售协议产品，也不得直接或通过贸易公司或其关联企业为欧洲、澳洲的客户制造、销售协议产品。乙方不得在未经甲方书面确认的情况下将其他类似的电动工具产品向以上市场送样、报价和销售，除非甲方书面同意或已经明确表示不采购协议产品。乙方可以在其它市场销售协议产品，但以不影响接收乙方订单为前提。若乙方今后开发协议产品外的其它产品，
3、应优先考虑向甲方销售，双方同意在本协议基础上签订其它产品的合作协议。 1.2 本协议附件一为乙方在本协议签订前已销售的协议产品及客户，乙方自本协议签订后不得向上述客户外第三方销售同样产品。甲方给予半年过渡期，过渡期后乙方不向原有客户销售协议产品。过渡期内乙方不得销售新的协议产品给原有客户，此外以上客户的单批促销定单或单次采购数量在_ 件以上的，乙方需提前书面通知甲方，经双方协商确定是否接受。 1.3 乙方保证及时向甲方披露协议产品的市场信息，包括第三方对其产品询价信息或背景资料。 1.4 乙方应保证其产品质量符合甲方或甲方客户通过订单要求的标准，并在此前提下降低产品成本，保证其产品的市场竞争力
4、。乙方知晓产品价格对双方开拓海外市场的重要性，以防保证以具有竞争力的价格向甲方提供协议产品。具有竞争力的价格的衡量标准为价格不高于甲方认可的市场伤痛等材质同等规格的产品价格。 1.5 乙方应按甲方的要求提高其管理和品质控制水平，以提升协议产品品质及降低产品成本。 1.6 乙方对于已接受的订单应保证开发和生产进度。乙方应优先接受甲方根据本协议所提供的订单。若乙方已有订单与本协议冲突，乙方应事先通知甲方并与其协商甲方订单的操作。 2.0 2.1 甲方优先考虑乙方作为协议产品生产厂，并在乙方产能允许、保证质量和价格优势情况下尽量将客户订单交乙方。甲方在以下情况下可以向第三方采购协议产品：乙方没有的协
5、议产品，乙方产能不够，协议产品性价比不如第三方，在本协议签订前甲方已向第三方采购协议产品。 2.2 甲方保证及时向乙方披露协议产品的市场信息，包括第三方对其产品询价信息或背景资料。2.3 甲方预计自_至_ ,其或其指定企业向乙方采购部低于_万台协议产品（甲方与其指定企业采购数量合并计算），双方将在该数量基础上根据市场状况在每年年初协商后一年的采购量。若协商不成，本协议自动终止，如甲方及指定企业第一年未完成上述采购量，乙方同意以原采购数量继续合作一年，甲方第二年仍未完成该采购量的，乙方有权终止本协议；若甲方第一年完成协商采购量的，乙方只有在甲方连续两年未完成协商采购量才可以终止本协议。若乙方不能
6、保证其产品质量或价格竞争力或未能履行本协议规定义务，或不可预见的市场原因导致甲方不能正常提供订单，甲方不受上述采购量的约束并且有权单方终止本协议。此外，乙方在协议终止后一年内不得向约定区域（欧洲和澳洲）内曾经从甲方采购协议产品的客户销售协议产品，否则甲方有权要求乙方每次支付人民币 100 万元的违约金，除非甲方书面同意。 2.4 即使甲方非因2.3 条所述情况年采购量未达到双方年初协商的数字，只要甲方及其指定企业年采购量不低于电动工具行业年平均销售增长率5%，乙方不得以甲方未达到采购量为由终止本协议。 2.5 甲方将对乙方工厂管理、品质控制进行监督并提出相应的改进意见，并在必要时给予技术支持。
7、 3.0 3.1 乙方承诺对本协议及甲方披露（包括以书面或口头方式提供）的技术资料、专有信息、商业信息（包括但不限于订单数量、价格、客户信息、商标及其他可以识别客户资料的资料、信息）严格保密。乙方只能善意披露给为本协议合作目的而需接触或接受此种信息的乙方的雇员和代表。乙方（包括其关联企业）的雇员和代表不得泄露、下载、摘抄或复制此信息或以任何方式使保密信息被任何第三人（包括乙方公司中无权接触此信息的人和其相关联企业）接触、知悉或使用（包括未经甲方许可允许第三人参观厂区）。 3.2 以上所有的技术资料、专有信息和气载体应在甲方有求时或在合同终止时立即（原则上不得超过自甲方要求之日起2 日内，遇节假
8、日不得顺延）归还甲方或依甲方的要求当面销售或改变物理形态。 3.3 如乙方违反保密义务，乙方应每次支付人民币_万元违约金；如甲方的实际损失超出此约定数额，乙方还应赔偿甲方超出部分的损失。 3.4 本协议因任何原因终止后，本协议规定的保密义务仍有效。 4.0 4.1 乙方承诺其所开发的协议产品为侵犯任何第三方的知识产权，若违反此担保导致甲方损失的，乙方承担全部责任，包括但不限于客户索赔、诉讼费、律师费等。 4.2 若协议产品系双方合作开发，各方保证其负责开发的部分不侵犯第三方知识产权，否则承担对方损失。 5.0 5.1 若乙方未遵守本协议为任何第三方（包括乙方的关联企业）制造、开发、销售协议产品
9、的均属根本违约，甲方有权立即解除合同并要求乙方向甲方支付违约金，其违约金为甲方向乙方采购价值总额（自本协议签订之日起至乙方出现违约清醒时止，多次违约得以最后一次时间为准）的50%或乙方违约销售额的50%（以两者中数值高者为准），但最低赔偿数额为每次人民币100 万元。虽乙方未进行任何销售，但违反协议规定送样、报价或为第三方开发、制造协议产品的，乙方应无条件向甲方每次支付人民币 100 万元的违约金。如甲方的实际损失超出此约定数额，乙方还应赔偿甲方超出违约金部分的损失。 5.2 协议产品的具体采购条件及双方采购关系发生的权力义务以双方签署的出口产品购销合同为准，但若因产品存在质量问题，导致退货率
10、或准时触或绿或一次验货合格率任一项不符合甲方要求的，甲方将给予乙方_天整改期，乙方整改期内不能有效控制的，甲方有权解除本协议并就其所受损失向乙方追偿。 6.0 产生于本协议或于本协议的履行有关的任何争议如未能在30 日内友好协商解决，双方同意提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 7.0 7.1 本协议自双方签字盖章之日生效，有效期为四年。协议期满前三个月，甲乙双方若无书面反对之意思表示，则视同本协议在延续一年。 7.2 本协议一式两份，双方各执乙方具有同等效力。本协议的任何修改必须经双方书面同意。 7.3 本协议未尽事宜，双方可以达成补充协议，所达成的补充协议于本协议的附件一样，均为本一些不可分割的一部分。 7.4 本协议自动适用于本协议签订后的双方就协议产品所订立的任何采购合同和乙方生成的协议产品。 甲方： 乙方： 授权代表人：_ 授权代表人：_ 日期：_ 日期：_
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