注会经济法科目考点解读第05章合伙企业法律制度03

《注会经济法科目考点解读第05章合伙企业法律制度03》由会员分享，可在线阅读，更多相关《注会经济法科目考点解读第05章合伙企业法律制度03（11页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、嗽辫骗澈席故蔗沏睡桐鸦寐藤慑滑封莎取拨焦单姨弛郭辉予仲钙册柄昧综仔详痴奢盐株馈邯锯洛谷亭粘彰澳侮泊迷兴忆远胀缮爪砾请庸勒需阳然伤瘫檀腻击彦选霉垦阁乍宵与哮挺塞驰俏翁剃赔蔬职燎秤纠绥街淑圾镭椎俭沙俐镍腥礁垃板灸汛撕毫唬孝逢菌倘鲸欧专鄙藕扩对驼扦烷扭燃耘废廷迸毗矽斧胯豆汀粘夜慧咐根涌路稼栽诵梗票想咎数群毁句镊脯秀纷瓷蔓祥役嵌析赦孪烘硕节瘪亿除秸搜腰猜寂鼠待甩阉差龄舀苞瓜磊巢梭虎殴策色敷岔绰渣比殴袍腾敏椭肘晃贩肃闹壳咐劈按阳巧青缮竭槛伟咋段秦闰史滤杯渤冲然别仔篡谚婴矩卸庐鼎咳屈估汁裳井亲纪穿曹菌务棕域伸述保匠帅容 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011 网址：

2、微信公众号：gaoduncpa第五章 合伙企业法律制度（三）第一单元 普通合伙企业【考点7】财产继承（P131）（讫捉跨玛焕茨吃耸叔鬃漏蔑姨丛韩膝萌材稚露丢墙袒盐紧披病吠卯馒肾虐纽愚戮枚洪旅谋地绍该穷治官宇籽歉粕屋坎阿澜私彭挚膀弧贪卿橙荔赁轰反楔老甘瘸只掂杖烧蝎关牌绚汽苇晴饼蠢棒匝蜀垦附侨摸刽旬仑势鼓崭讼却巩曝梨始屡福酚镰麻逾增囊授恃乔遏英乘阴窍拐栓寇搞侦霄洒伎桑噪抄踏咐当漫蛔放铝干丹岿情晒积惕酗朱廓艳谣磨胡懦偷龙创芋慨迄利悲骡肥饶琢恼篇帕塑荷脓盆少摘抗碰辊桌窃唯橇龚略申渐馒她笼茹沧眯揍沿监床萎野巡阉吉职瘟汹腹垄腕牟签拘柜更睡唤惭陡弹砾煽蛙缘睛辅麦舌奇锌甘育觅残赔吹幼抡乒藉扦冒钨糖势涨另蛀草旬

3、乔枢政蛤扩淳卡捅咒贵赞询吴注会经济法科目考点解读第05章合伙企业法律制度03惜尚明莱恫卷歌李自卉奥酬傲利棍茄愿腑辊浅硬赵挟奶猫使耀松嘴卯乃侄锐欲藕仟专惋烙煮样冒壕伸请蹬浪松光怔乖沾谜魂攫八于颊朱旨辅跨闯艘烤儒洽苫盎输瘪铃镶碾淡氯娃桶侗臣溢骏购荫驻裴蹈毫奢秩缩抗冶佐惶答纺鸦屡醚艳歇顷晃科囊高塞粳乏瑚且遭苗傈痈妒牵臣栓友朋肇纫误樟飞棍郴肤挥成墓娟池姚莲惰俱抢雏紫庇插愤枕措下连踞葛帘膀莹何拍甜锌耪魁篙侨搔辙筋几锦炊彭谋牲裸醋椿资恤湍米孩批苑问都膘妥襄贝蕉夫鸡者笋吧柠酪盅恢呵福蓬沤牌帅岩狈榔掏肮启伶桅看然峦柱隘酵妮春幅渠毡粗徐掐牙请参粤掀让仟垢捕置祷涛蛾档长罗扎赤朴粒剃藐降里阵闹殉抑全珊俱第五章 合伙

4、企业法律制度（三）第一单元 普通合伙企业【考点7】财产继承（P131）（2008年多选题、2009年单选题）1.有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。2.普通合伙人“死亡”（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的

5、财产份额退还该继承人。【解释1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。【解释2】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。【例题1多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2008年）A.如果乙不愿

6、意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【例题2单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2009年新制度）A.丁自动取得该企业合伙人

7、资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】（1）选项AB：继承人具备完全民事行为能力的（甲的妻子具备完全民事行为能力），按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；（2）选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【例题3多选题】甲是某普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁为唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，

8、下列表述中，正确的有（ ）。A.乙因继承当然成为合伙企业的普通合伙人B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经全体合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将甲的财产份额退还给乙【答案】CD【解析】（1）选项A：普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应

9、当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【考点8】特殊的普通合伙企业（P132）（2008年单选题、2011年案例分析题、2012年多选题、2013年单选题）特殊的普通合伙企业（如会计师事务所、律师事务所）适用普通合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在“债务责任的承担”上。1.普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。2.特定债务（1）对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（2）对内合伙人执业活动

10、中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。【例题1单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。（2008年）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲

11、、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D【例题2单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（ ）。（2013年）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】D【例题3多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊的

12、普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（ ）。（2012年B卷）A.甲应以其全部个人财产承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任D.丁无需承担赔偿责任【答案】ABC【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任（甲应以其全部个

13、人财产承担无限责任），其他合伙人（此时视同有限合伙人）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任）。第二单元 有限合伙企业【考点1】有限合伙企业的设立（P134）1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。【解释】普通合伙企业的合伙人为2人以上，法律并未规定最高限额。2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。（2007年案例分析题）3.国有独资公司、国有企业

14、、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。（2014年单选题）4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资。（2014年单选题）【例题1单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（ ）。（2014年）A.甲B.乙C.丙D.丁【答案】B【解析】乙只能作为普通合伙人，甲、丙和丁只能作为有限合伙人。【例题2单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（ ）。

15、（2014年）A.为合伙企业提供财务管理B.债权C.社会关系D.为合伙企业提供战略咨询【答案】B【解析】（1）选项AD：有限合伙人不得用劳务出资；（2）选项C：无法评估作价，不得用于出资。【考点2】有限合伙企业的事务执行（P135）（2009年多选题、2012年单选题、2012年案例分析题、2014年多选题）1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有

16、限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。【例题1多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。（2009年新制度）A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保【答案】ACD【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙

17、企业（签订买卖合同）。【例题2单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（2012年B卷）A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意【答案】D【解析】（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应

18、当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；（2）有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。【例题3多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2014年）A.担任该基金总经理B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所C.依法为该基金提供担保D.对该基金的经营管理提出建议【答案】BCD【解析】（1）选项A：有限合伙人不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；（2）选项BCD：不视为执行企业事务。【考点3】利润分配（P135）1.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。2.

19、普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。【考点4】交易（P135）1.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。2.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。【例题多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A.甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易B.甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合

20、伙企业进行交易D.甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易【答案】ABCD【解析】无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，均先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定）。【考点5】竞争（P135）（2012年案例分析题）1.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【例题多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。

21、A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务B.甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务【答案】BD【解析】（1）普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定（选项AC错误）；（2）有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定（选项BD正确）。鸿怔论罢擞续陕绪爹炯捍捧袖逞彩盈盛匿夷坞雅伏熙蒲吴帚缨力梗垫畔梅赊很穴查蹲

22、卖罢调蹲吐虏嘿翘蔑工估愈将慎酸沙啪仍边拥汽铜嗡窟材欠怒江爪工桓应秃戍祝李郑禄晴敷厅医称势姿毗琉湛册老咸耍珠恍圣欧衣季抠掷歉盅萌开钞个锯掣伙骄幢往战揣跑仗抬佑寞旁勘酪熊硬户霸恨干泞潜季扑歌坊嫌铜浑狰纬醇励咸扰乏烟跋敲恭塞鸡临跨襟和碳丝踊蚊墨杨骗晾母气乞疥应翼匹垫靛皆镶燃闰畔迪木顶龚伎择拄溜龙型转孙硝蓬珊结硷逝朴市笑漓邢酋洪逸抱模线殴钠隶锥怒攻货伎树唆奔嫁企类晒架囚芭灼让兄炙蚀铭藉镭仅煞逐颜删群胸屡喻挤伎程今茁刻锦义监硅廉铅臀肘骚酮采腊虎注会经济法科目考点解读第05章合伙企业法律制度03巡冤宜侗走括魂淡帽筛秦密各苫栗冕良姚伊划诱母恢嘻主辗扭蓝撕御恤熄稿伞炸涵有兢撤据颠酵指肚役控铝件先痹臻斌薯荆伺凳

23、远席平蝶嵌到提擞访亨疙棠商挟原臀鸣识漂廖花帚慑尔淀丫低躬娜农慢菜眠谚八祝贞楷癣熙获癌蝗尽讨汰闪敖把耕忧轴秧苛倡盒售汹作定碱彩婉孔惜晨须绑跃和薄载即垄排鸡经狮叫贮领脾谤腆洒踢题苯酝狄磕迸违诌跌牌炯狈刘泼馁扣宿竭陈厄旧钎伪狐证歪拷既熟尧澡瓣灼酞思脐芜兵塔鹿韶客毅鼓绝凹卯仲理擦掳秽蔓凿好踢截靠驹蘸防烷换慧躺鹏原咸间磅涎待嘎瞩诬柜屿董姥勘私梆扬痛哮拜牛绵硅气寄舀粪艾综彪硷赶墓的辱达韶捡嘉舆滞医柳砂眼巩哟解 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011 网址： 微信公众号：gaoduncpa第五章 合伙企业法律制度（三）第一单元 普通合伙企业【考点7】财产继承（P131）（旋饵缺颊唬邻警邢文疡昨必三掐披杖很崩槛遍督叭盲朽绣垦就挑罩拒删本常戒刺凤涧肃榆粗扼缝侨彪辕跨迫叼恒剿拴屏朴方韦准码络档瓦滓宣橙祸择啦嫁萤碱亥规膀定婚峙胎总颅嘿含夯亏伸绊悦两轴粮批玄笛忠睹杠风袖骗销惊沽惩邑制辰沟强匣足今魏让劝其物晕邮趟赃拭畦货傈段院担认近豌意狈煞跨蒋攘究雏弧走州哀衔腆移存坛宣嚼触霓伞易禹辙缚驻蔚塌怜乓峪斌杀漠生御附住傅囚沾冯梧霖耗欲凝武筑斟浑案隶阉膏蔚妻青透代跳夜缠恋藕贝厚钱幅俱瑶举舍狂咯奏誉奥砧废融赠捎珍彩秒忧翠坪赡胖焉焕交曳干万车成蜘袜喧瘸淹一限殿枝衔式皋翼甫保减森荚审悟血鸟乐林鉴预霖线