集团公司管理制度汇编

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1、集团公司管理制度汇编管理制度 目录 第一篇章程 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份的管理 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会召开 第五节股东大会决议 第五章董事局 第一节董事 第二节董事局 第三节董事局秘书 第六章总裁 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并和分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第二篇管理体系 第一章

2、总则 第二章权力机构 第三章决策机构 第四章执行机构 第五章职能部门 第三篇制约体系 第一章总则 第二章董事局会议事规则 第三章行政经营班子议事规则 第四章监事会议事规则 第五章审计管理制度 第六章审计程序 第七章监察管理制度 第四篇基本管理制度 第一章管理原则与权限 第二章资产经营管理制度 第三章投资管理制度 第四章财务管理制度 第五章人力资源开发与管理制度 第六章行政事务管理制度 第七章档案管理制度 第八章法律事务管理 第九章保密管理制度 第十章员工文明办公规范 第十一章安全保卫制度 第五篇岗位部门职权 第一章资产经营管理中心 第二章财务管理中心 第三章人力资源部 第四章总裁办公室 第五章

3、法律事务部 第六章审计监察部 第六篇契约管理 第一章契约管理制度 第二章契约管理办法 第七篇奖罚制度 第一章奖励制度 第二章处罚制度 第三章管理责任追究及处罚 第一篇公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司是依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的有限责任公司 第三条公司注册名称： 中文名称：某某某某企业集团有限责任公司 公司英文全称：HEILONGJIANG NORTH ENTERPRISESY GROUP CO.，LTD 第四条公司住所：哈尔滨市香坊区衡山路6号

4、第五条公司注册资本为人民币8000万元 第六条公司为永久存续的有限责任公司 第七条董事局主席为公司的法定代表人 第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任。 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章 程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东 可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总裁

5、、董事局秘书和财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨为：以科技进步为先导，以生产经营和资本运营为主导战略，以科学、先进的现代管理 为手段，以务实、进取、革新的工作精神为原动力，通过实 施竞争机制、风险机制、激励机制、约束机制和制度化、规 范化、标准化、程序化，依法治企，遵守法律经营，确保企业快 速、继续、稳定、健康发展，最大限度创造企业合格的经济 效益，以合格的业绩和投资回报回馈股东和社会。 第十二条 定的除外 。 公司的经营范围是国内贸易国家有专项规第三章股份 第一节 股份发行第十三条公司的股份采用按出资额计股的形式，每股一元人民币 。 第十四条 公司股份执行公开、公平、公正

6、的原则，同股同权，同股同利。第二节股份的管理第十五条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十六条 股份增减和回购公司依据经营和发展的必需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别做出决议，可以采纳以下方式增加资本： 一向现有股东配售股份； 二向现有股东派送红股； 三以公积金转增股本； 四法律、行政法规规定的其他方式。 第十七条 依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理； 第十八条 公司在以下状况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主

7、管机构批准后，可以回购本公司的股 份，可以以下方式之一进行： 一向全体股东按照相同比例发出回购要约； 二依据股东意愿回购； 三法律、行政法规规定的其他情形。 第十九条 公司回购本公司股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请销注册 资本的变更登记。第三节股份转让第二十条股东的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股份作为质押权的第二十一条 标的。 第二十二条公司股东之间可以互相转让其全部或者部分股份，当公司只有两名股东时，一个股东不得将其股份 全部转让给另一个股东，以确保公司的股东不少于二人。 公司股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股 东过半数同意，不同意转

8、让的股东应购买该转让的出资，如 果不购买该转让的出资，视为同意转让。经公司全体股东过 半数同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有 优先购买权。第四章股东和股东大会第一节股 东第二十三条公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份享有权利，承当义务。 第二十四条 分证据。 第二十五条 公司依据股东交款及历次配股、送股凭证 股东名册是证实股东持有公司股份的充确定股东股份数额，建立股东名册。 第二十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他必需要确认股权的行为时，由董事局决定某一日为股权 登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第二十七条 公司股东享有以下权利：一依照其

9、所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； 二参加或者委派股东代理人参加股东会议； 三依照其所持有的股份份额行使表决权； 四 对公司的经营行为进行监督， 提出建议或者质询； 五优先购买其他股东转让的出资； 六公司新增资本时，可以优先认缴出资； 七依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； 八依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅： 1本人持股资料； 2股东大会会议记录； 3中期报告和年度报告； 4公司股本总额、股本结构。 九公司终止或者清算时，按其所持股份份额参加公 司剩余财产的分配； 十法律、行政

10、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证实其持有公司股份的股权证， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第二十九条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求 停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十条 股东承当以下义务：一遵守公司章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 三除法律、法规规定的情形外，不得退股； 四保守公司商业机密； 五法律、行政法规及公司章程规定应当承当的其他 义务。 第三十一条 股东将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公

11、司做出书面报告。 第三十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节股东大会第三十三条 列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下一决定公司经营计划和投资计划； 二选举和改换董事，决定有关董事的报酬事项； 三选举和改换由股东代表出任的监事，决定有关监 事的报酬事项； 四审议批准董事局主席的报告； 五审议批准监事会的报告； 六审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 八对公司增加或者减少注册资本做出决议； 九对发行公司债券做出决议； 十对公司合并、分立、解散和清算事项做出决议； 十一修改公司章程； 十二对公

12、司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 十三审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 会决定的其它事项。 第三十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束 之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第三十五条 有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 一董事人数不够公司法规定的法定最低人数， 或者少于总和所定人数的三分之二时； 二公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 三持有公司股份总数百分之十不含投票代理权 以上的股东书面请求时； 四董事局认为必要时； 五监事会提议召开时； 六公司章程规定

13、的其他情形。 七前述第三项持股股数按股东提出要求日计算。 第三十六条 出决议。 第三十七条临时股东大会只对通知中列明的事项做股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时，由其指定的 其他董事主持；董事局主席未指定人选的，由董事局指定一 名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东或股东代理人主持。 第三十八条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日不包括会议召开当日以前以专人送达方式、邮 件方式或公告方式通知股东。 股东大会催告程序：拟出

14、席股东大会的股东，应当于会 议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根 据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五 日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采用通讯表决方式；临时股东 大会审议以下事项时，不得采用通讯表决方式： 一公司增加或者减少注册资本； 二发行公司债券； 三公司的分立

15、、合并、解散和清算； 四 公司章程的修改； 五利润分配方案和弥补亏损方案 六董事局和监事会成员的任免； 七必需股东大会审议的关联交易； 八必需股东大会审议的收购或出售资产事项； 九变更会计师事务所。 第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：一会议的日期、地点和会议召开方式及期限； 二提交会议审议的事项； 三以显然的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； 四投票代理委托书的送达时间和地点； 五会务常设联系人姓名， 号码。 第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下称“提议股东 或者监事会提议董 事局召开临时

16、股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议 议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当确保提案 内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事局在收到 监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合公司章程的规定。 第四十二条 关于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否 召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东。 第四十三条 董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征 得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股

17、东大会召开的时间 进行变更或推迟。 第四十四条 董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的 决定，并将反馈看法通知提议股东。提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出 召开临时股东大会的通知。 第四十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容应当符合以下规定： 一提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按 上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；二会议地点应当为公司所在地。 第四十六条 关于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事会秘书应切实履行使命

18、。董事局应当保 证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承当。会议 召开程序应当符合以下规定： 一会议由董事局负责召集，董事局秘书必需出席会 议，董事、监事应当出席会议；董事局主席负责主持会议， 董事局主席因特别原因不能履行职务时，由其指定其他董事 主持； 二董事局应当聘请有从业资格的律师，按照第五十 八条的规定，出具法律看法； 三召开程序应当符合本章程的规定。 第四十七条 董事局主席因其他原因不能主持会议，又未指定其他董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提 议股东应当聘请有从业资格的律师，按照第五十八条的规定 出具法律看法，律师费用由提议股东自行承当；董事局秘书 应切实履行使命，其余召

19、开程序应当符合公司章程的规定。 第四十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得变更股东大会 召开的时间。 第四十九条 董事局董事人数不够公司法规定的法定最低人数，或者少于总和规定人数的三分之二，或者公司 未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事局未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第 四十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十条股东大会会议通知发出后，董事局不得提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在 股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺 延，确保至少有十五天的间隔期。 第

20、五十一条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提临时 提案。 股东大会提案应当符合以下条件： 一内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且 属于公司经营范围和股东大会使命范围； 二有明确议题和具体决议事项； 三以书面形式提交或送达董事局。 临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项属于第三十九条所列事项的，提案人应当在股 东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后通 知各股东。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会 召开的前十天提交董事局并由董事局通知各股东，不够十天 的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的

21、分配提 案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并 由董事局通知各股东，也可以直接在年度股东大会上提出。 第五十二条 关于前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对提案进行 一关联性。董事局对股东提案进行审核，关于股东 提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和 公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会 讨论。关于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果 董事局决定不将股东提案交股东大会表决，应当在该次股东 大会上进行解释和说明。 二程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问 题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，必需征得原提案 人同意；原提案人不同意

22、变更的，股东大会会议主持人可就 程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。 第五十三条 提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 或计价方法 、资产的帐面值、对公司的影响、审批状况 等。如果按照有关规定必需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作 日公布资产评估状况、审计结果或独立财务顾问报告。 第五十四条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事局在提出资本公积转增股本方案时，必需具体说明 转增原因。 第五十五条 会计师事务所的聘

23、任，由董事局提出提案，股东大会表决通过。 董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应 事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师 事务所有权向股东大会陈述看法。 非会议期间，董事局因正当理由解聘会计师事务所的， 可临时聘请其他会计师事务所，但必需在下一次股东大会上 追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会 说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出 席股东大会，向股东大会说明有无不当。 第五十六条 董事包括独立董事 、由股东大会决定的监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事包括独立董事 、由股东大会决定的监事提名的 方式和程序为： 每名

24、股东都有提名董事包括独立董事 、监事候选人 的权利，但提名须于股东大会召开十日前以书面方式提交公 司董事局秘书。 每一股份有与所选举董事包括独立董事 、监事总人 数相同的董事包括独立董事 、监事提名权，可集中提名 一个候选人，也可分开提名假设干候选人，符合本章程规定的 董事条件且获提名标数前十一名的为公司董事候选人其 中，符合本章程规定的独立董事条件且获提名票数前三名的 为公司独立董事候选人 ；符合本章程规定的监事条件且获 提名票数前四名的为监事候选人。 选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事包括独 立董事 、监事总人数相同的投票权，可平均分开给每个董 事包括独立董事 、监事候选人，也可集中

25、票数选一个或 部分董事包括独立董事 、监事候选人和有另选他人的权 利，符合本章程规定的董事条件且获投票票数前七名的为公 司董事其中，符合本章程规定的独立董事条件且获投票票 数前两名的为公司独立董事 ；符合本章程规定的监事条件 且获投票票数前五名的为监事。第四节股东大会召开第五十七条公司召开股东大会应保持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益。 第五十八条 公司董事局应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具看法： 一股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的 规定，是否符合公司章程 ； 二验证出席会议人员资格的合法有效性； 三验证年度股东大会提出新提案的股东的资

26、格； 四股东大会的表决程序是否合法有效 五应公司要求对其他问题出具的法律看法。 第五十九条 公司董事局、监事会应当采用必要的措施，确保股东大会的严正性和正常秩序，除出席会议的股东 或代理人 、董事、监事、董事局秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他 人士入场，关于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法利益的行为，公司应当采用措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由

27、其正式委任的代理人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身 份证、代理委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容： 一代理人姓名； 二是否具有表决权； 三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； 四对可能纳进股东大会议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 五委托书签发日期和有效期限； 六委托人签名或盖章。委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 投票代理委托书至少应当在有关会

28、议召开前二十四小时备臵于公司住所，或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件、投票代理委托书均必需备臵于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由公司制作。任免 册载明参加会议人员姓名或单位名称 、身份证号码、住 所地址、持有公司股份数额、被代理人姓名或单位名称 等事项。 第六十五条 在年度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董

29、事局办理的各事项 的执行状况向股东大会做出报告并公告。 第六十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一个年度的监督专项报告，内容包括： 一公司财务的检查状况； 二董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职状况 及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行 状况； 三监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事 件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出 具看法，并提交独立报告。 第六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留看法、无法表示看法或否定看法的审计报告的， 公司董事局应当将导致会计师出具上述看法的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响，向股东大会做

30、出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当依据孰 低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第六十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁臵或不予表决。年度股 东大会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序 进行表决，并作出决议。 第六十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明 的提案内容时，对涉及第三十九条所列事项的提案内容不得 进行变更；任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。 第七十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东

31、所持表决权不应计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事 项，而不管是否收取价款，以下情形视为关联交易： 一购买或销售商品； 二购买或销售除商品以外的其他资产； 三提供或接受劳务； 四代理； 五租赁； 六提供资金包括以现金或实物形式的贷款或权益 性资金 ； 七担保或抵押； 八管理方面的合同； 九研究与开发项目的转移； 十许可协议； 十一关键管理人员报酬。 以下情形不视为关联交易： 一关联人依照股东大会决议领取股息和红利； 二关联人购买公司公开发行的企业债券； 三按照有关法规不视为关联交易的其他情形。 法人具有以下情形之一，视为公司的关联法人： 一持有

32、公司 50%以上股份的股东； 二持有公司 50%以下股份的第一大股东，并能够控 制股东大会 50%以上表决权的法人股东， 或者基于股权比例、 公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事局组成的法 人股东。 由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行 为能力和结果的两个以上的股东，适用本条规定。 三与公司股东有隶属关系，并具有以下特征之一的 其他公司或企业法人： 1、公司股东的子公司； 2、公司股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权 决定法定代表人人选的企业； 3、由公司股东持有 20%以上 50%以下权益的其他公司或企业法人； 4、由本条下款中所列示的自然人担任法定代表人的法 人单位。 四

33、按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联 关系的法人。 具有以下情形之一的人士，视为公司的关联人士： 一公司的董事、监事、总经理及高级管理人员； 二在本条上款第一项至第四项所列示的关 联法人单位中担任董事、监事、法定代表人、经理的； 三在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或 其授权代表； 四在上述人士的父母、年满 18 周岁具有民事行为 能力的子女、兄弟姐妹或配偶。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决 权。主持会议的董事局主席应当要求关联股东回避；如董事 局主席必需要回避的，其他董事应当要求董事局主席及其他关 联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回 避。 被提出

34、要求回避的股东或其他股东如对关联交易事项 的定性及表决于必需回避并放弃表决权有异议的，可申请无须 回避的董事召开临时董事局会议做出决定。该决定为终局决 定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他 方式申请处理。 第七十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监 事提案获得通过的，新任董事、监事会在会议结束之后马上 就任。 第七十二条 董事局应当确保股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他特 殊原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的， 董事局有义务采用必要措施尽快恢复召开股东大会。第五节股东大会

35、决议第七十三条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十四条 股东大会决议分为一般决议和特别决议。股东大会做出一般决议，应当由出席股东大会的股东包括 股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括 股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 以下事项由股东大会以一般决议通过：一董事局和监事会的工作报告； 二董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 三董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； 四公司年度预算方案、决算方案； 五公司年度报告 六除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以

36、特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 以下事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本； 二发行公司债券 三公司的分立、合并、解散和清算； 四公司章程的修改； 五回购本公司股票； 六公司章程规定和股东大会以一般决议认定会对公 司产生重大影响的、必需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 股东大会采用记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，可以执行累积投票制和 多轮补缺投票制。 第七十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股

37、东代表和一名监事参加盘点，并由盘点人代表当场公布 表决结果。 第八十条 会议主持人依据表决结果断定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结 果载入会议记录。 第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后马上要求点票，会 议主持人应当及时点票。 第八十二条 下内容： 一出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股 份的比例； 二召开会议的日期、地点； 三会议主持人姓名、会议议程； 四各发言人对每个审议事项的发言要点、每一表决 事项的

38、表决结果； 五股东的质询看法、建议及董事、监事会的答复或 说明等内容； 六股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录 股东大会应有会议记录。会议记录记载以员签名，并作为公司档案由董事局秘书储存。 股东大会会议记录的保管期限为：十五年 第八十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。 第八十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行使命， 确保决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。 股东大会的决

39、议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第五章董事局第一节董事第八十六条 份。公司董事为自然人。董事无须持有公司股公司董事中包括独立董事，独立董事由股东大会选举产 生。 第八十七条 有公司法第 57 条、第 58 条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。 第八十八条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司 董事使命。 以下人员不得担任独立董事： 一公司的雇员； 二最近一年内曾在公司任职的人员； 三公司股东或股东单位的雇员； 四其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的 人员。 第八十九条 董事由股东大会选

40、举或改换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事 会任期届满为止。 第九十条 董事应当遵遵守法律律、法规和公司章程的规定，忠实履行使命，维护公司利益。当其自身的利益与公司 和股东的利益相冲突时，应当以公司股东的最大利益为行为 准则，并确保： 一在其使命范围内行使权利，不得越权； 二除经公司章程规定或者股东大会在知情的状况下 批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 三不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者 从事损害本公司利益的活动； 四不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产

41、； 五不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 六不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本 应属于公司的商业机会； 七未通过股东大会在知情的状况下批准，不得接受与 公司交易有关的佣金； 八不得将公司资产以其个人名义或者以其他人的名 义开立帐户储存； 九不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保； 十未通过股东大会在知情的状况下同意，不得泄露在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在以下情形 下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息； 1、法律有规定； 2、该董事本身的合法利益有要求。 第九十一条 董事应当慎重、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以确保： 一公司的商业行为符合

42、国家的法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的 业务范围； 二公平对待所有股东； 三认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解 公司业务经营管理状况； 四亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受 他人操纵；非经法律、行政法规同意或者得到股东大会在知 情的状况下批准，不得将其处臵权转授他人行使； 五接受监事会对其履行使命的合法监督和合理建 议。 第九十二条 未通过公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事局行事的状况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。

43、 第九十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关 系时聘任合同除外 ，不管有关事项在一般状况下是否必需 要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局 作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的状况下除外。 关联董事在董事局表决时，应当自动回避并放弃表决 权。主持会议的董事局主席应当要求关联董事回避；如董事 局主席必需要回避的，其他董事应当要求董事局主席及其他关 联董事回避。无

44、须回避的任何董事均有权要求关联董事回 避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定 性及表决时必需回避并放弃表决权有异议的，可申请无须回避 的董事召开临时董事局会议做出决定。该决定为终局决定。 如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式 申请处理。 第九十四条 如果公司董事在公司首次合计订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局，声明由于通知 所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条 所规定的披露。 第九十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行使命，董事局应当建 议股东

45、大会予以撤换。 第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。 第九十七条 如因董事的辞职导致公司董事局董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事局应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因 董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以 前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权应当受到合理 的限制。 第九十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

46、直至该 秘密成为公司公开信息。其他义务的继续期间应当依据公平 的原则决定，视事项发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种状况和条件下结束而定。 第九十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承当赔偿责任。 第一百条 公司不以任何形式为董事纳税。 本节有关董事义务的规定，适用于公司第一百零一条监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事局第一百零二条 第一百零三条 一人。公司设董事局，对股东大会负责。 董事局由七名董事组成，设董事局主席第一百零四条董事局行使以下职权：一负责召集股东大会，并向大会报告工作； 二执行股东大会的决议； 三决定公司的经营计划和投资方案 四制

47、订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其 他证券方案； 七拟定公司重大收购、回购或者合并、分立和解散 方案； 八在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项； 九决定公司内部管理机构的设臵； 十聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；依据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 十一制订公司的基本管理制度 十二制订公司章程的修改方案； 十三向股东大会提请聘请或改换为公司审计的会计 师事务所； 十四听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 十五法

48、律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 予的其他职权。 第一百零五条 董事局制订董事局议事规则，以确保董事局的工作效率和科学决策。 董事局有权决定以下内容的投资： 一公司净资产总额按经审计的最近一期会计报表 或评估报告，下同3%以上、30%以下比例的对外投资； 二出租、委托经营或与他人共同经营占公司净资产 总额 3%以上、30%以下比例的财产。 三收购、出售资产达到以下标准之一的： 1、被收购、出售资产的价款总额占公司净资产总额 10% 以上、50%以下。 2、公司收购、出售资产时，其应付、应收价款总额占 公司净资产总额的 10%以上、50%以下。 四关联交易涉及的金额达到以下情形之一的： 1

49、、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的价款 金额占公司净资产总额的 1%以上、10%以下； 2、公司与同一关联人在 12 个月内签署的不同协议，所 涉及的价款总金额占公司净资产的 1%以上、10%以下； 3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达 到 10 万元以上、100 万元以下； 4、公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内支付 的现金或资产累计达 10 万元以上、100 万元以下。 重大投资项目包括但不限于以下内容： 一本条第二款第一 、 二项的内容超过 30%比 例的； 二本条第二款第三项的内容超过 50%比例的； 三本条第二款第四项的内容超过 10%比例及 100

50、万元金额的； 四公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百零六条 董事局主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零七条 董事局主席行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持董事局会议； 二催促、检查董事局会议决议的执行； 三签署公司股份证实文书、债券及其他有价证券； 四签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人 签署的其他文件； 五行使法定代表人的职权； 六在发生自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事 后向公司董事局和股东大会报告； 七董事局授予的其他职权。 第一百零八条 董事局主席不能履行职权时，应当指定其他董事

51、代行其职权。 第一百零九条董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十条 有以下状况之一的，董事局主席应在十五个工作日内召集临时董事局会议： 一董事局主席认为必要时； 二三分之一以上董事联名提议时； 三监事会提议时； 四总裁提议时。 第一百一十一条 董事局召开临时董事局会议，应当于会议召开五日前以书面形式通知全体董事。 如本章上条第二 三 四规定的情形，董事局主 席不能履行使命时，应当指定一名董事代其召集临时董事局 会议；董事局主席无故不履行使命，亦未指定具体人员代行 其使命的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百一十

52、二条 董事局会议通知包括以下内容：一会议日期和地点； 二会议期限； 三事由及议题； 四发出通知的日期。 第一百一十三条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局做出 决议，必需经全体董事的过半数通过。 公司董事局召开会议，应有监事长列席。 第一百一十四条 董事局临时会议在确保董事充分表达看法的前提下，可用 方式进行并做出决议，并由参会 董事签字。 第一百一十五条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内

53、行使董事的权 利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百一十六条 名董事有一票表决权。 第一百一十七条 董事局会议应当有记录，出席会议的 董事局决议以记名投票方式表决。每董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 局会议记录作为公司档案由董事局秘书储存。 会议记录保管期限为：十五年 第一百一十八条 董事局会议记录包括以下内容：一会议召开日期、地点和召集人姓名； 二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事代理人姓名； 三会议议程； 四董事发言要点； 五每一决议事项的表决方式和表决结

54、果应载明赞 成、反对或弃权的票数。 第一百一十九条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局决议承当责任。 董事局决议违反法律、 法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证实在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。第三节董事局秘书第一百二十条董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。 第一百二十一条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。 董事局秘书应具备以下资格： 一该公司的非独立董事或者高级管理人员； 二有合格的个人品质和职业道德，非公司法第 57 条、第 58 条规定的尚未解除人员； 三具有大学本科以

55、上学历，足够的财务、法律、金 融、企业管理、计算机应用等专业知识； 四从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以 上； 五董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或 者解聘。董事兼任董事局秘书的，如某一行为必需由董事、董 事局秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人 不得以双重身份做出。 第一百二十二条 董事局秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程，对公司董事局负有诚信和勤勉义务， 不得利用职权为自己和他人谋取利益。 第一百二十三条 董事局秘书的主要使命是：一依法准备和提交有关部门要求董事局、股东大会 出具的报告和文件； 二按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备 和提交董事局和

56、股东大会的有关报告和文件，列席董事局会 议和股东大会，完整和准确的记录会议状况，在会议记录上 签字，并负责保管会议记录； 三为董事局决策提供看法和建议，协助董事局在行 使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程，在董事可能 做出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时提出异 议。如董事局保持做出上述决议，应当将其异议记载于会议 记录上； 四负责保管公司董事局会议和股东大会会议记录、 文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料； 五负责筹备公司推介宣扬活动； 六董事局授予的其他职权。 第一百二十四条 董事局秘书离任前，公司要求董事局秘书承诺在离任后继续履行保密义务直至有关信息公司披 露为止

57、，并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办 理或待办理事项。第六章总裁第一百二十五条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员， 但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的三分之一。 第一百二十六条 具有公司法第 57、58 条规定的情形的人员，不得担任公司的总裁。 第一百二十七条 任。 第一百二十八条 总裁对董事局负责，行使以下职权： 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连一主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告 工作； 二 组织实施董事局决议、 公司年度计划和投资方案； 三拟订公司内部管理机构设臵方案； 四拟订公司的基

58、本管理制度； 五制订公司的具体规章； 六提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人； 七聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的 管理人员； 八拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职 工的聘用和解聘； 九提议召开董事局临时会议； 十公司章程或董事局授予的其他职权。 第一百二十九条 非董事总裁可列席董事局会议，但在董事局会议上没有表决权。 第一百三十条 总裁应当依据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用状况和盈亏状况。总裁必需确保该报告的真实 性。 第一百三十一条 总裁有权决定以下内容的投资：一占不够公司净资产总额 3%比例的对外投资；

59、二出租、委托经营或与他人共同经营占不够公司净 资产总额 3%比例的财产； 三收购、出售资产达到以下标准的： 1、被收购、出售资产的价款总额不够公司净资产总额 的 10%； 2、公司收购、出售资产时，其应付、应收价款总额不 足公司净资产总额的 10%。 四关联交易涉及的金额达到以下情形之一的： 1、公司与关联法人签署一次协议，所涉及的价款金额 占公司净资产总额的 1%以下； 2、公司与同一关联法人在 12 个月内签署的不同协议， 所涉及的价款总金额占公司净资产总额的 1%以下； 3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达 到 10 万元以下； 4、公司向同一有关联的自然人在连续 12 个月

60、内支付的 现金或资产累计达 10 万元以下。 第一百三十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳作保护、劳作保险、解聘或开除公司职工等 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取人力和法律部门 的看法。 第一百三十三条 批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括以下内容： 总裁应制订总裁工作细则，报董事局一总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；二总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； 三公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事局、监事会的报告制度； 四董事局认为必要的其他事项。 第一百三十五条 公司总裁应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。第七章监事会第一节监事第一百三十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之 一。 第一百三十八条 具有公司法第 57 条、第 58