宾果投资组合基金二期北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）合伙协议

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1、合同编号：201212000bj-【 】宾果投资组合基金二期北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）合伙协议北京沣沅弘投资有限公司二零一二年壹拾贰月目 录第一章 总则2第二章 释义2第三章 合伙企业的名称和经营场所3第四章 合伙目的、经营范围和经营期限4第五章 合伙人的名称4第六章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限及合伙企业成立4第七章 收益分配、亏损分担方式7第八章 合伙事务的执行9第九章 合伙企业的解散与清算17第十章 违约责任18第十一章 争议解决18第十二章 其他事项18附件120北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书20附件221关于北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）

2、合伙协议的差额补偿协议21附件322出资金额与获取收益对照表之确认书22附件423基金份额申购申请表23附件5基金份额赎回申请表24附件625基金预警线及止损线设置25附件726基金估值办法26附件829他人代为出资认购基金份额免责声明29第一章 总则根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、协商一致基础上，订立本北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）合伙协议。合伙合同是规定合伙企业当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与协议相关的涉及合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以合伙协议为准。合伙人自签署合伙协议和认缴出资确认书、交付认缴资金

3、，于合伙企业成立之日起即成为本合伙企业的合伙人。合伙企业合伙人按照中华人民共和国合伙企业法、合伙协议及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章 释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.认缴出资确认书：指北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书。2.个人投资者：指中国境内具有完全民事行为能力的自然人。3.机构投资者：指中国境内依法成立的法人或其他

4、组织。4.投资者：指个人投资者和机构投资者的总称。5.普通合伙人：对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。6.有限合伙人：以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人。 7.执行合伙人：北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，即执行合伙事务的合伙人，合伙企业的代表人。8.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。9.工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常对公业务营业日。10.中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。11.元：指人民币元。12.本协议：北京川泰信达投资管理中心（有限

5、合伙）合伙协议，合同编号：201212000bj-【 】13.封闭期：封闭期内基金不得赎回。14.开放日：开放日合伙人可进行基金赎回15.申购：投资者填写合伙份额申购申请表，普通合伙人确认后与投资者签订合伙协议，投资者缴纳全额投资款后即成为有限合伙人，投资款到账次日为起息日。基金申购等同于申请成为合伙企业有限合伙人的新入伙行为。16.赎回：投资者填写合伙份额赎回申请表，普通合伙人确认后在约定的开放日将按合伙协议约定的计算方式支付投资者投资资金。基金赎回等同于申请退出合伙企业的行为。17.预期固定收益：预期固定年化收益率为 10%-12%/年(见出资金额与获取收益对照表）。预期固定收益指本次投资

6、期结束后有限合伙人首先获取的确定收益，与基金实际收益无关，由普通合伙人以跟投资金保障。本处所指之预期固定收益对个人投资者为合伙企业代扣所得税后的收益；机构投资者为税前收益，其所得税由机构投资者合并企业收入后自行缴纳。18.差额补偿协议：关于的差额补偿协议（见附件2）第三章 合伙企业的名称和经营场所1、企业名称：北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）2、住所：北京市东城区和平里中街甲27号518室3、经营场所：北京市东城区东直门南大街9号华普花园C座602室第四章 合伙目的、经营范围和经营期限1、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益。集中多方力量，取长补短，共同从事经

7、营活动，分享经营所得。2、合伙企业的经营范围：税务咨询；投资管理；经济信息咨询；资产管理（不含金融资产）；承办展览展示活动。3、合伙企业的合伙期限：为20年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可以延长经营期限。4、本次投资期限：为15个月，基于对投资收益的考虑，普通合伙人有权延长3个月。 第五章 合伙人的名称合伙人共 个，分别为： 1、普通合伙人： 北京沣沅弘投资有限公司 2、有限合伙人：个人投资者或机构投资者 第六章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限及合伙企业成立 1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限 合伙人性质合伙人出资方式出资数额缴付期限出资比例普

8、通合伙人北京沣沅弘投资有限公司货币5000万募集截止日前50%有限合伙人自然人及法人货币不少于5000万募集截止日前50%2、合伙企业设立的第一个会计年度后，如第六章第一条约定的出资缴付条件未达到，合伙人有权减少相应的出资额，届时本企业的全体合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴的出资额。根据成立规模，普通合伙人可调整出资额。3、根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。4、合伙人资格要求及出资方式：4.1 合伙人资格要求4.1.1 本合伙企业的合伙人应为中国境内的合格投资者，合伙人人数不超过50人，本合伙企业成立前，自然人认购合同份数超过50人时，受

9、托人将本着“金额优先，时间优先”的原则接受合伙人入伙出资，并视认购的具体情况，保留拒绝自然人合伙人入伙的权利。4.1.2 本合伙企业出资时，自然人投资者认缴的出资额不低于50万元人民币；机构投资者认缴出资额不低于50万元人民币，超过部分均按照10万元的整数倍增加。4.2出资方式4.2.1认购资金应当是人民币资金。4.2.2合伙人在认缴出资时，作出如下陈述与保证：（1）合伙人认缴出资的资金是其合法管理的可支配财产，其来源合法。合伙人认缴出资的资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认缴合伙企业出资行为未损害合伙人的债权人合法利益；认缴资金是其合法具有支配权的财产。（2）认缴出资额完全符合其

10、财务需求、目标和条件。（3）认缴出资额遵守并完全符合其投资政策、指引和限制。（4）认缴出资额对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。（5）合伙人对金融风险包括证券市场风险等有较高的认知度和承受能力。（6）合伙人向合伙企业提供的各项材料、做出的各项陈述和保证，均为真实、准确和有效的。 4.3 必备证件合伙人为自然人，需本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。合伙人为法人或其它组织，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明；若经办人不是法定代

11、表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。 4.4付款4.4.1 付款要求合伙企业不接受现金认购，合伙人须从在中国境内银行开设的自有银行账户划款至合伙企业账户，并在备注中注明：“XX（投资者名称）认缴北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）出资XX万元”。 若合伙人委托他人账户代为转账至合伙企业账户需在备注中注明：“代XX（投资者名称）出资认缴北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）出资XX万元”。合伙人还需提供代付款理由，并签署免责声明（声明详见附件8）4.4.2 投资期募集托管账户合伙企业账户：北京川泰信达投

12、资管理中心（有限合伙）账 号：0109 0368 9001 2010 5074 117开 户 行：北京银行永外支行4.5、签约4.5.1 合伙人签署本协议,一式贰份，各持一份；并同时签署差额补偿协议,一式贰份，各持一份。4.5.2 提交合伙企业利益分配账户复印件一式贰份。合伙企业利益分配账户在合伙企业清算前不得取消。4.5.3 提交身份证明文件一式贰份（合伙人为自然人，需本人的身份证复印件、本人的银行卡或活期存折复印件。合伙人为法人或其它组织，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机

13、构负责人证明书；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证复印件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权委托书。）4.5.4合伙人为自然人时，应在上述文件中签字；合伙人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人签字须提供授权委托书。4.6合伙企业的加入合伙人签署本协议、差额补偿协议、认（实）缴出资确认书，缴付认缴资金后，合伙企业成立之日即视为加入合伙企业。4.7合伙人起息日计算方式有限合伙人认购资金到达募集账户次日为有限合伙人认购资金的起息日。合伙企业在进行利润分配时，以起息日到基金结束清算日（

14、或赎回日）为合伙人投资期按约定的预期收益率进行利润分配。 5.合伙企业成立5.1募集截止日期：2013年04月19日，普通合伙人根据基金募集情况可延长募集期。5.2合伙成立条件：至募集截止日期止/基金募集规模达到1亿元人民币。6. 合伙份额赎回申购 6.1合伙份额赎回 6.1.1 基金设定一年封闭期，封闭期内基金不得赎回。 6.1.2 基金封闭期结束后为开放期。开放期可赎回（申请表详见附件5），基金封闭期结束后当日为首个开放日，首个开放日后每三个月设定为开放日（如遇国家法定节假日顺延），赎回需提前20个工作日申请，满一年赎回保证本金及预期固定收益（需扣除2%赎回费用不扣除已计提管理费），一年以

15、上（不含一年）申请赎回保证本金和预期固定收益（不扣除赎回费用、不扣除已计提管理费）。 6.1.3 基金当月赎回总额超过基金当期总规模的15%时，视同大额赎回，执行事务合伙人有权将基金赎回顺延至下月开放日。6.2 合伙份额申购6.2.1 基金开放期可进行合伙份额申购，申购需提前5个工作日提交申请（申请表详见附件4）。6.2.2 申购合伙份额不得超过已赎回金额的120%，若申购合伙份额超过已赎回金额的120%则普通合伙人将追加跟投资金。第七章 收益分配、亏损分担方式原则上基金投资结束时一次性分配。基金投资结束后进行利润分配时按约定收益分配方式分配利润。执行合伙人将可分配投资收益于十日内向各合伙人进

16、行分配。收益分配方式如下：（1） 当合伙企业年收益率未达到预期固定收益时，执行差额补偿协议； （2）当合伙企业年收益率达到预期固定收益时，按以下现金分配顺序中确定的标准 提取收益分成：a.有限合伙人按原始出资额取回出资及约定的预期固定年化收益；b.支付合伙企业税费；c.普通合伙人按出资额取回出资；d.剩余收益由普通合伙人获取。预期固定收益率见下表：认购基金份额（万）预期固定收益率50-100（含）10%100（不含）-500（含）11%500（不含）以上12% 年投资收益=合伙企业就其所有项目投资当年已经取得收入金额-合伙企业当年实际支出的各项费用。合伙企业年收益率=年化投资收益/全体合伙人出

17、资总额。1、合伙企业的收益分配1.1分配原则：合伙企业的所有收益原则上按照各合伙人出资比例对应约定进行分配，但对具体投资项目的收益分配可由全体合伙人订立补充协议或通过合伙人决议进行约定。1.2分配时间：自产品成立日起基金每六个月根据有限合伙人所选取的年化预期固定收益向其分配一次收益。1.3分配方式：合伙企业的收益分配原则上以现金方式付至各方各自出资时的合伙企业利益分配账户。 2、合伙企业的亏损分担合伙企业的亏损原则上由合伙人按实缴出资比例分担，超过实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。为保护有限合伙人的利益，合伙企业与有限合伙人另行签署差额补偿协议，此协议为合伙协议的补充协议，是合伙协议的不可分

18、割部分，与合伙协议具有同等法律效力。第八章 合伙事务的执行1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备完全的民事行为能力，对外代表合伙企业执行合伙事务。2、执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议的约定承担。3、普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于：3.1投资项目的筛选；3.2投资组合管理；3.3投资收益分配的实施；3.4组建投资管理委员会；3.5代表合伙企业对外签署文件；3.6从事为实现合伙目的、维护合伙企业合法权益所必须的其他活动。4、 普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：4.1遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法

19、律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害有限合伙人利益的行为；4.2维护合伙财产的安全及完整性；4.3法律、法规及本协议规定的其他义务。5、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务情况。执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况。6、 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：6.1对企业的经营管理提出建议；6.2依法为本企业提供担保；6.3对涉及自身利益的情况，查阅获取合伙企业的财务会计账簿、财务报告、审计报告等财务资料及其他合伙企业的财务资料；6.4 执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了本企业

20、的利益以自己的名义提起诉讼；6.5在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼。 7、除非法律另有规定或全体合伙人同意，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。8、投资管理8.1 基金投资范围：投资于沪、深交易所A股股票、基金、新股申购、债权类产品，参与信托计划或购买信托收益权，购买有预期固定收益类金融产品，银行存款以及政策法规允许投资的其他金融工具。8.2 基金投资策略：8.2.1 基金不低于20%资金用于参与信托计划或购买信托收益权、以公募基金专户、信托、银行通道业务帐户等形式投资债券债权类产品、认购基金、券商产品等有预期固定收益类金融产品：a

21、、 优质信托计划主要投资中信信托、华宝信托、中融国际信托、中海信托、中城信托、平安信托、山东国际信托、北京国际信托、陕西国际信托、四川信托及中国对外经济贸易信托有限公司等实力比较雄厚的信托公司的信托产品。包括作为大额资金进入信托期限在一年以内，预期收益在10%-20%的信托计划；信托剩余期限在3-6个月，预期收益在20%左右的信托收益权转让产品；可提前赎回或还款的信托计划；及预期固定加浮动收益分成的混合收益类信托产品。b、 债权类产品，参与实业抵押、股权质押融资类金融产品，投资预期收益为15%-18%左右。实业资产抵押融资产品抵押率不高于50%，股权质押类融资质押率不高于60%。c、 基金类产

22、品，主要投资于有次级债权及优先股权类的基金产品，如：中信产业基金等。基金投资门槛收益一般不低于13%年化。d、 优质券商产品，挑选优质券商产品进行投资，获取年化12%左右的预期固定收益和浮动收益分成。 综上所述，预期固定收益类金融产品预期年化收益约为12%20%。8.2.2 基金链接信托计划，信托计划投资于沪、深交易所A股股票二级市场。 大势研判：新一轮经济周期已经启动，经济增长方式转型加快；证券市场已经进入底部阶段，大部分上市公司股票价格处于历史较低水平，A股整体估值已处于历史性低位；未来市场上涨概率远大于下跌概率，经济软着陆趋势明显。 股票投资策略：重视政策对行业周期的影响，总结经济规律；

23、精选公司，注重企业文化，选取稳定成长、主业稳定突出的公司；谨慎估值，合理价格参与。 股票投资分析： 把握政策脉搏，积极关注战略新兴行业，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业； 选定具有安全边际的大消费类龙头公司，经济转型期经济增长将从投资拉动转向消费驱动，国民收入分配中劳动者报酬的比例将回升，私人消费将兴起，大消费将面临长期稳定的增长； 自上而下发掘行业龙头企业，发掘具有渠道优势、品牌优势、价格优势、资源优势的行业龙头企业。 股票投资策略为选取稳健成长型、业绩增长型和有蓝筹发展性股票进行投资。 本基金仅直接或

24、间接参与投资于基金股票池内股票。 股票投资限制： a、不得投资于ST、*ST上市公司发行的股票； b、不得投资于股指期货、融资融券、不得投资于中国金融期货交易所的交易品种； c、不得投资于权证等衍生品； d、直接投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过投资时该上市公司总股本的5%以上；如被动超过，需在7个交易日内减持到合同规定的比例以内。 e、投资于创业板上市公司发行的股票，依买入成本计算，不得超过投资时前一交易日基金总值的40%；如被动超过，需在7个交易日内减持到合同规定的比例。 8.2.3 基金风险控制 8.2.3.1 本基金采用金融产品与股票投资相结合方式降低投资风险。 8.2.3.2

25、证券类投资风险控制 a、证投部风险控制人员每日实时监控证券品种的市场风险。 b、设置合理预警线、第一处置线、止损线。（见附件6）c、每日估值及每季进行估值复核，并于封闭期后每两周向有限合伙人提供净值报告及每季提供复核后的估值季报估值办法见附件7）。托管银行不负责基金估值，对本基金对外公布的估值结果托管银行不承担责任。 d、投资经理超出授权范围的决策必须书面报投委会批准。 e、操作计划必须符合风险控制相关政策规定，并经风控人员进行监控执行。 8.2.3.3 本基金提供的担保增信措施： a、合伙企业与有限合伙人签订差额补偿协议，承诺保障有限合伙人的预期收益。 b、本基金普通合伙人将跟投部分资金，跟

26、投资金规模为5000万元。 8.3 基金交易策略、执行 8.3.1交易对象的选择：本基金产品交易的对象为证券、证券衍生品及金融产品，也就是约定的投资品种，严格按照基金约定规定进行。具体到买卖品种就是投委会决策确定的“初级股票池圈定的标的”和“核心股票池圈定的标的”以及按投资策略选定的金融产品标的。对于初级股票池、核心股票池及金融产品标的选择的建立规则，由投委会决定，风控人员监督执行。 8.3.2交易的限制：证券交易的品种只限定在“初级股票池”和“核心股票池”圈定的品种，不得擅自修改标的物。 8.3.3交易人员规定： 执行投委会及交易人员或风控专员下达的交易指令，及时将交易指令执行情况和市场变动

27、信息向相关负责人反馈。 执行交易指令的执行情况，如出现差错或异常，及时阻止并按交易管理制度的规定程序上报。 根据市场状况，利用交易经验、技术分析等手段，进行投资品种和市场运行状态的研究、评估和分析判断。 提供定期市场趋势分析报告及临时报告，为投资决策提供参考。 根据交易执行情况和市场状况，通过研究与分析个股市场走势，为投委会提供可行性投资建议。 执行当中根据交易执行情况和市场分析判断，及时反馈市场信息，提出合理化操作建议，如实记录当天交易情况，并报交易部管理人员决策。 8.3.4交易计划制定：股票交易是一个需要严谨和认真的事情。制定严格的交易计划，可以做到谨慎和有准备的进出场。制定交易计划，并

28、按照计划来进行操作，这是一个交易习惯，也是更加理性和专业化的必要过程。而金融产品的投资则更注重产品的流动性及时间的搭配合理。 8.3.5交易资金与仓位控制：一般来讲分为三个主要资金投资方式：简单投资模式，复合投资模式，组合资金投资模式。本基金投资注重风险控制，亦注重收益的搭配。将不低于20%的资金锁定在固定收益产品中以此锁定部分本金及收益，同时投资于二级市场，以自己的利益和本金及资产保障客户本金和利益之后，承担有价值的风险。 8.3.6止损指令的下达：有两种完全不同应用机制的止损指令；保护性止损指令和跟进性止损指令。设置保护性止损指令，是最坏的可能性被触发。设置在某一底点以下一段安全的距离；跟

29、进性止损，用于股价已经朝获利的方向运动后结束交易，或者在另外一些情况下，股票在赢利性的运动完成之前或者跌破其上一个局部底部之前已经给出危险的信号。即在接近最低止损线时，追加同倍数资产做担保。 指令下达错误处理，对于指令下达错误，交易员须及时逐级上报至投委会，并对错误所造成的影响和损失做书面汇报，根据损失的金额，扣除交易部对应的奖励。严重的，取消相关人员职务。8.3.7交易的记录及汇报：做好交易日记是交易员必须的功课之一，交易日志可以帮助你评估操作绩效，突出交易过程的特殊形态，来反映合理与不合理的行为，提供非常珍贵的资讯。交易日志，周报，月报，季报，年报要形成规范性格式和模版，完善投资标的考核机

30、制。 8.3.8交易清算：按市场管理程序做好清算数据接收、资金划付、资金对帐工作；网下认购配售新股时，须在公众认购次日将认购资金划入指定帐号。8.4投资监管8.4.1 封闭期后每季度末估值报告由专业审计机构进行复核，并出具复核审计报告。8.4.2 间接参与证券市场投资的资金链接信托计划，该部分资金接受信托机构的投资监管及风险控制机制约束。8.4.3 除设监管行外，基金管理公司引入第三方机构，包括但不限于银行、信托公司等金融机构对基金资产及投资运营进行监管，并监管基金净值与基金预警线、第一处置线及止损线。当基金净值触及第一处置线时风控人员将书面或电话通知投委会，投委会接到通知后选择是否追加资金。

31、若不追加资金当基金净值跌破止损线，基金管理公司（普通合伙人）未能在约定时间及时足额的追加资金或现金等价物，则第三方监管机构有权立即要求普通合伙人以现金执行差额补偿协议，并停止到期的固定收益产品进行再投资，以备分配客户本金及预期固定收益，直至基金资产全部变现。 8.5合伙企业设立投资决策委员会，对合伙企业发展战略和对外投资进行研究并作出决策。8.5.1投资委员会有5人组成，其中由普通合伙人提名并组织成立。普通合伙人根据合伙企业的经营需要，有权更换其委派的代表，但更换时应以书面形式或电子邮件形式将变更情况及时通知其他合伙人。8.5.2投资决策委员会的主要职责权限为：a、决定公司的经营计划，随市场变

32、动适度调整投资策略；b、就项目的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资作出决定；c、提出项目投资及退出方案并负责具体实施；d、投资收益分配的实施；e、决定其他与合伙企业投资相关的事项。投资决策委员会在做出包括但不限于以上内容的决策时，需经过全体投资决策委员会成员一致同意。8.5 投资决策委员会应本着追求合伙企业及合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，必要时聘任专业顾问组织投资条款的谈判，准备有关的投资文件，实施项目投资并进行跟踪监管，取得投资回报等。8.6 合伙企业首期资金募集到位视为成立，在未办理合伙企业工商注册变更前，普

33、通合伙人为实现合伙目的、获取最佳经济效益，可运用合伙企业资产进行投资，视为执行合伙企业事务。并以合伙人资金到账次日为起息日。9、 合伙人会议9.1 合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年召开一次；临时合伙人会议在有70%合伙人同意召开时召开。9.2 合伙人会议由普通合伙人主持，普通合伙人应当至少在召开年度合伙人会议前十五日或者在召开临时合伙人会议前十日向有限合伙人发出通知及具体议案等相关资料，会议通知应当包括会议召开时间、地点、召开方式、会议议程和发出通知的时间等信息。9.3 会议的表决采用一人一票制。9.4 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：9.4.1 更

34、改合伙企业的名称；9.4.2 更改合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；9.4.3 修改和补充合伙协议；9.4.4 处分合伙企业的不动产及用于担保合伙企业有限合伙人收益的不动产；9.4.5 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；9.4.6 以合伙企业的名义为他人提供担保；9.4.7 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；9.4.8投资原则或投资范围的重大改变；9.4.9 合伙企业期限的延长；9.4.10 合伙企业的收益分配。10、 合伙企业费用合伙企业应当承担的费用包括与合伙企业的设立、项目投资、投资资产处置、合伙企业终止、解散、清算等相关的一切费用。 10.1 管理费：按本

35、合伙企业实际出资的3.5%年化收取，不足一年的按实际天数计提，自本合伙企业成立之日开始计提15个月的管理费，其余部分（若有）满15个月后计提。（不影响有限合伙人之预期固定收益）执行合伙人可以在合伙企业成立起始后五个工作日之内扣取其当期的管理费；开办支出和符合本基金投资范围的资金投出； 10.2 托管费：指合伙企业托管人托管合伙企业资产所收取的费用，通常按合伙企业资产净值的一定比例逐日计算，定期提取，托管费用率为基金总额的0.1%每年。10.3 银行费用：包括汇款费用、帐户管理费等。10.4 其他费用，包括募集费用、注册登记费、交易过户费、律师费、会计师费、信息披露费、持有人大会费等、诉讼费、仲

36、裁费、有限合伙人设立信托发生的费用及其他根据市场惯例或交易惯例应由本基金承担的日常运营费用；基金每年发生的上述运营费用总额（不含托管费和管理费）不超过基金总额的 0.2%。10.5 不列入合伙企业费用的项目：本合伙企业管理人团队运作的工资及相应的社会保险和住房公积金、房租、差旅等费用支出，如管理人团队通过本合伙企业代为支付上述费用，应从本合伙企业需向管理人支付的管理费中扣除，或者由管理人以支付现金的方式向本合伙企业进行补偿；本合伙企业未能成立时发生的信息披露费、律师费和会计师费以及其他费用等。11、合伙企业的财产合伙企业的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

37、除本协议另有约定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知普通合伙人。12、 入伙与退伙12.1新有限合伙人入伙，须依法订立书面入伙协议。除入伙协议另有约定外，新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。订立入伙协议时，原合伙人应当向新有限合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。新有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，基金申购行为视为新入伙行为。12.2在

38、合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：1）合伙协议约定的退伙事由出现；2）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由； 3）普通合伙人或投资委员会成员有任何违法违规行为或任何重大违约或累计一次以上违约。12.3合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1）、法人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；2）、丧失偿债能力；3）、法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；4）、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。12.4合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1）、未履行出资义务；2）、因故意

39、或者重大过失给合伙企业造成损失；3)、执行合伙事务时有不正当行为；4)、发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。12.5 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额以货币形式退还。若退伙人将其退伙份额直接转让于对应的新合伙人，则结算金额以双方约定

40、为准，由普通合伙人代为进行资金交易。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第七章第二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。基金申请赎回视为退伙行为。第九章 合伙企业的解散与清算1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1）、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2）、合伙协议约定的解散事由出现；3）、全体合伙人决定解散；4）、合伙人已不具备法定人数满三十天；5）、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6）、依法被吊销

41、营业执照、责令关闭或者被撤销；7）、法律、行政法规规定的其他原因。2、 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：1）、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2）、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；3）、清缴所欠税款；4）、清理债权、债务；5)、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6)、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业不得

42、开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产以及负债，由合伙人按照本协议的相关规定分配、分担。3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第十章 违约责任1、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。执行合伙事务的合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为已有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造

43、成损失的，依法承担赔偿责任。不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。2、清算人未依照本协议规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和补偿。第十一章 争议解决 本协议项下的任何争议，应通过友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向普通合伙人所在地人民法院提起仲裁,如发生与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。如争议产生后30天内各方无法达成一致意见的，则各方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。本协议除争议部分之外的所有其他条款仍应有效。第十二章

44、其他事项1、本协议自全体合伙人签字盖章之日起生效。2、经全体合伙人协商一致，可以以书面形式对本协议做出修改或者补充，补充修改内容与本协议相冲突的、以补充、修改后的内容为准。3、本协议一式贰份，合伙人各持一份。 4、差额补偿协议视为本合伙协议的补充协议，为合伙协议之不可分割部分，与合伙协议具有同等法律效力。 普通合伙人： 有限合伙人： 签署： 签署： 2012年 月 日 2012年 月 日附件1北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书根据合伙企业法和本合伙企业协议的有关规定，对全体合伙人的认缴和实缴出资确认如下：1、 普通合伙人：北京沣沅弘投资有限公司 认缴出资 万元人民币，出资

45、方式为货币，占合伙企业总出资的%。实缴出资 万元人民币，出资期限为营业执照签发之日起两年内。2、 有限合伙人： 认缴出资 万元人民币，出资方式为货币，占合伙企业总出资的 %。实缴出资 万元人民币，出资期限为营业执照签发之日起两年内 全体合伙人：（签名或盖章） 2012年 月 日附件2关于北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）合伙协议的差额补偿协议为保障北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）中有限合伙人本金及收益资金的安全，签订本协议。本协议为北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）协议的补充协议，是合伙协议不可分割部分，与合伙协议具有同等法律效力。协议由普通合伙人与有限合伙人签署，协议约定内容如下：1

46、、北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）的年化预期固定收益率为 10 %- 12 %(见出资金额与获取收益对照表），合伙企业投资结束时进行一次性利润分配。2、普通合伙人以其在合伙企业的实缴出资额担保有限合伙人按出资比例约定的年化预期收益。如果到期合伙企业出现亏损或收益率低于约定，即低于 10%-12 %/年(见出资金额与获取收益对照表），则普通合伙人以其在合伙企业的实缴出资弥补有限合伙人出资额的亏损并支付约定的 10 %- 12 %(见出资金额与获取收益对照表）的年化预期收益。普通合伙人： 有限合伙人：签署： 签署：2012年 月 日 2012年 月 日附件3出资金额与获取收益对照表之确认书认购

47、基金份额（万）预期固定收益率50-100（含）10%100（不含）-500（含）11%500（不含）以上12%出资人确认：本人（机构） 确认本人本次出资为 万元人民币。并确认同意对应应获取的预期固定收益为 %/年。证件（机构）号（代）码： 住所： 邮编： 联系电话： 电子邮件：指定银行帐号： 所属开户行： 出资人签名(盖章)： 附件4： 基金份额申购申请表 本人 身份证号： 已阅读北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）申请材料，充分了解该基金产品的相关信息。现申请认购基金份额￥ 万元（大写： ）。并确认同意对应应获取的预期固定收益为 %/年。 住所： 邮编: 联系电话： 电子邮件： 指定银行帐号

48、： 所属开户行： 出资人签名(盖章)： 附件5：基金份额赎回申请表本人身份证号：已与北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）签订合伙协议，充分了解该基金关于赎回的相关条款，并确认同意按合伙协议约定的计算方式计算赎回份额。现申请赎回基金份额￥ 万元（大写： ）。住所： 邮编： 联系电话： 电子邮件：指定银行帐号： 所属开户行： 出资人签名(盖章)： 附件6基金预警线及止损线设置基金成立后接受预警线及止损线约束。设定基金成立时基金单位净值为1元，基金单位的认购份数=基金成立规模/1元，基金运营期间基金净值=当期基金资产净值/基金单位的认购份数。基金预警线为0.8元，第一处置线为0.78元，止损线为0.

49、75元。当基金净值触及预警线时，风控员向基金管理公司管理层提示投资风险，基金管理公司自行决定是否追加资金或现金等价物。当基金净值触及并跌破第一处置线时，风控员在当日17点前以录音电话、纸制汇报或传真的形式向基金管理公司管理层提示投资风险，基金管理公司自行决定是否追加资金或现金等价物，如追加资金或现金等价物基金管理公司应在三个工作日内追加至基金单位净值大于或等于0.78元。当基金净值触及并跌破止损线时，风控员在当日17点前以录音电话、纸制汇报或传真的形式向基金管理公司管理层提示投资风险，基金管理公司应在次日追加资金或现金等价物至基金单位净值大于或等于1元。若基金管理公司未能在约定时间及时足额的追

50、加资金或现金等价物，则第三方监管机构有权立即要求执行事务合伙人以现金执行差额补偿协议，并停止到期的固定收益产品进行再投资，以备分配客户本金及预期固定收益，直至基金资产全部变现。附件7基金估值办法基金管理公司指定风险控制人员每日监控基金投资的市场风险，并每日评估基金净值。基金封闭期结束后每季度末将由专业审计机构对基金管理公司本季度的基金净值评估报告进行复核，并出具复核报告。基金管理公司将每两周向投资者发送基金净值报告，每季度结束15个工作日内向投资者发送审计机构出具的当期基金净值评估复核报告。除设监管行外，基金管理公司引入非监管行的第三方机构，包括但不限于银行、信托公司等金融机构对基金资产及投资

51、运营进行监管，并监管基金净值与基金预警线、第一处置线及止损线。基金管理公司及第三方监管机构均采用相同的基金估值办法，基金具体估值办法如下：1、 估值流程 基金成立起每个交易日（T）由基金管理公司指定风险控制人员进行估值。 T日上午12点前基金管理公司将T-1日的估值结果发送第三方监管机构，第三方监管机构复核确认后由基金管理公司保管估值报告。二、信托单位净值的计算基金单位净值=基金财产净值/基金单位总份数基金单位净值的计算结果以元为单位，采用四舍五入的方法精确到小数点后4位（即精确到0.0001），由此产生的损益归入基金财产。三、估值原则交易性金融财产和可供出售金融财产按其公允价值估值。保管费、

52、基金管理费以及其他费用于实际发生时确认。4、 估值方法1、银行存款以本金列示，逐日计提利息；2、股票估值方法：(1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；(2)未上市股票的估值：送股、转增股、配股和公开增发新股以及非公开发行限售股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；首次发行未上市的股票，按成本计量；(3)配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，若收盘价高于配股价，则按收盘价和配股价的差额进行估值；若收盘价等于或低于配股价，

53、则估值为零；(4)在任何情况下，如采用本项第(1)(3)小项规定的方法对基金财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果按本项第(1)(3)小项规定的方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的，可根据具体情况，按最能反映公允价值的价格估值；(5)国家有最新规定的，按其规定进行估值。3、债券估值办法：（1）交易所债券估值证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值；证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值，估值日没有交易的，

54、按最近交易日债券收盘净价估值；未上市债券按其成本价估值；（2）银行间债券估值银行间市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近银行间交易日的收盘价估值；未上市债券按其成本价估值；(3)在任何情况下，如采用本项第(1)(2)小项规定的方法对基金财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果认为按本项第(1)(2)小项规定的方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，可根据具体情况，按最能反映公允价值的价格估值；(4)国家有最新规定的，按其规定进行估值。4、场内购入的封闭式基金、E

55、TF、LOF等基金，以估值日证券交易所挂牌的该证券收盘价估值，估值日无交易的，以最近一交易日收盘价计算。5、货币市场基金按成本估值，每天按前一日公布的万份收益计提收益。6、追加投资用现金等价物估值，如现金等价物为股票、债券等资产估值方法参照2-5条相关规定，若追加资产为固定资产则采取第三方评估机构出具的评估报告所评估的价值。7、如发现产品估值违反产品说明书订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护投资人利益时，监管机构应立即通知基金管理公司，共同查明原因，双方协商解决。8、固定收益类金融产品估值，按照该金融产品应收利息(自产品计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值。附件8 他人代为出资认购基金份额免责声明 本人/机构 ，身份证号/营业执照号 ，申请认购北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）基金份额，因 原因，由 ，账号： 代为出资认购基金份额。基金收益人： ，基金收益账户： 。由此产生的一切法律问题由本人承担，与北京川泰信达投资管理中心（有限合伙）无关。特此声明！ 投资人： 日 期：29