各卫星导航系统比较介绍

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2、莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅

3、葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿

4、虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀

5、莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁

6、薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅

7、蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆

8、莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀

9、薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁

10、蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂

11、莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅

12、薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇

13、芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀

14、蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁

15、薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃

16、芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆

17、蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇

18、薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁

19、节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂

20、蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃

21、薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇

22、莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈

23、蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄蚆袀莂薃螈肆芈薂袁衿膄蚁薀肄肀蚀蚃袇荿虿袅肂莅蚈羇羅芁蚈蚇膁膇芄蝿羃肃芃袂腿莁节薁羂芇莂蚄膇膃莁螆羀聿莀羈螃蒈荿蚈肈莄莈螀袁芀莇袃肇膆莆薂衿肂莆蚄肅莀蒅螇袈芆蒄衿肃膂蒃蕿袆膈蒂螁膁肄蒁袃羄莃蒀薃膀艿蒀蚅羃膅葿螈膈肁薈袀羁莀薇薀螄芅薆蚂罿芁薅袄螂膇薄薄肇肃薄 次北

24、京市天驰律师事务所关于上海华联商厦股份有限公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的法 律 意 见 书中国北京市北四环中路8号汇欣大厦A座14层电话：01084991188；传真：01084990025二四年四月目 录一、华联商厦的主体资格二、第一百货的主体资格三、本次合并的批准和授权四、华联商厦的股本及演变五、本次合并方案六、存续公司上市的实质条件七、华联商厦的独立性八、华联商厦的业务九、关联交易及同业竞争十、华联商厦的主要资产十一、华联商厦的重大债权、债务十二、与本次合并相关债务的处理十三、华联商厦章程的制定与修改十四、华联商厦的税务及与本次合并相关税务的处理十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六

25、、本次合并的信息披露十七、本次合并预案说明书法律风险的评价十八、结论意见北京市天驰律师事务所关于上海华联商厦股份有限公司与上海市第一百货商店股份有限公司合并的法律意见书致：上海华联商厦股份有限公司北京市天驰律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任上海华联商厦股份有限公司（以下称“华联商厦”或“被合并方”）与上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”或“合并方”）合并的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、股票发行与交易管理暂行条例（以下简称“条例”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

26、证监会”）发布的有关规范性文件规定出具本法律意见书。对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次合并行为以及本次合并的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次合并所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师同意在本次合并预案说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的

27、内容，本所已对本次合并预案说明书的有关内容进行了再次审阅并予以确认。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次合并各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、华联商厦的主体资格 华联商厦为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸（92）第189号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。华联商厦募集设立时，原上海华联商厦全部资产经评估并经确认后折成3,652.61万股国家股投入华联商厦。1992年3月6日，华联商厦在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为150066500的企业法人营业执照。经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第32号文批准，

28、华联商厦向社会法人定向募集法人股2,800万股，向内部职工发行内部职工股340万股，并向社会公开发行社会公众股1,360万股。华联商厦向社会公众公开发行的上述股份已于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。华联商厦现时为一家符合公司法第一百五十一条规定，且其股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司； 华联商厦为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规、规范性文件规定，华联商厦目前不存在需要终止的情形。本所律师认为：华联商厦具备本次合并的主体资格。二、第一百货的主体资格 第一百货为经上海市人民政府财贸办公室以沪府财贸（92）第147号关于同意上海市第一百货商店改制为上海

29、市第一百货股份有限公司的批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。第一百货募集设立时，原上海市第一百货商店全部资产经评估并经确认后折成6,805.64万股国家股投入第一百货。1992年7月1日，第一百货在上海市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为150066600号的企业法人营业执照。经中国人民银行上海分行以（92）沪人金股字第17号文批准，第一百货向社会法人定向募集法人股3,000万股，向内部职工发行内部职工股460万股，并向社会公开发行社会公众股1,840万股。第一百货发行的上述社会公众股已于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。第一百货现时为一家符合公司法第一百五十一条规定，且其

30、股票已在上海证券交易所挂牌交易的上市公司； 第一百货为依法设立且合法有效存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程，第一百货没有需要终止的情形出现；第一百货经批准已公开发行股票，其公开发行股票已在上海证券交易所挂牌交易。本所律师认为：第一百货具备本次合并的主体资格。三、本次合并的批准和授权 本次合并已取得的批准 2004年4月7日，华联商厦召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于第一百货吸收合并华联商厦的预案及合并协议，并决定召开股东大会对合并预案与合并协议予以审议。 2004年4月7日，第一百货召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于第一百货吸收合

31、并华联商厦的预案及合并协议，并决定召开股东大会对合并预案与合并协议予以审议。 本次合并尚需取得的批准和授权 本次合并取得合并双方董事会会议审议通过后，尚需合并各方分别召开股东大会审议批准，并授权合并各方董事会全权办理有关本次合并一切事项。根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2003）300号文件规定，合并方第一大股东上海一百（集团）有限公司（以下简称“一百集团”）及被合并方第一大股东华联（集团）有限公司（以下简称“华联集团”）等四家公司的国有资产划转予上海百联（集团）有限公司（以下简称“百联集团”），一百集团与华联集团同受百联集团控制，本次合并为关联交易；为此，在合并双方分别召开股东大

32、会审议本次合并事项时，一百集团、华联集团及其他关联方应依照我国公司法及公司章程规定履行回避表决义务； 鉴于本次合并将在自首次债权人公告之日起90日内实施；为此，自首次债权人公告之日起90日内完成本次合并尚需取得上海市人民政府批准； 根据公司法第一百八十三条以及合并双方章程规定，本次合并尚需报送上海市人民政府批准； 根据我国国有资产管理法规及规章的有关规定，本次合并中华联商厦国家股换股处置事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准； 本次合并为两家上市公司之间的合并，尚需取得中国证监会核准。四、华联商厦的股本及演变 华联商厦募集设立时的股本及股本结构华联商厦募集设立时的股本总额为8,152.6

33、1万股，其中：国家股3,652.61万股，占华联商厦股本总额的44.80；法人股2,800万股，占华联商厦股本总额的34.35；社会公众股1,360万股，占华联商厦股本总额的16.68；内部职工股340万股，占华联商厦股本总额的4.17。 华联商厦成立至今历次股本演变情况 1993年，根据华联商厦第三次股东大会决议以及上海市证券管理办公室沪证办（1993）079号文核准，华联商厦向全体股东实施资本公积金转增股本以及配股方案；本次资本公积金转增及配股完成后，华联商厦股本总额为11,771.685万股，其中：国家股4,247万股，社会法人股4,594.6850万股，社会公众股2,312万股，内部职

34、工股618万股。上述内部职工股已于1994年 4月14日在上海证券交易所上市交易； 1994年，根据华联商厦1994年5月6日股东大会决议，华联商厦向全体股东送红股共计5,885.8425万股；本次送股完成后，华联商厦股本总额为17,657.5275万股，其中：国家股6,370.5万股，社会法人股6,892.0275万股，社会公众股4,395万股； 1996年，根据华联商厦于1996年5月27日召开股东大会决议并经上海市证券管理办公室沪证办（1996）161号文核准，华联商厦向全体股东送红股共计1,766.4563万股；本次送股完成后，华联商厦股本总额为19,423.9838万股，其中：国家股

35、7,007.55万股，社会法人股7,581.2310万股，社会公众股4,835.2028万股； 1997年，根据华联商厦于1997年5月26日召开股东大会决议并经上海市证券管理办公室1997年7月25日以沪证司（1997）105号文核准，华联商厦实施资本公积金转增股本；本次资本公积金转增股本完成后，华联商厦股本总额为29,136.4643万股，其中：国家股10,511.3250万股，社会法人股11,371.8639万股，社会公众股7,253.2754万股； 1998年，根据华联商厦1998年4月6日召开股东大会决议并经上海市证券管理办公室1998年7月16日以沪证司（1998）067号文批准，

36、华联商厦向全体股东送红股共计2,913.7026万股；本次送股完成后，华联商厦股本总额为32,050.1669万股，其中：国家股11,562.4575万股，社会法人股12,509.0503万股，社会公众股7,978.6591万股； 1999年，根据华联商厦1999年5月18日召开的股东大会决议并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）107号文批准，华联商厦向全体股东实施送红股及资本公积金转增股本方案；本次送股及转增股本完成后，华联商厦股本总额为38,460.2003万股，其中：国家股13,874.9490万股，社会法人股15,010.8603万股，社会公众股9,574.3910万股

37、。1998年12月3日与1999年3月26日，华联（集团）有限公司分别受让上海时装股份有限公司与上海广装广告装潢展览公司持有华联商厦社会法人股74.3738万股和6.9424万股；华联集团受让上述股份已经上海国资办分别以沪国资预（1999）282号文与沪国资预（2000）29号文界定为国家股。本次受让完成后，华联集团持有华联商厦13,972.5283万股国家股，占华联商厦股本总额的36.33； 2001年，经中国证监会证监公司字（2001）31号文批准，华联商厦按1999年末股本总额38,460.2003万股为基数，向全体股东按10：3的比例实施配股。国家股股东实际配售838.3516万股，社

38、会法人股股东实际配售89.1169万股。本次配股完成后，华联商厦股本总额为42,259.9861万股，其中：国家股14,810.8799万股，占华联商厦股本总额的35.05；社会法人股15,002.3979万股，占华联商厦股本总额的35.50；社会公众股12,446.7083万股，占华联商厦股本总额的29.45。本所律师认为：华联商厦历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，合法、合规、真实、有效。华联集团持有华联商厦国家股目前未设置质押担保和发生司法冻结等妨碍其自己行使股份处置权的权利限制性情形。 经上海市国有资产管理办公室和市财贸办公室以沪国资协（1995）6号文批准，华联商厦国家股授权华联

39、集团持有并行使股东权利，华联集团为华联商厦第一大股东。 根据本次合并方案，华联商厦非流通股股东持有华联商厦股份将按1:1.273的折股比例转换为第一百货非流通股股份；华联商厦流通股股东持有华联商厦股份将按1:1.114的折股比例转换为第一百货流通股股份。华联商厦非流通股股份转换为第一百货的股份，仍不上市流通；华联商厦流通股股份转换为第一百货的股份将在上海证券交易所上市交易。五、本次合并方案 合并方式本次合并由第一百货作为合并方，采取吸收合并方式与被合并方华联商厦进行合并。本次合并时，华联商厦全体非流通股股东和流通股股东持有华联商厦股份将分别按本次合并方案确定的非流通股折股比例和流通股折股比例换

40、成第一百货的非流通股份和流通股份。本次合并完成后，合并方第一百货作为存续公司，被合并方华联商厦拥有的全部资产、权益、负债、业务、人员等均并入第一百货。本次合并完成后，华联商厦股东所持华联商厦的股份将转换成第一百货的股份，华联商厦的股东成为第一百货的股东；华联商厦注销独立法人资格，华联商厦已不具备上市条件和资格，终止上市。本所律师认为：第一百货与华联商厦采取吸收合并方式合并符合我国公司法第一百八十四条之规定。 本次合并的前提条件 根据我国公司法以及本次合并各方公司章程规定，本次合并经合并各方董事会会议通过后，应提交合并各方分别召开股东大会审议，并须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；

41、 根据我国公司法规定，合并双方需履行通知及公告债权人的义务，对其债务做出妥善安排并获得上海市人民政府批准后在90日内实施合并； 根据我国公司法规定，本次合并应取得上海市人民政府批准；根据我国国有资产管理法规及规章的规定，本次合并华联商厦国家股换股处置事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准；同时，由于本次合并为两家上市公司吸收合并，为此，本次合并亦应取得中国证监会核准。本所律师认为：本次合并双方在上述前提条件全部满足情况下进行合并，符合我国现行法律、法规、规范性文件规定，不存在任何法律障碍或风险。 本次合并中的现金选择权方案为保护第一百货和华联商厦中小股东利益，第一百货和华联商厦董事会在本

42、次合并中设置现金选择权方案如下： 有权申请现金选择权的股东：在第一百货与华联商厦就本次合并分别召开董事会会议的前一交易日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的第一百货与华联商厦股东（控股股东及其关联股东除外）； 现金选择权价格的确定：本次合并对现金选择权价格区别非流通股和流通股分别确定。第一百货与华联商厦非流通股股东现金选择权价格分别为第一百货与华联商厦截止合并审计基准日的每股净资产值；第一百货与华联商厦流通股股东现金选择权价格分别按照双方董事会会议召开日前12个月内第一百货与华联商厦股票每个交易日加权平均价格的算术平均值上浮5%确定； 现金选择权的申请：有权申

43、请现金选择权的股东应在2004年4月28日通过其指定交易的证券公司的证券交易网点申请现金选择权，该等股东可就其全部或部分股份申请现金选择权； 申请现金选择权股份的购买：第一百货和华联商厦申请现金选择权非流通股股份由百联集团等战略投资者购买；第一百货和华联商厦申请现金选择权流通股股份由恒泰证券有限公司等机构投资者购买； 申请现金选择权股份的清算和交割：在第一百货和华联商厦董事会公告中国证监会核准本次吸收合并事宜三个交易日内，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将第一百货和华联商厦申请现金选择权非流通股股份过户予百联集团等战略投资者，并按照非流通股现金选择权价格将相应的资金分别转入对应非流通股

44、股东的资金账户中；同时，将第一百货和华联商厦申请现金选择权流通股股份过户予恒泰证券有限公司等机构投资者，并按照流通股现金选择权价格将相应的资金分别转入对应流通股股东的资金账户中。本所律师认为： 本次合并中的现金选择权方案为第一百货和华联商厦所有中小股东的合法权益提供了充分、有效的保护，该方案不会违反我国现行法律、法规及规范性文件规定； 百联集团和恒泰证券有限责任公司具有受让现金选择权股份的主体资格，百联集团和恒泰证券有限责任公司已就受让现金选择权股份事宜分别与合并双方签署了相关协议，该协议规定对按照现金选择权方案规定的价格和方式提出申请的股东所持现金选择权股份，由百联集团和恒泰证券有限公司购买

45、。百联集团和恒泰证券有限公司按照该协议的规定购买现金选择权股份不存在法律障碍； 本次合并方案中的现金选择权方案已经合并双方董事会审议通过，并需提交股东大会审议通过；在合并双方董事会拟定并本次合并方案时，关联董事回避表决，百联集团及恒泰证券有限责任公司未施加任何影响；恒泰证券有限责任公司按照现金选择权方案购买现金选择权股份对其作为本次合并独立财务顾问的独立性不会构成影响； 提出现金选择权申请的股东作为股东大会股权登记日登记在册的股东参加股东大会并享有投票权不存在法律障碍； 百联集团及恒泰证券有限责任公司购买现金选择权股份构成上市公司收购的，需履行要约收购义务或按有关规定向中国证监会申请豁免； 合

46、并双方已与中国证券登记结算有限公司上海分公司签署协议，就现金选择权股份的申请、确认、交割过户、责任承担等事宜达成一致意见，股东申请现金选择权及申请现金选择权股份的清算交割具有可操作性；现金选择权方案的实施不存在法律障碍。 换股方案 换股股票种类：人民币普通股，每股面值人民币1元； 换股对象：于换股股权登记日上海证券交易所收市时登记在册的华联商厦全体非流通股和流通股股东； 折股比例：本次合并时，华联商厦将区别非流通股份和流通股份采取两个折股比例。非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法确定为1:1.273，即每1股华联商厦非流通股份换成1.273股第一百货非流通股份；流通股折股比例以董事会会议召

47、开日前30个交易日内第一百货与华联商厦股票每日加权平均价格的算术平均值为基础确定为1：1.114,即每1股华联商厦流通股换成1.114股第一百货流通股；换股股权登记日：申请现金选择权股份完成清算与交割后的次日；换股股票数量：换股股票数量为根据合并前华联商厦股份总数与换股比例确定，即：换股股票数量华联商厦非流通股份总数29,813.2278万股非流通股折股比例华联商厦流通股份总数12,446.7083万股流通股折股比例； 换股方法：由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股股权登记日华联商厦的股东名册，将华联商厦非流通股股东持有股份按非流通股折股比例转换为第一百货非流通股股份，将华联商厦流

48、通股股东持有股份按流通股折股比例转换为第一百货流通股股份； 换股股票的上市流通：华联商厦流通股份转换为第一百货的流通股份，在华联商厦完成注销法人资格及存续公司第一百货刊登股份变动公告之次日在上海证券交易所上市交易。本所律师认为： 华联商厦全体股东持有华联商厦股票因本次合并转换第一百货股票为人民币普通股，且每股面值为人民币1元；换股股票为我国公司法规定的发行股票种类； 对已依法定程序召开股东大会以特别决议通过的本次合并方案，华联商厦全体股东均应遵守；对本次合并方案规定换股对象持有华联商厦股份实施强制换股，未违反我国公司法及公司章程规定，对股东权利不会造成侵害； 本次合并换股股票数量计算正确，换股

49、程序合法有效；本次合并方案规定换股对象持有华联商厦股份按本方案确认的折股比例、换股方法转换为第一百货股份以及华联商厦转换为第一百货流通股票的上市安排等不存在法律障碍。对于本次合并中区别华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例的问题，本所律师认为： 我国公司法对公司合并的审批、债权人保护以及公司变更登记等事项做出了明确规定，但对公司换股合并的折股比例等事项未予规定；本次第一百货与华联商厦合并中华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例不会违反我国公司法有关规定； 目前，我国上市公司存在流通股和非流通股股权分置的情况，非流通股和流通股的价格形成机制、交易方式和交易途径均不相同，导致非流通股和

50、流通股的价格不具有内在可比性。根据我国证券市场运行实践，上市公司非流通股和流通股不同的发行价格使非流通股和流通股的成本价格不同；非流通股和流通股交易方式和交易价格的确定也不相同，非流通股为通过协议方式转让，转让价格一般按每股净资产为基础确定；流通股通过证券交易所挂牌交易，并按价格优先和时间优先原则通过集合竞价确定交易价格。我国上市公司非流通股和流通股存在同股不同价的现象。本次合并区别华联商厦非流通股和流通股采取两个折股比例符合我国证券市场的客观情况以及我国公司法、证券法等相关法律、法规规定的公平原则；第一百货本次吸收合并华联商厦为我国公司法规定的公司合并行为，与我国公司法、证券法及其他相关法律

51、、法规、规范性文件规定的公司设立、公司首次公开发行股票、配股、增发等行为在法律性质及法律特征上完全不同，且本次合并目的为合并双方整合资源，与公司发行股票筹集资金目的不同；本次合并完成后第一百货增加的股份为由华联商厦股份转换形成，华联商厦股份在转换为第一百货股份后注销。为此，本次合并不适用于我国公司法第130条规定； 本次合并中现金选择权方案设置为第一百货和华联商厦所有中小股东的合法权益提供了充分、有效的保护；第一百货和华联商厦所有股东不会因为本次合并出现利益遭受损失的情形。综上所述，本所律师认为：本次合并中区别华联商厦非流通股份和流通股份采取两个折股比例没有违反我国有关法律、法规及规范性文件规

52、定；且符合我国证券市场的客观情况以及我国公司法、证券法等相关法律、法规规定的公平原则；本次吸收合并方案中的现金请求权措施能够充分保护中小股东的利益，其合法权益不会因本次吸收合并而遭受损害。 资产、负债及股东权益的处置 根据合并协议，第一百货吸收合并华联商厦后，第一百货作为合并后的存续公司，承继华联商厦的资产、债权及承担华联商厦的债务及责任，华联商厦的法人资格注销； 根据合并协议，合并协议签订至本次合并完成日，合并双方应以截止2003年12月31日双方的资产负债表为基准，对现有的资产、生产经营环境及条件实施保全措施； 合并协议签订至合并完成日，任何一方董事会签署、变更、解除重要经营（服务）合同，

53、处置重大债权、主要固定资产及重大投资，均需事前以书面形式通知另一方，并在征得另一方同意后方可实施。本所律师认为，合并协议对资产、负债及股东权益处置的安排符合我国法律、法规及规范性文件的规定。 关于未分配利润的处置合并双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的未分配利润由存续公司全体股东享有。 关于债务的安排 合并基准日后至合并完成日之间，第一百货和华联商厦正常经营活动所产生的一切债务由存续公司承担； 本次合并双方拟在发出首次债权人公告之日起90日内实施合并，对提出清偿债务要求的债权人，第一百货和华联商厦将予以清偿；对要求提供担保的债权人，由百联集团提供担保；对

54、于其他已知债权人，第一百货和华联商厦将取得其同意合并的书面材料；对于未知债权人，由百联集团提供担保； 合并双方需取得上海市人民政府批准同意由百联集团出具担保后首次公告之日起90日内实施合并；本所律师认为，公司法关于公司合并中对债权人履行通知和公告的程序是为了债权人的合法权益不因合并而受到损害。本次合并的上述安排能够保护债权人的合法权益不受损害，不违反我国公司法关于公司合并中对债权人履行通知和公告的程序的立法目的，对本次合并不构成法律障碍。 根据我国公司法、证券法等法律、法规、规范性文件规定，本次吸收合并的主要程序为： 合并双方召开董事会，审议通过合并方案、合并预案说明书，签署合并协议。由于本次

55、合并属关联交易，合并双方董事会审议本次合并议案时，关联董事应履行回避表决义务。在第一百货与华联商厦董事会召开至本次合并获得有权部门批准或核准后完成换股期间，双方挂牌交易的股票实施停牌处理； 合并双方发出召开股东大会的通知。若股东大会召开十五日前，拟出席会议的股东（控股股东及其关联股东除外）所代表的股份数未达到合并双方各自股份总数（控股股东及其关联股东所持股份除外）的1/2，合并双方将择日公告已经书面回复拟出席会议的股东（控股股东及其关联股东除外）所代表的股份数，并敦促其他股东登记参加会议。经公告通知后，无论出席会议的股东（控股股东及其关联股东除外）所代表股份数是否达到第一百货或华联商厦股份总数

56、（控股股东及其关联股东所持股份除外）的1/2，第一百货和华联商厦都按原定的日期召开股东大会； 第一百货和华联商厦股东大会分别就合并事项作出决议。股东大会审议本次合并事项的议案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二通过。在合并双方分别召开股东大会对本次合并进行表决时，一百集团、华联集团及其他关联方应回避表决，其所持表决权亦不计入出席会议的股东所持有效表决权总数； 合并双方分别在各自股东大会结束后公告有关本次吸收合并事宜； 合并双方自其股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。对提出清偿债务要求的债权人，第一百货和华联商厦将予以清偿；对要求提供担保的债权人，

57、由百联集团提供担保；对于其他已知债权人，第一百货和华联商厦将取得其同意合并的书面材料；对于未知或潜在债权人的债权，由百联集团提供担保； 上海市人民政府批准本次合并； 国务院国有资产监督管理委员会批准本次合并涉及华联商厦国家股换股处置事宜； 中国证监会核准本次合并； 合并双方公告中国证监会核准本次合并，公告合并报告书，并在3个交易日内办理现金选择权股份的清算与交割手续； 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据换股对象所持华联商厦的股份进行换股；华联商厦向上海证券交易所申请股票终止上市交易； 第一百货刊登股份变动公告，其流通股股票（包括原华联商厦流通股股东因换股持有的第一百货流通股股票）在上海

58、证券交易所挂牌上市交易； 第一百货办理工商变更登记手续，华联商厦办理注销登记手续。本所律师认为：本次合并程序符合我国法律、法规和规范性文件的规定。本次合并属于合并双方的重大事项，合并双方对其上市交易股票实施长期停牌处理有利于维持市场稳定、维护流通股股东利益，其股票停牌措施符合我国法律、法规及上海证券交易所股票上市规则等规范性文件的规定；合并双方需就其股票长期停牌事宜向上海证券交易所提出申请。双方董事会于2004年4月7日决议通过本次合并事项，决定召开股东大会对本次合并进行审议，并确定董事会召开前一日即2004年4月6日为本次股东大会的股权登记日。合并双方章程规定,公司召开股东大会、分配股利、清

59、算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。本所律师认为，董事会确定董事会召开前一日即2004年4月6日为本次股东大会的股权登记日符合合并双方章程的规定，亦不违反我国其它法律法规的规定。通过对本次合并方案进行整体审查后，本所律师认为：第一百货吸收合并华联商厦的方案对本次合并涉及主要事项均做出了明确规定；该方案规定内容不会违反我国现行法律、法规及规范性文件。本次合并方案经合并双方分别召开董事会会议审议通过后，尚需提交合并双方分别召开的股东大会审议批准。关于第一百货及华联商厦国家股划转予百联集团持有是否影响本次合并的问题，根据百联集团的说明，第一百货及华联商厦国家股划转事宜正

60、报送国务院国有资产监督管理委员会审批。如果在本次合并完成前，第一百货及华联商厦国家股划转获得批准并，则第一百货与华联商厦国家股将转由百联集团持有；华联集团持有华联商厦的国家股将由百联集团按经合并双方股东大会批准的合并方案规定转换为第一百货国家股；如果本次国家股划转在本次合并完成后获得批准，则华联集团持有华联商厦的国家股将因本次合并转换为第一百货国家股，并划转由百联集团持有；同时，一百集团持有存续公司第一百货的国家股亦划转由百联集团持有。根据上述事实，本所律师认为：在本次合并实施前或实施后完成上述国家股划转不会导致合并双方实际控制人变化，对本次合并亦不构成实质性法律障碍。六、存续公司上市的实质条

61、件 本次合并为两家上市公司吸收合并。本次合并完成后，华联商厦全体非流通股股东持有华联商厦股份将按1:1.273的折股比例转换为第一百货非流通股股份；华联商厦全体流通股股东持有华联商厦股份将按1:1.114的折股比例转换为第一百货流通股股份；本次合并完成后，第一百货作为存续公司，华联商厦将注销独立法人资格。华联商厦非流通股股份转换为第一百货的股份不上市流通；华联商厦流通股股份转换为第一百货股份将在上海证券交易所上市交易。 存续公司符合上市的实质条件： 根据合并双方提供的有关材料以及本所律师审查，本次合并双方均经批准向社会公开发行了股票，且公开发行股票均已在上海证券交易所上市交易； 根据合并方案以

62、及本所律师审查，本次合并完成后，存续公司股本总额为1,101,027,295股，股本总额不少于人民币5,000万元，符合公司法第一百五十二条第二项以及条例第三十条第二项规定； 根据合并双方提供的有关材料以及本所律师审查，本次合并双方设立已满三年以上，且2001年度、2002年度以及2003年度均连续盈利，符合公司法第一百五十二条第三项以及条例第三十条第四项规定； 根据本次合并方案以及本所律师核查，本次合并完成后的存续公司股本总额为1,101,027,295股，向社会公开发行股票为326,969,710股，其向社会公开发行的股份达股本总额的15以上；且持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少

63、于1,000人；符合公司法第一百五十二条第四项以及条例第三十条第三项规定； 根据合并双方的说明以及本所律师核查，合并双方在最近三年内无重大违法违规行为；近三年来财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司法第一百五十二条第五项规定。本所律师认为：本次合并后的存续公司符合上市条件。七、华联商厦的独立性根据华联商厦的说明以及本所律师核查，华联商厦已按照有关法律、法规、规范性文件要求，在人员、资产、财务等方面与股东单位及其下属企业完全分开；其人员、资产、财务、机构和业务等也已完全独立。华联商厦目前不存在以公司资产为股东及股东的附属公司或个人债务提供担保的行为。本次合并完成后，华联商厦将注销独立法人资格，其目前拥有的资产、业务、人员、机构均并入第一百货，并由第一百货按照本次合并方案确定的原则和措施进行整合。本所律师认为：华联商厦资产、业务、人员、机构并入第一百货不存在任何法律障碍或风险。八、华联商厦的业务根据华联商厦提供的有关材料以及本所律师审查，华联商厦目前主要从事百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、办公用品、食品、劳保用品、装潢材料、家具、电话通讯设备、汽配件、钟表眼镜、仪器仪表、工艺美术、日用杂货、副食品等的销售业务。华联商厦当前从