跨国并购的问题

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1、江西农业大学南昌商学院 单 位 国贸083 学 号 08503302 江西农业大学南昌商学院本科毕业论文（国际经济与贸易专业）我国企业在跨国并购中存在的问题及对策分析姓 名 刘丹 专 业 国际经济与贸易指导教师 余春根 唐莉 江西农业大学南昌商学院二0一一年十月IV论文独创性声明本人声明，所呈交的学位论文系在导师指导下独立完成的研究成果。文中合法应用他人的成果，均已做出明确标注或得到许可。论文内容未包含法律意义上已属于他人的任何形式的研究成果，也不包含本人已用于其他学位申请的论文或成果。本文如违反上述声明，愿意承担以下责任后后果：1交回学校授予的学士学位；2学校可在相关媒体上对本人的行为进行通

2、报；3本人按照学校规定的方式，对因不当取得学位给学校造成的名誉损害，进行公开道歉；4本人负责因论文成果不实产生的法律纠纷。论文作者签名： 日期： 年 月 日 摘要随着全球经济一体化的推进和我国经济的大力发展，我国企业依靠自身优势，走出国门，实施积极的跨国并购战略。跨国并购已经成为中国企业对外投资的主要方式。近年来，中国企业海外并购的数量日渐增长，规模日渐扩大。我国企业在实践“走出去”战略的过程中，大胆尝试跨国并购，颇有收获。然而由于中国企业缺乏跨国并购与经营的经验，在投资战略、目标企业的选择与评估、并购后整合等方面都存在一些问题，以致大部分的并购并不能取得预期的效果甚至是以失败告终。本文就我国

3、企业跨国并购的现状及其在跨国并购中所面临的问题进行了简析，如我国企业在跨国并购面临的诸如政治环境、法律环境、经济环境，企业自身能力的欠缺、并购准备工作不足、战略规划不足、整合不力等问题。进而对我国政府和企业自身应从加强政府公关、拓展融资渠道及简化审批手续、加快建设中介服务体系、培育有竞争力的并购主体、并购的战略规划、提高企业的管理能力、做好法律准备、加强人才培养、等方面着手找出解决问题的对策进行了浅析。【关键词】我国企业；跨国并购；存在的问题；对策江西农业大学南昌商学院 目录AbstractWith the advance of global economic integration and

4、development, Chinas companies actively implement the strategy of transnational merger and acquisition through relying on their own advantages. Transnational merger and acquisition has become the main way of overseas investment for Chinas enterprises. In recent years, transnational mergers and acquis

5、itions for Chinese companies grow larger in number and scope. In the process of taking going out strategy, Chinas enterprises have a bold attempt to transnational mergers and acquisitions, and also won the rewarding. However, lack of experience in transnational merger and acquisition, management, Ch

6、inese enterprises have problems in investment strategy, target companies selection and evaluation, integration after the merger and acquisition such areas , that make most of the mergers and acquisitions couldnt get the desired effect and even end in failure. This article analysis the status of Chin

7、as enterprises and the problems they faced in the process of transnational mergers and acquisitions. Such as political environment, legal environment, economic environment, and the enterprises lack of ability, inadequate preparation, lack of strategic planning, poor integration, and so on. And then

8、our government and the enterprises should strengthen the governments own public relations, to expand financing channel and to simplify the approval procedures, accelerate the construction of intermediary service system, foster a competitive acquisitions subject, strategic planning, and improving the

9、 management capacity, good legal preparation, strengthen personnel training, and find ways to solve those problems.【Key Words】 Chinas enterprises；Transnational merger and acquisition；problems；Countermeasure 目录摘要 IIIAbstractIII绪论 1一、我国企业跨国并购的现状及特征2（一）跨国并购的规模逐步扩大2（二）我国企业跨国并购的对象3（三）我国企业跨国并购的主体4（四）业绩表现喜

10、忧参半5（五）并购的区位选择更为合理、行业分布日趋广泛5二、我国企业跨国并购中的问题6（一）我国企业跨国并购面临的外部问题61政治环境62法律环境73经济环境84双方文化方面的差异8（二）我国企业跨国并购面临的内部问题91企业自身能力的欠缺92并购前的准备工作不足93企业战略设计不足、实施失误104并购后的整合不力115缺乏熟悉海外并购业务的专业人才12三、进一步推进我国企业跨国并购的对策建议13（一）我国政府应采取的对策建议131加强政府公关，避免政治阻碍132进一步完善金融环境和法律体系133简化审批手续，拓宽融资渠道144加快建立和完善国内中介服务体系145培育有竞争力的跨国并购主体15

11、（二）企业应采取的对策建议161科学制定战略规划，正确选择目标公司162提高跨国企业管理能力、加强人才培养173降低跨国并购的政治风险，做好并购前的法律准备184正确选择并购后的整合方式185寻求现有融资方式的发展和创新，拓展融资渠道19结论 20参考文献 21致谢 22江西农业大学南昌商学院 绪论绪论近年来，在“走出去”战略的指引下，我国的大企业正以雄厚的资本能量，纷纷走出国门，在全球各大经济体中寻求新的投资目标，进行跨国并购。尽管有中海油失意尤尼科、海尔退出对美泰的收购、TCL和阿尔卡特劳燕分飞、华为、中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列海外并购失败案例，但仍然不能阻挡联想、明基、北汽

12、、吉利迈向海外的脚步，我国的跨国并购愈演愈烈。尤其面对全球性的金融危机，受冲击相对较小的我国企业可谓迎来了一个难得的并购海外企业的机遇。海外并购已成为我国企业走向国际市场实现其规模扩张和获取各种资源的有效途径。然而，机遇与挑战并存，我国企业在实现海外并购的道路上并非一帆风顺，而是存在着诸多新的风险，如何克服这些障碍成为决定我国企业海外并购能否成功的重要因素。希望通过对我国企业跨国并购中呈现的特点、问题及对策进行研究分析，为中国企业在跨国并购中面对的困难提供多一点解决方法。为我国企业的发展、我国经济的发展尽些许绵薄之力。1江西农业大学南昌商学院 一、我国企业跨国并购的现状及特征江西农业大学南昌商

13、学院 一、我国企业跨国并购的现状及特征一、 我国企业跨国并购的现状及特征经济全球化的今天，企业跨国并购是快速积累资本、占有资源、扩张市场的一种重要途径，并且在很大程度上影响世界各大型跨国公司的决策，影响跨国并购国和东道国的行业经济，影响着全球经济的格局，其重要程度可见一斑。纵观国内，中国企业跨国并购迄今已有20多年的历史了，特别是2001年我国加入WTO后，中国企业掀起海外并购的新一轮浪潮，涌现了一系列具有重大影响的海外并购事件。然而，无论从并购前的技术分析还是并购后的整合运营来考虑，跨国并购都是一件比较复杂的事情，蕴含着较大的风险，失败的案例屡见不鲜。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计

14、数据显示：只有20%左右的并购能够实现最初的设想，80%左右的并购都以失败告终秦合舫 王成钧：中国企业到了跨国并购的时代吗，载IT时代周刊2005年第七期。 ，中国企业也不例外。无论是“中铝与力拓收购交易失败案”，“上汽5亿美元完败双龙”，“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”，还是2009年9月，中国石油由于利比里亚政府的反对，不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司，这些案例都表明中国企业跨国并购之路并不平坦。由于中国政府对企业在海外的保护能力较弱和中国企业的国际化经营能力不够强，中国高速发展的对外跨国并购背后的风险不容忽视。因此，中国企业跨国并购的过程

15、中能否实现预期目的，能否在并购中度量、防范并购风险，实现并购后的成功整合，对于中国企业跨国并购不仅具有理论意义，更具有现实意义。我国企业在近年来，在跨国并购中也开始呈现出一些特征，这其中有些值得继续发扬的优点，同样也存在一些不利于我国企业在跨国并购中发展的缺陷。下面我们就我国近些年来在跨国并购方面的现状和特征进行简要分析。（一）跨国并购的规模逐步扩大近几年，我国跨国并购的数量显著增加，规模逐步扩大，金额呈逐年上升趋势。中国企业的海外并购近年来吸引了各界关注。根据联合国贸发会议(UNCTAD)的数据,2000年至2008年,我国企业海外并购总额呈振荡上升趋势。与2000年的9.73亿美元相比,2

16、006年我国企业海外并购总额增长了约15倍,达到153.84亿美元。虽然并购总额在2007年出现下滑,但到2008年时海外并购金额已回升至93.63亿美元(见图1)李自杰：中国企业海外并购的特征、问题及对策研究基于141起海外并购案例， 载东北大学学报2010年第12卷第四期。（二）我国企业跨国并购的对象我国跨国并购虽呈上升趋势，可也存在着一定问题，其一就是并购对象大多为海外业绩不佳或亏损倒闭的企业。我国企业成为海外知名跨国公司的太少，由于自身实力、信息渠道缺乏等原因，我国企业在跨国并购中缺少主动性，往往是等目标公司业绩下滑或濒临破产时主动找上门来才与对方谈判。这样导致并购对象多为处于困境中的

17、企业。例如，联想收购IBM的PC业务；TCL收购施耐德、汤姆逊、阿尔卡特等无一不是亏损业务。其中比较典型的TCL收购汤姆逊一案，就可以从中看出我国企业在选择并购对象是存在的缺陷。汤姆逊以传统CRT彩电与背投彩电生产开发为主业，是当时全球最大的彩电和碟机企业，拥有大量的专利，但是这些专利仅限于CRT的。2003年，由于传统的CRT电视在海外市场上逐渐没落，平板电视发展呈新兴之势，汤姆逊当年便亏损了17亿。而TCL在汤姆逊出现亏损且将要走下坡路的情况下收购了它，这也是TCL公司在此次并购后亏损（表1）的主要原因之一。3表1：TCL近年营利收入 单位：亿元人民币数据2003年2004年2005年20

18、06年2007年中国内地主营业务收入249.3243.1239.3202.2214.4海外营业收入33.21597277.3266.4166.4合计282.5402.8516.7468.6390.6年净利润5.72.5-3.2-19.33.1由表1 数据来源：TCL集团并购法国汤姆逊失败案例分析。我们可以看出，虽然在并购后的几年内，海外营业额有增加，可是总的年利润却是在减少甚至亏损的。在当前经济全球化的大局势下，欧美等发达国家和一些发展中国家大批企业由于各种原因濒临破产，而这些国家纷纷希望我国救市，支持它们度过难关。就在这样的情况下，我国许多企业在缺乏对并购对象的状况进行更多分析和了解前就进行

19、了并购，这导致了我国企业在跨国并购中最后都以亏损告终。（三）我国企业跨国并购的主体我国企业跨国并购主体以国企为主，但呈多元化发展趋势，民营企业逐渐也成为跨国并购的一支生力军许敏：我国企业跨国并购的现状、问题及对策，载北方经贸2010年第九期。当前，并购主体多为行业中的骨干企业，并且是以国有企业为主。如电子信息行业的TCL；汽车行业的南汽；石油行业的中石油、中海油、中石化和中化集团。但是进入21世纪之后，我国跨国并购企业既有国有控股企业，也有集体企业和私营企业，特别是民营企业随着自身实力的增强也开始积极参与跨国并购，使我国并购主体呈现多元化。2001年9月，民营企业万向集团美国公司正式并购美国U

20、AI公司，开创了中国乡镇企业并购海外上市公司之先河。还有华立集团收购菲利普半导体公司之CDMA手机分部、格林柯尔收购两家欧洲著名汽车配件和汽车设计公司等。近些年的这些并购案例都是我国民营企业成为跨国并购的一支生力军的有力表现。虽然私营企业跨国并购额只占次要地位，但是跨国并购的主体多元化趋势将是不可避免的。4（四）业绩表现喜忧参半我国企业近年来在跨国并购方面的表现不如西方，按照价值创造标准，以交易宣布前后的股价变动即交易增加值和成交价格过高的比例来衡量，中国企业的海外并购业绩低于市场平均水平。国际知名金融数据提供商Dealogic公布的数据显示，2009年中国企业跨境收购的失败率(指已宣布的跨境

21、交易被撤回、拒绝或听任其过期失效的比率)为全球最高，达到12%；2010年，这一比率降至11%，但仍为全球最高。相比之下，美国和英国公司2010年从事海外收购的失败率仅为2 %和1%。2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败、中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元竞购加纳Jubilee油田23.5%股权交易失败、中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败、华为竞购摩托罗拉业务失败；2011年，华为公司迫于压力，放弃了对美国三叶公司(3Leaf)的收购，这也是华为公司近年来受阻的多起跨境并购案之一薛松：中国企业跨境收购失败率全球最高 壁垒可能增多，载大洋网广州

22、日报2011年第三期。当然，我国企业在跨国并购中也并不是只有失败的，也有很多较为成功的案例。如吉利成功沃尔沃，这一成功的并购是其中一个典型代表。这些公司的成功收购给我国跨国并购带来一股清新的新气象和希望，同时也给了其他企业一些信心，使之对跨国并购市场充满更多的憧憬。（五）并购的区位选择更为合理、行业分布日趋广泛近年来，我国企业海外并购的区位选择正与国际主流接轨，从集中于并购难度相对较小的亚洲，迅速向发达国家所在区域(如北美洲)转移。这种转变与金融危机导致国外优质资产(如矿产资源、品牌)大规模贬值，以及国内公司通过市场经济的不断锤炼后逐渐走向成熟不无关系。中国企业向海外获取技术与市场的强烈愿望使

23、得我国的海外并购从以前集中于发展中国家尤其是亚洲国家，逐步转变为北美和欧洲等发达国家与地区。同时，海外并购的地区选择也更加均衡。2009年，北美，欧洲与大洋洲的并购比例均在20%到30%之间，说明金融危机后我国企业在通过并购实现自身发展时，不再局限于某一个地区，而是以更为成熟的视角来整合全球资源。2007年后，家电、电力、服装、医药和化工等行业的跨国并购开始兴起，第三产业并购比例迅速上升，表明我国企业海外收购的领域更加广泛与多元化，更多行业的中国企业开始走出国门，在全球市场寻求发展。5江西农业大学南昌商学院 二、我国企业跨国并购中的问题二、 我国企业跨国并购中的问题我国企业跨国并购的历史还不算

24、很久，20多年，算是比较年轻了。所以在企业跨国并购中，难免会出现许多各种各样的问题，下面我们就对我国企业在跨国并购中所面临的问题进行一些简单的分析。（一）我国企业跨国并购面临的外部问题1政治环境在跨国并购中，政治问题是我们不可避免要遇到的问题，而目标国的政治政策和我国国内的政策环境都会对企业的跨国并购造成很大的影响，甚至是决定成败的关键。（1）目标国的政治阻碍我国企业跨国并购失败的原因，首当其冲的就是政治因素。进行海外并购的中国公司大多是国有企业，即使有些不是纯国有企业，由于政治体制和文化的差异，也会被西方媒体和公众贴上国有的标签。这种特殊的情况，往往给中国企业在海外并购有时会带来额外的风险。

25、海外一些别有用心者往往会利用这一点来攻击中国企业，有的甚至设置障碍阻止中国企业在海外并购。例如，以制度和国家安全等因素为借口，美国政府就对中海油收购优尼科这一商业行为进行全面的干涉，最终导致中海油收购的失败。除此之外，最近华为收购3COM的计划失败也和美国当局的政策限制有很大关系。华为收购3COM失败的主要原因，是来自美相关部门与人士对美国国家安全的担心。根据贝恩资本的提议，华为对3COM将不会拥有运营控制权，也不会进入敏感的美国技术。3COM此前也曾表示，华为不会拥有运营控制权，或者该公司的决策权。尽管如此，数位美国国会议员仍然控诉称，该收购交易将威胁美国的国家安全，他们声称华为与中国军方有

26、联系。3COM涉及到通信交换设备，其中可能涉及与美国政府安全合同的那部分业务，所以美国政府就“咬定青松不放松”。由此可见，目标企业所在国的政治和政策障碍，是这次华为收购3COM的计划失败最主要原因。其次，民族主义情绪也会对正常的商业并购行为产生不利影响，尤其在一些能源矿产丰富，但经济落后、政局不稳定的非洲、南美洲或东欧等国家，由于狭6隘的民族主义情绪，开展海外业务的中国企业轻则会无端地被加以政策上的限制和刁难，重则会招致商品被烧之类的“群众暴力事件”，更严重的有可能面临资产被没收、债务被单方面废除的巨大风险。（2）我国政府管制过多，审批繁琐当前，我国国内行政审批手续较为繁锁，缺乏统一协调。目前

27、，企业如计划对外投资或并购海外企业，需到多个部委备案及审批，手续繁琐，国家没有一个专门机构来协调和指导企业的海外并购行为。因缺乏统一规划和合理布局，很难发挥我国企业在国际竞争中的整体优势。不少企业反映，一些部门在跨国并购的行政审批中效率较低，延缓了跨国并购的进程。政府主管部门的“逐级审批，限额管理”的体制使跨国并购的决策审批迟缓，不利于投资企业迅速捕捉跨国并购的良好机遇。严格的外汇管理制度和繁琐的外汇投资审批程序，不仅不利于企业跨国并购的进行及在东道国业务的拓展，而且大大增加了中国企业对外投资的交易成本。2法律环境企业从事跨国并购，法律方面的保障非常重要。而我国法制体系建立的比较晚，法律环境相

28、对宽松，所以我国企业在法律上往往会准备不足或者法律意识淡薄，这也是我国企业跨国并购中遭受挫折的原因之一。例如，反垄断法律是跨国并购中最常见的问题，各国判断的标准和程度都不相同，欧盟接受竞争对手的投诉，密切关注市场垄断者，而美国在反垄断中更为关注顾客的反馈，倾向于保护本国企业。西方国家都是采取立法手段保护和支持国内企业的境外投资活动，目前中国企业从事跨国投资、并购的法律相当欠缺，这主要表现在两个方面:一是有关立法严重滞后，存在以行政法规、规章取代法律的倾向。迄今我国还没有一部专门规范、约束与保障企业跨国投资与并购的法律。二是双边及多边投资、跨国并购协定滞后。这就大大增加了中国企业跨国并购的失败风

29、险。跨国并购使东道国目标企业的控制权在国家层面上发生转移。出于保护本国利益的考虑和维护国家经济主权的需要，各国通常制定相应的政策法规对跨国并购行为进行规制，综合运用鼓励手段和限制手段，以充分发挥跨国并购的积极作用，抑制跨国并购的负面效应。各国规制跨国并购的法律目标不一、宽严程度不同、措施多种多样，对于并购企业而言，东道国繁杂多样的限制跨国并购的法律成为并购企业必须面对的法律风险，这些风险大大提高了跨国并购的难度，降低8了跨国并购的成功率。当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风险。西方国家出于公平

30、竞争、维护消费者和中小股东利益的考虑，制定了一些反垄断法案和证券监管法案，这些法案可能会制约并购行为，让并购公司精心制定的并购方案付诸东流。3经济环境良好的金融和资本市场的服务是降低国内企业海外并购交易成本的必要保证。而目前我国金融市场不发达，很难为企业跨国并购提供优质的金融服务。既限制了参与海外并购企业的国内融资能力，又使不少已经“走出去”的企业难以借助国内金融系统，对境外项目提供强有力的金融支持。我国当前在企业跨国并购方面的经济环境如下：（1）我国跨国并购中介服务机构不发达虽然近年来中国的跨国并购趋势不断加强，但是与此不相匹配的是，中国国内的相关专门从事企业并购服务的法律、评估、融资中介服

31、务机构数目和规模较小且实力薄弱，专业性也不够强，这已经成为中国企业实施跨国并购的一大障碍。如中国的投资银行主要有证券公司、信托投资公司等，他们只是“兼职”投资银行的功能，还构成不了专业化，这从根本上很难为中国企业提供有效的解决跨国并购中问题的方案，无法为中国企业的海外发展提供应有的支持作用。（2）缺乏健全的跨国并购的融资平台，并购融资困难重重中国企业的并购融资渠道较为单一，主要依靠自有资金、私募和商业银行贷款。商业银行主要限于为非股权交易的并购活动提供贷款资金，目前为并购发行企业债券的情况较为少见；发行新股和以股票作为支付方式的权益融资方式在我国得到一定程度应用，但占并购交易金额比例多在三分之

32、一以下；混合融资工具和特殊融资工具在我国企业跨国并购中应用较少，其成功案例值得借鉴，如联想集团收购IBM的PC业务中，发行了总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证。4双方文化方面的差异文化因素在我国企业跨国并购中起着十分重要的作用。后期运营阶段，如果被并购企业和并购企业间文化差异过大，或者不甘心于被收购的现状，被并购企业文化会严重阻碍整合的顺利进行。2009年2月正式宣告破产的韩国双龙汽车就是一个典型。在上汽收购双龙后，双方的文化一直没有很好地融合。双龙汽车9工会成员围堵中国驻韩使馆，谴责该公司大股东上汽集团“窃取韩国汽车技术、违背当初投资协议”

33、。随着双龙提出“回生”申请的消息传出，怪罪中国的声音又随即在韩国媒体上出现。在跨国并购中有些障碍是不容易克服的，当地员工和社会舆论不服是可以理解的。这些文化差异的处理是否得当，有时也会成为决定并购是否成功的关键因素。（二）我国企业跨国并购面临的内部问题1企业自身能力的欠缺企业欠缺核心竞争力。我国国内迄今为止仍没有一家企业称得上是世界一流的跨国公司，尽管经过改革开放30多年的发展，我国企业在规模与实力上都取得了长足进展，但必须看到，我国大企业同世界500强企业的差距仍然很明显，企业欠缺核心竞争力，技术上往往受制于人。另外，这些企业治理结构不完善、研发投入和技术创新能力差，从而极大地制约了我国企业

34、海外并购的发展。企业能力薄弱，并购主体缺位与一般市场经济国家尤其是主导跨国并购活动的发达国家企业相比，中国企业存在几大弱点：（1）竞争力有待加强，与发达国家企业仍存在巨大差距瑞士“世界经济论坛”于2010年9月9日发布的2010-2011年全球竞争力报告显示，中国的排名由去年的第29位上升至第27位。但按主要反映公司绩效和商业环境的微观经济竞争力各项指标衡量，中国企业大多排在全球102个国家和地区的第40位左右 数据来源：。（2）规模普遍偏小，其中尤以改制企业、民营企业最为突出我国企业的规模普遍较小，缺乏大型的企业。即使是中国的大型企业，其规模也无法与世界级大企业相提并论。有数据显示，2009

35、年中国500家最大企业的资产规模和营业收入，只相当于世界500强企业的10%。（3）企业的治理结构不完善国有企业产权边界模糊，对经营者的激励和约束不足，使得国有企业缺乏参与跨国并购的战略动机。民营经济的家族式管理模式，与当今跨国并购企业的主流模式相悖。而这些治理结构上的缺陷都会成为企业跨国并购中的阻碍。2并购前的准备工作不足我国自古就有一个道理，“凡事预则立，不预则废 ”，这充分告诉我们欲做好一件事，事前准备工作是非常重要的。而在企业的跨国并购中，事前准备，也10是关系到并购成功与否的重要因素。我国企业在跨国并购中面临的困难之一便是并购前的准备工作不足。（1）没有清晰完备的自身发展战略和明确的

36、目标企业选择标准世界银行的报告显示，三分之一的中国企业对外投资存在亏损，肇因之一即事前缺乏系统缜密的全盘战略，盲目为了国际化而进行并购。很多企业既未明察市场变化，审视自身资源及弱点，制定适合自身的发展战略，又未根据发展战略制定详细目标选择标准，如偿债能力、周转能力、盈利能力等。前文中提到的TCL并购汤姆逊失败一案中，其中一个很重要的原因就是TCL并购前的准备不足，对目标公司没有进行深入的调查和分析。（2）对目标企业所在国的政治、法律政策不熟悉导致并购受阻首先，经济斗争是政治斗争的表现形式之一，两国间是否存在重大政治利益关系显得尤为重要。如果与相关政府方面沟通不利，原本“简单”的外购交易被附加上

37、政治、外交等各种复杂因素，随时有可能招致大麻烦。中海油收购美国加州联合石油公司，由于美国国会强烈反对而最终流产；海尔放弃竞购美泰等就是明证。此外，许多中国企业进入外国市场时，由于对当地法律制度包括知识产权保护、环境及劳动保护等制度的疏忽和陌生，而遭致法律麻烦。联想集团总裁杨元庆承认联想收购IBMPC业务百密一疏，没料到会受到美国外国投资委员会（CFIUS）对该收购的审查。尽管最终安全通过审查，但其过程惊心动魄。（3）不能正确评估目标企业的价值目标企业的价值高低直接影响到并购后企业的盈利状况。若缺乏科学有效的评估程序和标准，往往使被并购方的评估值过高从而使并购方的经营目标无法实现。跨国并购一定要

38、注意全球产业重组和市场供求背景，一些企业拥有的产品和技术，或许曾经辉煌，或许依然在当地市场上吃香，但只有放在全球市场里评估，才能避免到手的工艺或技术即成“日薄西山”的窘境。3企业战略设计不足、实施失误对于中国大多数企业而言，往往存在重策略而轻战略的倾向，表现在跨国并购过程中，要么没有战略而盲目并购，要么即使有战略也得不到贯彻执行。许多并购失败的案例表明，中国企业在走出去之前大都缺乏明确的并购计划和方案，对海外市场的认识不足，并购项目仓促上马，缺乏长期的战略思考和科学的管理体系，对被并购对象没有充分的调查，对被并购国的法律制度、人文环境也缺乏全面了解，最终导致并购失败也就在情理之中。战略是决定企

39、业成长和长远发展11的关键。跨国并购一定要和公司的发展战略吻合，而我国大部分企业缺乏整体跨国并购战略体系。有些企业跨行业并购一些项目仅仅是为了产生并购利益，这种只考虑眼前利益的并购往往成功性会比较低。我国企业在跨国并购战略的实施上存在一定程度的失误。中国企业的跨国收购普遍选择了奄奄一息的欧美企业或业务，如海尔选择美泰克公司，TCL选择施耐德、汤姆逊以及联想选择IBM的PC业务。在欧美业界，这些企业和业务被归为“最不可能成功”的一类。例如，TCL收购汤姆逊主要是看中其技术优势和品牌效应。但是，汤姆逊多年积累的背投电视技术正逐步被平板液晶电视技术所取代，同时，原本被认为“颇具实力”的汤姆逊的子品牌

40、RCA，实际上却是一个已经非常没落的品牌。4并购后的整合不力企业进行跨国并购仅是扩张的开始，如何整合好收购后的企业才是扩张成功的关键。并购后的整合问题，包括建立共同的企业使命及企业文化、合理配置人力资源、将并购双方的生产布局、业务流程、营销渠道等整合为一或使之更加合理、重新调整组织结构等。从一定程度上看，对被并购的企业如何进行经营管理，如何在并购之后能够真正消化吸收以获得“双赢”，是并购企业面临的更为重要的实际问题。由于我国国内企业的并购浪潮才刚刚开始，国内企业的海外并购更只有短短几年的历史，因此普遍缺乏足够的海外并购经验和整合被并购企业的能力。整合有难度首先是整合难度大。目前，被中国企业并购

41、的海外企业在交易前大都已伤痕累累，如TCL公司购入的汤姆逊彩电业务、阿尔卡特手机业务在交易前分别出现了高额亏损，IBM的个人电脑业务仅在2003年的亏损就足以抵消联想两年的全部利润。这样的企业在收购后需要注入大量资金进行整合。企业并购并不是两个企业生产要素的简单相加，而是必须通过有效地整合形成一个有机的整体。企业跨国并购过程中最关键、风险最大的危险期也是并购整合期。它不仅涉及到企业全球战略、财务控制、国际营销，且涉及到人才国际化以及企业文化等多方面整合。由于跨国并购涉及到不同社会制度、文化习俗，不同类型的企业并购动机各不相同，因而整合策略实施的重点也有所不同。在众多的跨国并购案例中，并购金额也

42、越来越大，但对并购效果的统计并不乐观。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示，只有20%的并购案例能实现最初的设想，大部分并购都以失败告终，其主要原因在于并购后的整合不力。TCL收购阿尔卡特以来，因为其整合方式的不当，使一些主要职位多由TCL人员来担任，在阿尔卡特内执行原先自己的薪酬方式与销售模式，使得许多原阿尔卡特的管理者及职员不能接受，纷纷辞职，从而引发了离职风波。很难想象一个留不住人才的整合如何能够利用被整合的企业的研发优势与销售渠道，而取得整合目标。其次是因为企业文化的差异。跨国并购中出现的国家文化和企业文化的差异是十分巨大的。西方企业强调制度的建立和完善，而中国人的传统管理

43、思维却是以人治为主。在人事制度方面，中国人比较注重德才兼备、人际关系等，而西方则把经营管理能力放在第一位。许多参与并购的企业高级经理均认为“人和文化的差异是并购失败的最重要的原因”。当从前独立的两个或多个企业的员工开始在一起工作，价值观、期望、偏好等截然不同的企业文化，可避免地要发生碰撞，引起摩擦，使并购步履维艰。在明基并购西门子一案中，明基的后台掌控者施振荣也表示，不同国家间的文化冲击成为导致明基并购西门子手机业务失败的主因方华刚，朱德忠：我国企业跨国并购现状动因和对策研究，载金融发展研究2010年第三期。 。5缺乏熟悉海外并购业务的专业人才海外并购的专业人才应通晓国际贸易、国际金融、国际营

44、销、国际企业管理和国际商法等知识，熟知海外并购业务，并能按国际惯例管理海外并购企业。此外，还必须掌握当地语言，能够熟练地运用外语处理相关业务和纠纷，熟悉当地文化习俗和社会环境，有较强的公关技能和适应能力以及强烈的开拓意识和献身精神。而我国目前却严重缺乏这样的人才。有些外派人员不具备起码的业务知识，不熟悉当地法律，甚至不懂当地语言，这就很难做好企业的海外并购工作。12江西农业大学南昌商学院 三、进一步推进我国企业跨国并购的对策建议三、进一步推进我国企业跨国并购的对策建议我国企业在跨国并购中虽面临许多问题和困难，但我们应看到跨国并购对企业发展、经济发展的积极作用。因此，我们应研究出一些针对当前我国

45、企业跨国并购中面临的问题的对策就显得尤为重要了。（一）我国政府应采取的对策建议1加强政府公关，避免政治阻碍我国企业在并购之前，一定要全面深入地了解东道国政治、法律、经济及人文地理等情况。政治是决定、制约和影响企业并购的极其重要因素。政府在许多跨国并购中扮演着重要的角色，使并购目的与当地政府的意图相吻合，并购过程中，一定要做好政府公关，与目标所在国政府保持良好的沟通，获得他们的支持与配合。除此之外，我国政府也应采取相应的措施来应对目标国的政治责问，保障我国企业海外并购的顺利开展。2进一步完善金融环境和法律体系要加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系

46、。在多双边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我国对外投资企业的利益纳入签署双边投资保护的议题。首先，加强政府协调和引导，继续深化企业改革，完善公司治理结构，从加强企业自身管理和培育核心竞争力等多种途径入手，着力打造一批具有国际竞争力的企业和企业集团，优化跨国并购主体。在此基础上，政府应减少直接的行政干预，转而积极为国内的优势企业实施跨国并购提供引导和支持，赋予企业更多的决策权和较大的经营自主权，为企业跨国并购提供便利。其次，加快金融体制改革步伐，为企业跨国并购提供金融政策和金融手段的支持。目前应重点解决中国企业参与跨国并购所需的资金来源问题，一方面借鉴西方发达国家跨国公司主要利用国际资本市

47、场筹措资金的经验，加快发展和完善国际资本市场；另一方面应放宽外汇市场的限制，为企业进入国际市场融资清除障碍。再次，完善中国跨国并购法律体系。目前中国海外并购的法规非常单薄，主要是一些办法和暂行规定，如对外投资国别产业指导目录、国务院关于投资体制改革的决定、境外投资项目暂行管理办法、境外投资核准事项的规定、央企全面风险管理指引等。中国企业并购的立法仅在公司法、证券法中有一些零散的规定，相对于瞬息万变的企业跨国并购实践而言，明显滞后。当前，应完善企业跨国并购基本法，明确跨国并购的程序、合同条款以及跨国并购后企业的性质与管理方法等内容，为跨国并购提供相关的法律依据和政策支持，提高监管水平，引导企业跨

48、国并购良性发展。3简化审批手续，拓宽融资渠道政府应尽量简化对外投资审批制度，放松对贷款、外汇、人员出境、进出口经营权等方面的控制。对各种所有制形式的企业，都要简化对外投资审批手续。可以在项目分类和企业分类的基础上，对海外投资申请进行分类管理。我国企业跨国并购融资渠道狭窄，政府应采取适当的措施促进企业提高跨国并购融资能力，拓宽融资渠道。例如，赋予企业必要的海外融资权，鼓励企业开拓国际化融资渠道；加快银行体制改革，促进银企“联姻”；争取我国跨国经营的金融机构在海外分支机构的支持等。4加快建立和完善国内中介服务体系海外并购过程中需要大量的市场、政策法规、知识产权等方面的信息，中国企业自身的信息系统尚

49、不健全，海外并购多依赖于收费高昂的国外中介服务机构，这大大增加了海外并购的成本。为此，我们需要积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，尤其是要尽快形成一批在国际上具有一定声誉的、高水平的中介机构组织。政府和驻外机构可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。就国内而言，应该大力发展中介机构，尤其是要注重培育中国的大型投资银行。在企业跨国并购活动的众多中介机构中，投资银行的特点在于它集多种中介机构的功能于一身，投资银行在企业跨国并购活动中扮演着越来越重要的角色。因此，在投资银行的发展过程中，国家应采取倾斜政策，重点扶持一些初具投资银行规模的较大的证券公司，鼓励证券商间的并购，并

50、鼓励他们积极开展跨国投资银行业务。在国际上，要同信誉卓越的国际市场中介机构建立战略合作关系。每一项大规模的跨国并购活动，几乎全球主要的投资银行、商业银行、会计师事务所、律师事务所等市场中介都在承担不同的角色，讨价还价的工作许多都是中介机构之间的沟通。由于他们对数字及估值模型的看法及原则相差不远，因此比较容易成交。中国企业必须同信誉卓越的国际市场中介机构建立战略合作关系，这样才能在国际化的大道上更好地防范风险及增加成功并购的概率。5培育有竞争力的跨国并购主体（1）培育大型的、有国际竞争力的跨国公司与跨国公司相比，我国企业无论规模和效益都相差甚远。2008年，我国企业500强资产总额（图2）、营业

51、收入（图3）、净利润总额（图4）分别仅为世界500强的7.79%、12.67%、11.85%。世界500强的中石油，其员工总数是美国艾克森石油公司的13.25倍，但营业收入仅为后者的40.9% 数据来源：。因此，我国企业应瞄准世界大型跨国公司，在做大做强上下功夫。同时，要加强企业核心竞争力尤其是研发能力的培育，这是提高企业国际竞争力、参与全球跨国并购的关键。没有自主知识产权的产品，没有独特的研发技术，就谈不上核心竞争力，也不可能具有国际竞争力。目前我国多数企业没有掌握拥有自主知识产权的核心技术，研发经费投入不足，技术创新能力极为薄弱。为此，应加强中国企业的研发体系建设，加大企业的研发投入，提升

52、自主创新能力。图2图3图4（2）采取具体措施促使民营企业“走出去”我国民营企业是市场经济的产物，其内部机制、经营方式完全遵循市场经济规律，极具市场竞争力，近年来，已经有一批迅速崛起的民营企业借助跨国并购实现了国际化，如万向集团收购美国UAI公司、华立集团收购菲利普半导体公司之CDMA分部等，但与国有大中型企业的海外投资相比，依然不可同日而语。国家和地方政府都应从金融、财税等各项政策上，拿出更具体的措施鼓励民营企业先出去，从而改变海外并购国企占主导力量的局面。这其中的意义是很多的，最重要的，民营企业可以提高海外收购的成功率。（二）企业应采取的对策建议1科学制定战略规划，正确选择目标公司在进行并购

53、前，企业应根据公司自身的状况及对目标公司的评估，制定一套科学的并购战略。我国企业跨国并购失败的教训告诉我们，将并购和整合割裂开来，“重并购”、“轻整合”的根源就是由于这些企业对跨国并购整合的风险缺乏战略意识，没有完整而可操作的整合规划方案。因此，要规避跨国并购的整合风险，应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划。依据TNC跨国并购整合的经验及我国企业跨国并购的实践，应紧紧围绕如何实现整合协同效应，解决战略目标、市场、企业资源、企业营运、企业组织、民族及企业文化、整合价值等要素及资源的配置和组合。将整合规划纳入企业并购战略体系；明确整合的方针、原则、步骤、关节点；对整合成本及目标公司风险进行评

54、估及预案；强调整合的跨文化职业经理化及速度价值。这些要素之间相互影响和制约，缺一不可。只有正确处理它们的相互关系，并购整合才能达到最佳协同效应。选好目标企业，进行调查评估。并购企业要进行并购的依据性分析和可行性论证，并在分析并购所能带来的经济和社会效益的基础上选择目标企业。做出对外决策之前，充分了解收购对象情况，以便于更好地把控其发展态势；并将可能发生的影响因素进行通盘的考虑，才能以不变应万变。在上汽收购双龙一案中，上汽作为第一个“吃螃蟹”者，不免会被螃蟹壳扎到，但其经验教训更值得借鉴。2提高跨国企业管理能力、加强人才培养（1）品牌管理并购后的品牌管理需要根据并购过来的品牌的不同现状、该品牌的

55、历史状况以及自身公司目前的品牌现状采用不同的策略，分为采用双品牌制度、采用谨慎的过渡性品牌策略以及放弃收购过来的没落品牌等。中国的企业家普遍缺乏国际化品牌运作的经验和国家化的视野及思维眼界，有必要聘请跨国性的品牌经营人才。为保证国际化的成功，联想聘请了IBM、戴尔的高层当CEO，实际上这也是把品牌国际化的责任交给这些“空降兵”，可谓是一个有益尝试。（2）人才培养跨国并购的整个过程，最终都需要由企业的成员来逐步完成。如果企业缺乏相关的海外经营人才，并购往往难以成功。而目前我国企业跨国经营人才相对缺乏这一现状，对企业的人才培养战略提出了更高要求。在企业的日常运营中，应有计划地引进一批拥有有国际化管

56、理背景的人才，同时还应当在企业内部选拔一批熟悉自身企业运作、具有较高潜质的的员工进行关于跨文化管理的相关培训。从而为企业的跨国并购提供强大的智力支持。只有平时重视对员工国际化视野与能力的培养，才能在海外并购机遇出现时成功抓住机会，实现企业成长与飞跃。3降低跨国并购的政治风险，做好并购前的法律准备加强与东道国的沟通。与目标企业所在国政府的沟通对于中国企业的海外并购十分重要，这是决定并购是否能够成功的关键因素之一。对出于意识形态的本能排斥与对于自身经济安全的考虑与误解，只有通过加强与目标企业所在国政府和民众的沟通才能逐渐消除。当东道国的民众了解它们是谁、企业的决策者是谁、为什么要进行投资、完成投资

57、后如何对企业进行管理、有怎样的长期发展计划等问题后，因沟通不畅而产生的猜忌与不满自然会减少。除此之外，跨国并购的正常进行还需要东道国政府的支持，与其进行良好的沟通是解决问题的最好办法。如以满足东道国政府某一项需求为突破口，使当地政府从经济、社会发展的角度出发，给予跨国并购方以宽松的政治环境。世界上没有一个国家对外资并购采取完全开放的政策。中国企业“走出去”的规模越来越大，对目标国而言，中国企业的海外并购可能会冲击其国内产业，甚至会影响其国内经济安全，所以会或多或少在某些领域进行法律规制。因此我国企业走出国门实施海外并购，面临的首要任务就是熟悉投资目标国与国内完全不同的政治、经济、法律及文化环境

58、，特别是要熟悉与海外并购相关的政策及法律法规，并在了解这些法律具体内容的基础上，仔细分析其对跨国并购的规制，以防范不必要的法律风险。4正确选择并购后的整合方式并购将给目标企业带来震动，事实上，关于并购后的整合问题在确定并购目标时就应事先考虑，全面分析其在文化、管理、人事、财务等方面与自身的可融性。借鉴国际上的并购整合经验，我国企业应该从以下几个方面进行并购整合：（1）选择恰当的文化整合方式，降低文化整合风险了解双重文化差异。文化冲突协调是跨国并购中其他资源整合的基础，处理不好则会产生大量不必要的内耗。要有效地融合双方的文化，在新的跨国公司中形成多元性和整体性统一的新文化，则要通过认识文化确定文

59、化差异寻求协调方法制定文化整合方案形成统一的新文化体系这一过程。（2）留住被并购企业核心人才，降低人力资源整合风险世界著名人力资源顾问公司WatsonWyatt在调查“什么是并购整合关键因素中，对来自巴西、中国、香港、美国、新加波、菲律宾和韩国190家公司高级管理人员进行了调查，结果发现，76%的管理者认为留住关键人才是最重要的因素。可见，解决好人的因素是增加并购成功概率的关键之一，也是衡量整合是否成功的重要指标。企业要尽早着手实施有效的人才聘用制度，留住原企业的关键人才，在新企业的不同层级和同一层级要建立有效的沟通渠道，使员工迅速完整地了解到新企业的发展方向与战略规划，指引员工形成新的愿景体

60、系，快速形成组织凝聚力。采取有效的激励机制，制定科学的人力资源整合计划，确定并购后企业新的管理层并及时公布，消除组织成员的角色模糊感，留住核心人才，增强新团队的合作精神。（3）明确整合内容，实现并购预期的协同效应判断并购双方的优劣势，明确整合内容。其他资源的整合，要以最快的速度实现优势互补。要快速地整合技术、品牌、渠道、硬件设备等，为新企业平稳过渡、迅速发挥1+12的协同效应做好准备。5寻求现有融资方式的发展和创新，拓展融资渠道（1）衍生金融工具企业可充分利用可转换公司债券、认股权证等新型衍生金融融资工具，降低并购融资成本。对并购方来说，其最大的优势体现在可以以一个低于普通债券的利率和较优惠的契约条件发行，从而大大降低融资成本。（2）开拓海外融资渠道在政府放松对企业的金融控制的前提下，企业拥有独立的海外融资权。一方面，企业可以通过海外银行获得贷款，另一方面，企业也可以通过在国际金融市场上发行股票和债券等方式直接融资，利用国际化资本扩展投资。20江西农业大学南昌商学院 结论结 论一般来说，在经济发展较快，即宏观经济处于十分景气阶段，并购的数量会发生较多。因为并购是进行经济结构和企业调整的一个市场化的方式。我国经济连年高速增长为中国企业跨