中国非营利组织参考的框架

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1、 温洛克民间组织能力开发项目 参考资料系列之二：理事会 温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会 国际标准的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架International Standards for NGO Boards of Directors:A Framework for Chinese NGOs温洛克民间组织能力开发项目Winrock NGO Capacity Building Program2005前 言对于很多国家的非营利组织而言，理事会是健全的治理结构至关重要的组成部分。理事会不仅可以为非营利组织提供政策上的指引，促进非营利组织与社区和公众的和谐关系，还可以组织

2、筹资活动，提升非营利组织的声誉和信用等；同时设立理事会也是非营利组织依法运作的义务。“如何有效发挥非营利组织理事会的作用”作为一种理念，在中国仍是一个新鲜事物；同时，非营利组织也正在探索如何发挥理事会的作用。中国的非营利组织现今所处的政策法规和社会环境等各种外部环境还不够成熟，理事会的发展还处在一个长期的发展过程之中。理事会作为治理的机制，会帮助非营利组织明确一下问题，诸如：非营利组织为谁服务，对谁负责，谁从工作中受益，公民社会的诚信等等。理事会在其他国家的运作方式是否适用于中国，尽管现阶段反思这个问题不会有定论，但对于理事会概念和职能的思考一定会有助于中国非营利组织理事会的发展。温洛克非营利

3、组织管理参考资料系列由温洛克民间组织能力开发项目组织编纂，旨在为中国非营利组织的管理问题提供指导性的参考。本系列共包括8个分册。国际标准的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架材料源自于温洛克民间组织能力开发项目2003与2004年在北京举办的两期“中国非营利组织理事会培训班”，目的是帮助非营利组织在中国的现状下建立、改善和提高理事会的效能。本分册重点讨论了理事会的职责与构成。非营利组织可以根据本分册，通过集体讨论的方式筹建适合本组织的理事会。此外，在附件中，本分册还提供了一些文本范例和工作表。希望本分册能够在理事会的运作方面为中国的非营利组织提供一个系统的、可操作性的参考工具。国际标准

4、的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架是根据赵维祯博士(Dr Mae Chao)和吴洁女士为温洛克民间组织能力开发项目所写的两篇文章编辑而成。当时，赵博士以联合国国际志愿者的身份，作为温洛克民间组织能力开发项目的高级能力建设顾问，同当时的项目官员吴洁，在温洛克的项目内长期合作，同时为中国非营利组织提供有关理事会的辅导。希望通过她们的文章和更多的组织分享她们在辅导理事会运作当中积累的经验。在此，再次感谢她们俩为本手册和全项目所做的贡献。希望对理事会感兴趣的读者将会在本参考资料中找到富有含金量的内容。朱丽亚温洛克民间组织能力开发项目主任目 录Table of contents1 理事会机制

5、是中国非营利组织实行法治的工具1Boards of Directors as a Governance Mechanism for Chinese NGOs1.1 几个基本概念1Basic Concepts 1.2 国际通行的非营利组织机构图2Organizational Structure of NGO Boards Abroad 1.3 非营利组织建立理事会的目的 4Objectives of Establishing an NGO Board of Directors1.4 非营利组织理事会的作用和职责 7Roles and Responsibilities of NGO Boards

6、of Directors2 理事会的构成与规则 7Composition and Procedures for Boards of Directors2.1 理事会的构成 7Composition of Boards of Directors2.2 理事、理事长和执行主任、员工之间的关系9Relations among Members of the Board， Chair of the Board， Executive Director and Staff2.3 理事与管理层的责任对照11Comparison of Responsibilities of the Members of the

7、 Board of Directors and Managers3 理事会章程与细则 13Charter and By-laws of the Board of Directors3.1 理事会章程13Board Charter 3.2 理事会细则 13Board By-laws3.3 理事会细则工作表 14List of Board By-laws3.4 利益冲突声明 14Statement on Conflicts of Interest4 理事 16Board Members 4.1 理事个人素质要求与职责16Individual Qualifications and Responsib

8、ilities of Board Members4.2 理事的招募16Recruiting Board Members4.3 如何留住对组织有用的理事 22How to Retain Useful Board Members4.4 新理事就任手册 23Orientation Kit for New Board Members4.5 年度理事评估23Annual Evaluation of Board Members5 理事会会议24 Holding Board Meetings5.1 改进理事会会议的方法 24 Improving Board Meetings5.2 理事会不同的决策原则 27

9、 Different Decision-Making Principles5.3 理事会不同的决策流程 27 Different Decision-Making Procedures5.4 理事会会议投票的重要规则 28 Important Rules for Voting at Board Meetings附录Annexes1 某中国非营利组织理事会理事岗位描述样本30Sample Job Description for an NGO Board Member2 某会员式组织理事会细则样本31Sample Board By-laws for a Membership NGO3 理事会构成工作

10、表 33Board Profile Worksheet4 理事构成工作表 35Profile of Individual Board Members5 利益冲突声明样本 36Sample Conflict of Interest Statement6 潜在理事信息采集表 37Prospective Board Member Information Sheet7 理事会成员协议样本38Sample Board Member Agreement8 新理事就任手册内容列表39Checklist for Orientation Kit for New Board Members9 理事表现自查表40S

11、elf-Assessment of Board Members Performance10. 练习：应该是谁的责任、职责？41 Exercise: Who is Responsible for What? 1 理事会机制是中国非营利组织* NGO本文中所称的民间组织（或非政府组织/NGO，非营利组织），主要包括在政府民政部门登记注册的社会团体、民办非企业单位和基金会三类法定民间组织，以及同样从事非营利公益活动，在工商部门登记注册以及未以任何形式登记注册的组织（多为草根组织）。实行法治的工具国外非营利组织普遍采用理事会制度作为自身的治理机制。在中国，非营利组织在这方面面临着巨大的挑战。很多组织在

12、创办初期，创办人集决策与执行于一身，没有健全的管理和治理机制，组织的兴衰在很大程度上依赖于个别人的献身精神与明智决策。长此以往，组织很难长期保持正确的发展方向。理事会的建设是完善非营利组织内部监管的机制，也是通过推动、倡导、筹资和可信度与社会相联的紧密渠道。为了确保组织可持续地健康发展起来，逐步采用和健全理事会治理机制势在必行。同时，理事会也可以作为组织与社会之间的关键联络工作，发挥宣传、倡导、筹款等作用，提高组织的诚信，让社会明白组织对社会做贡献，另外让社会明白本组织对有影响的人有吸引力（当理事），把自己的声誉借给组织。1.1 几个基本概念首先要确定一些与理事会有关的概念定义，比如理事会、顾

13、问委员会、委员会以及管理团队等，各个群体有不同的目的和不同的成员资格。我们倾向于在非营利领域使用“理事会”的概念而不是“董事会”。1.1.1 理事会理事会是在法律上对一个组织负有监管责任的一群人。理事会通常由选举产生，是该组织的最高权力机构。理事会的职责是监管这个组织。它要为组织制定前景、使命、价值观和政策，并确保得到很好地落实。此外，财务监督也是非营利组织理事会的主要责任之一。在非营利组织中，理事会对利益相关方，尤其是组织为之服务的当地社区负责。理事不收任何报酬，也不因为在理事会工作而获得任何补贴。一个理事会的理事要积极地履行自己的任务和职责，就必须对非营利组织的使命做出承诺，为达到非营利组

14、织的目标作出贡献，并具备一定的时间和资源来落实。那些关心非营利组织，但因为工作太繁忙而无法积极地为理事会服务的各级领导、政府官员、有影响的企业家以及社会名流，最好在相关的顾问委员会中代表非营利组织开展工作为组织服务。非营利组织在章程中规定理事会在组织中应起的作用，而理事会的细则规定理事会成员的组成、权利、义务和责任。理事在法律上有责任为组织制定政策，并监督这些政策的执行，确保组织的活动合法。理事通过选举或任命成为理事。理事的任期有一定的期限。在法律上理事有权利为理事会工作，除非根据理事会的细则被解职。1.1.2 顾问委员会顾问委员会是不收报酬的一些志愿者，他们的任务是给组织的正式成员如理事或员

15、工等补充专业知识和技术。由这些人组成的顾问委员会有时也被称为“指导委员会”或“督导委员会”。顾问委员会或顾问小组的作用相当于理事会的一个委员会，对员工来说是个咨询小组。它可以因一个专门的目的而设置，用来协助理事会和员工的某项工作。例如，顾问委员会可以专门负责筹款、提供技术帮助、评估服务或项目的效果，或作为组织的发言人或公关代表。顾问委员会成员对组织不负法律责任。同样，他们的权利也不像理事那样受到法律保护，可以被解职。顾问委员会的职责仅限制在提供建议和为理事会及员工的决策提供相关信息的范围内。1.1.3 常务委员会或执行委员会 理事会可能下设一个常委会或执委会，在不可能或没有必要召开全体理事会时

16、代表理事会行使职权。设立常委会可以用来提高工作效率，但常委会绝不可以取代全体理事会。在下列情况下需要设立常委会： 理事会庞大。在某些情况下一小组人被授权代表理事会，可以提高作决策的效率。 理事分散在全国或全世界各地。在紧急情况下，一个核心小组聚集在一起要更容易些。 理事会需要定期采取某些行动或经常做出某些决定。一些财务或法律问题不需要全体理事开会讨论。必要时常委会就可以有效地兼顾理事会的工作。关键要记住，即使常委会可能被赋予一些特殊的决策权利，理事会全体会议应当在下一次会议上确认常委会所做出的决定。1.1.4 管理团队管理团队是由非营利组织的骨干员工组成的。在执行主任的领导下，管理团队根据理事

17、会制定的政策做出关于组织工作的具体决议。管理团队负责管理组织的项目、财务、行政、资源开发、对外联络、宣传推广以及人力资源开发等。它要通过执行主任定期向理事会汇报工作并积极参与理事会的政策制定。管理团队还要确保每年对整个组织、所有项目和所有员工的工作效绩进行评估。管理团队负责带领员工努力实现组织中所确定的战略规划。1.2 国际通行的非营利组织机构图典型的国际标准的非营利组织（无论规模多大）的组织机构图(请见下页)。这种非营利组织或许很小，也许只有一至两名员工，只服务于一个小城镇；或许机构庞大，在全世界拥有成百上千的员工。这个组织机构图明确地表示了它们自身的主要职能和关系。在一个典型的国际标准的非

18、营利组织中，理事会（包括一个常委会）对于监管此非营利组织负有法律责任。一些委员会，例如财务管理委员会以及项目委员会等，必须向理事会报告。理事会监督执行主任负责管理组织的运作，即计划/项目，财务和行政，人力资源，推广/沟通，以及资源开发。执行主任可以通过一个由高级员工组成的管理团队来管理组织或者自己亲自管理。在小型的组织里，一两个员工或志愿者可能执行以上列出的所有组织运作的职能。在大型的组织中，每个职能必须有一个单独的部门，并在各部门中配备若干员工。国际通行的非营利组织机构图管理团队顾问委员会或顾问小组执行主任/秘书长理事会(常委会)委员会,如筹款委员会 项目 财务和行政 人力资源 对外宣传与沟

19、通 开发资源1.3 非营利组织建立理事会的目的一个具国际标准的理事会对于非营利组织的使命、监督、资源以及对外沟通负有全部的责任，因此，标志着这个非营利组织的诚信度和透明度。理事会可以建立非营利组织在社区中的声誉，以提高捐赠者、政府和合作伙伴对于非营利组织的信任。作为不受薪的志愿者，理事们见证了非营利组织为人们提供了其所需的有效服务，并且负责任地管理着员工、资金和其他资源。他们的见证比那些受薪的员工更可信。1.4 非营利组织理事会的作用和职责理事会对于组织负有绝对的责任，以确保组织有力、有效、合法地完成其使命。理事会应对管理部门实行监督，对组织的运作负责；要保证组织的透明度，对组织的利益相关者负

20、责。陈金贵在美国非营利组织的人力资源管理一书中，将理事会的职责概括如下： 决定组织的任务和目的； 甄拔执行主任； 支持执行主任和评估他的表现； 确定有效的组织规划； 确保合适的资源； 有效地管理资源； 决定和监控组织方案和服务； 加强组织的公共印象； 提供诉之法庭的服务； 理事会的自我评估。事实上，理事会应当如何运作没有单一的模式，当组织本身以及外部环境变化时，理事会的运作模式也需要随之相应改变。理事必须遵守多年来人们从经验中得出的基本原则，任何一个理事会都要为非营利组织的使命、监督、资源和对外沟通全面负责。1.4.1 使命非营利组织的使命和价值理念不仅决定着组织的特定性质，而且是组织治理成功

21、的根基。理事会负责制定本组织的存在理由，即使命陈述（必须同法律注册时声明的使命一致）。理事会应当定期回顾使命陈述，以确保组织的各项计划和项目能够促进使命的完成。确保组织有清晰简明的书面使命陈述来说明组织的核心价值和存在理由。 用使命陈述来评估组织的计划和项目我们正在做的将有助于使我们更好地完成使命（目标）吗？ 在相关人群中推广宣传组织的使命。1.4.2 甄选与监督在理事会的工作中最重要、对组织成功影响最大的当属“选择最高执行长官”。理事会要确定执行主任应当履行的职责和要达到的目标，以及为此而应具备的特点和品质。理事会要明确规定执行主任与理事会、管理部门及组织内其他人的关系。支持、监督并评估他/

22、她的工作，利用适当的监督方式以确保组织运转良好，保证使命得以执行。 作为领导和监督的一种有效方式，要定期进行组织规划； 决定最高执行主任的聘用期，并为其制定报酬的等级； 实施并定期检查组织的道德行为准则及有关理事会及员工利益冲突的政策； 理解并且尊重理事会和员工之间的关系； 通过定期的工作效绩评估来支持执行主任并加强执行主任和理事会之间的联系； 把理事会的自我评估作为理事会日常工作之一。1.4.3 资源资源包括人力资源和财力资源。理事会要确保组织有完成使命所需要的财力和人力资源。保证必需的培训工作和管理班子，最大限度地调动员工和志愿人员的积极性和工作效率。制定措施，使工作人员理解并且具备必需的

23、技能。制定财务规范，保证组织有适当的控制系统来监督财务、项目及工作人员的表现，确定他们遵守了既定方针，取得了预期的成果。保证组织有相关的、最新的政策，以便指导管理部门的决策和日常工作。 制定筹款战略，包括撰写建议书为组织争取资助； 每个理事应当按照自己的方式每年为组织做出贡献，并在筹款中发挥积极作用； 培养具有财务专业知识的理事； 批准并监督组织的年度工作预算； 定期审查员工的财务报告、检查并公布组织的年度财务报告； 要求组织接受独立的年度审计或外部财务检查，并把结果列入年度财务报告。1.4.4 对外沟通和宣传 理事会有责任对外宣传组织的使命、价值和项目，保证组织与不同的利益相关者保持有效的交

24、流和沟通，并通过利用这些关系使组织更强大，并且能够经受各种挑战。 制定政策以支持和鼓励组织的对外沟通活动； 听取目前和潜在的利益相关者的利益和需求； 积极当好对外联络的“形象大使”，宣传组织的使命、服务内容和成就，并让理事会和员工注意听取外部意见； 确保组织的对外宣传与公关策略，以支持对外沟通活动； 积极联系企业界、政府、教育机构和媒体内有影响力的人，并向其介绍组织； 保证交流和沟通工具（网站、年度报告、宣传品、筹款材料等）能准确展示组织的正面形象。2 理事会的构成与规则2.1 理事会的构成在理事会下面可以根据需要成立不同的专业委员会。理事们可以将自己的活动主要集中在某个自身有兴趣的特定领域，

25、以便更好地发挥他们的专长。委员会主任必须由理事长任命的理事担任，但委员会成员并不限于理事，可以招募志愿者和专家参加委员会工作。每个委员会必须有组织内的员工参与工作，但不一定是执行主任。例如，非营利组织的财务主管应该是财务委员会的成员；组织负责筹款和公共关系的员工应该是资源开发委员会的成员。理事长和执行主任是任何一个委员会的无投票权的成员。他们应该能看到委员会会议记录，并可以参加任何委员会会议。委员会主任有责任将该委员会的情况向理事会报告，并向理事会提出建议。未经理事会允许，委员会不能做出任何政策决定。应该组建哪些委员会需要仔细考虑。根据组建委员会的目的决定该委员会的类型和期限。如果是履行经常性

26、的职责，也许需要一个常设的或永久性的委员会；但是，若仅为了一个特定的有限目的，例如组织一次专门活动，则可以任命一个临时的委员会。如果没有明确的目的和结果，不要召开委员会会议，否则会浪费理事和委员会成员的时间，而且长此以往，出席率也会受到影响。根据所处的发展阶段和其它环境的不同，一个组织需要理事会成员拥有不同的技能和强项。2.1.1 理事会各负责人的职责 理事长 根据我国的特定环境和条件，非营利组织理事会的理事长一般由创办人或主要出资人出任。他/她作为理事一员，同时领导其他理事；对外是理事会的象征，是理事会的发言人。- 主持理事会会议； - 同外界领导人联络的主要联系人； - 对监督执行主任的工

27、作负主要责任；- 激励并要求其他理事对理事会负相应责任。 副理事长- 在理事长缺席时代理主席的职能；- 理事长可能给其分配具体分管职能。 理事会秘书- 管理和保管理事会档案；- 理事会开会时作记录或负责记录。 财务主管- 组织资金的监管人和会计负责人； - 只有在组织规定的人员授权时才支付；- 监管财务人员的工作； - 分析组织的财务报告；- 监督组织的纳税和守法； - 使理事会理解组织的财务状况；- 向理事会报告有关组织纳税和守法的情况。2.1.2 委员会的类型 常委会 无限期存在，主要职责是关于组织的某些经常性问题或行动，例如提名领导人、财务、筹款等。 特别委员会或工作组就某一项工作而专门

28、成立的委员会，任务结束后可解散。例如：修改理事会细则、对执行主任工作效绩进行评估、战略规划、购置房产等。 分委会某个委员会的分支机构，用于执行某项专门任务，并对这个委员会负责。例如：人力资源委员会可成立一个员工福利分委会来评估组织为员工提供的福利情况。 个人任务某个个人被要求完成一项特别任务，并向集体汇报。例如：在以集体休假方式作组织规划之前，指派某人拜访组织的主要援助人，以对组织今后的方向提出建议。2.1.3 委员会的责任设立委员会可促进理事参与理事会工作。但应注意委员会的设立没有什么成规，设立后也不是一成不变的。只要能发挥作用，大多数理事都会愿意为委员会贡献力量。不要仅仅是为理事们找点事情

29、做而设立委员会，只设立和维持组织需要的委员会。没有具体任务不要召开委员会会议。要设计委员会的“工作流程图”，以区分理事会和执行层面的职能，避免委员会侵犯执行主任的职权。（例如：如果分管人事的委员会直接招聘和解雇员工，就侵犯了管理团队的行政权力）。通过在委员会工作，理事们能有机会展示自己的领导才能。可以在这里发现未来的理事会领导人。2.1.4 委员会主任的责任 委员会主任的责任是帮助委员会发挥作用，而不是自己亲自去做所有的工作，你应当召集委员会会议、确定日程、启发会议讨论，并记录会议决定和建议。如果没事就不开会。 了解理事会或执行主任要求委员会做的事情，并定期提醒委员会成员。对于向理事会负责的委

30、员会，只有理事会有采取行动的权力。因为，委员会主任的作用仅仅是顾问。要将委员会工作内容限制在理事会指定的范围内。 要确保在向理事会或执行主任报告之前让委员会成员支持你的决定。提醒成员，他们有义务支持委员会大多数通过的决议。 如果你希望理事会根据委员会的报告采取行动，要提交一份可行性报告。 向理事长通报所有委员会会议。理事长自动成为所有委员会的成员。 时刻让委员会成员意识到组织的使命。不要向理事会提出与使命不符的建议。2.2 理事、理事长和执行主任、员工之间的关系对于非营利组织的理事、理事长、执行主任以及员工来说，明白自己与其他方的任务和关系都是很重要的。理事长或者理事必须小心避免越过执行主任直

31、接指挥员工。理事听到员工有意见时，要先与执行主任协商，保证执行主任有权管理非营利组织的日常运作而不受干涉。任何理事，即使是理事长，在未经理事会允许的情况下不能单独行动，而理事长也只有一票决策权。即使是理事会执行委员会或常务委员会的决议，也要在下次全体理事大会上获得通过才真正有效。执行主任不能担任理事，也不能投票决策。但执行主任应该作为没有投票权的成员参加理事会会议。会议议程应由理事长和执行主任根据来自其他理事会负责人、各委员会主席以及管理团队的信息来拟定。讨论议题必须具体清晰地列出。在每次理事会议上，执行主任都应该提供一份总结主要成就、突出重大问题的议题以及计划下一步行动的报告。如果有必要，经

32、过执行主任和理事会同意，其他员工也可以参加理事会会议。理事有权查看组织的工作报告、项目评估、捐赠纪录以及财务预算。理事必须诚实地宣传非营利组织的诚信度和透明度，这是理事必须做的工作。所有的理事和员工必须接受关于理事会任务和职责以及恰当的理事员工关系的培训。理事会在政策、计划和监督方面必须担负责任，以确保组织及其项目的成功和良好管理。员工负责执行政策，并就组织的日常管理做出计划和决定。员工不能独自制定组织的规划和政策；理事也不能直接指导组织日常工作或干涉对员工的管理。2.2.1 理事和执行主任期望理事长做什么？l 领导理事会支持组织实现各项目标； 引导理事会完成其职责； 高效主持理事会，确保对所

33、有问题都有充分的讨论，同时使会议顺利向下进行； 高效利用理事会的时间； 代表理事会监督执行主任的工作。没有理事会的批准或授权不可擅自行动； 监督常委会负责人的工作； 在影响组织的重大事件上代表组织； 有选择地对理事进行培养，以确保组织未来的领导人选； 提高组织在相关人群中的形象； 代表组织，通过行动成为其他志愿者的楷模。2.2.2 执行主任期望理事做什么？ 建议与指导充分利用理事的判断力、专长和对情况的熟悉给执行主任提供帮助； 与执行主任就理事会考虑的所有问题进行探讨。好的政策决议是由理事会和员工协商制定出来的； 把所有的执行职责放权给执行主任。执行主任是理事会和员工之间的桥梁。所有同员工的沟

34、通都应通过执行主任进行； 支持执行主任和员工的工作。不要直接介入组织的工作, 也不要企图绕过执行主任干预员工； 支持执行主任做出的所有符合理事会政策和组织准则的决定和行动； 让执行主任对组织的工作负责； 评估执行主任的工作。2.2.3 理事会期望执行主任做什么？ 执行主任是组织日常工作的主要负责人； 给理事会提供专业意见，协助理事会进行政策决策； 及时了解相关人群情况及法律、技术、和专业领域的发展状况，并对这些情况进行战略评估； 向理事会提出合适的政策建议； 高效执行理事会通过的所有政策； 向理事会全面、准确地通报所有项目的情况； 说明项目的需求，对理事会考虑的所有问题提出专业性的建议； （与

35、财务委员会协作）制定预算, 让理事会了解预算方面的最新情况和问题； 招聘优秀员工，发展一支能干的员工队伍，并对其指导监督； 投入时间来改进组织体系与机制。2.3 理事与管理层的责任对照一些民间组织经常遇到理事会干预其日常管理的问题。下面这张工作表能够帮助你明确理事会和执行主任应该分别担负的角色和责任。下面使用的“确保”一词用来表示执行主任和理事会负责监督责任。他们可能要监督指导其他具体办事人员来完成任务，但他们本人需要担负最终责任。治 理管 理定义是什么？ 治理是确保组织及其资源管理具有公信力和高效率。 管理是指导工作的过程，以确保员工和资源能发挥最大作用，实现组织目标。谁负责？ 理事会整体

36、执行主任及主要员工主要的角色和责任是什么？ 确保组织具有使命、策略以及长期目标。 代表利益相关方监督执行主任和高级管理者的工作。 确保建立各种体系，使组织向所有利益相关方展示其公信力和透明度，特别是财务方面。 确保组织根据其适用文件开展工作，且不触犯任何国家法律。 确保组织具备所有相关政策，并且不断更新。听取报告以确保组织的资金和其它资源仅用于组织根据适用文件开展工作，并确保组织运营具有足够资源。 确保理事会工作顺利，会议高效进行，且所有成员完全参与。 将使命和战略变为现实。 执行、坚持所有的组织政策。 管理组织员工的效率和效力以确保最大的产出和活动的效果。 规划、监控、评估组织活动，制定所有

37、必要政策、体系以及程序，以保证建立一个负责任的组织。 管理组织以确保其根据使用文件和国家法律开展工作。 管理资源，保证为实现目标而适当地、经济地使用资源。记录、展示资源使用情况。 支持理事会的工作，例如提供会议场地和行政支持。具体有哪些任务？ 指导组织的使命和策略 审议政策 确保有效地确定目标和战略规划 确保计划得到评估和反馈 任命执行主任并定期评估其绩效 提供专业知识、智慧和支持 支持筹资 代表组织开展公关活动 帮助解决问题 听取并研究报告以保证组织的透明度，特别是在财务和资源使用上 自身管理，保证效率和效果 制定使命和策略供理事会批准 运用战略规划流程以定义目标和战略意图 执行政策并确保组

38、织遵循政策 管理评估和反馈流程 撰写建议书 和捐款方联络以筹集资金，并根据要求向其提供反馈 代表组织对外交往 寻求帮助，解决主要问题 保留记录和体系以展示组织的透明度和问责制 管理组织的所有日常运营 监督员工 管理资源和工作运作良好的表现是什么？ 组织可以向理事会和其它利益相关方展示公信力 理事会定期召开会议，并有足够成员出席以决定政策 有例证和证据表明理事会代表组织制定了策略和政策决定 没有迹象表明理事会干预组织日常活动 组织活动高效有效，实现了目标 员工了解组织的使命以及自己应当怎样帮助组织实现目标 已制定战略和运营计划 任何问询的人，可以随时提供组织的相关信息，特别是财务信息 组织愿意与

39、外部的利益相关方分享关于本组织工作及内部运营的信息有哪些重要区别？ 理事会成员不是组织雇员 理事不拿报酬，不享受员工福利 理事不是每天上班，通常每隔数月召开一次会议 理事不对组织日常活动做出决定 执行主任及员工为组织雇员 执行主任及员工获取报酬并享受员工福利 执行主任及员工每天都为组织工作 执行主任及员工负责日常的决策*来源：本图译自Thomas Hladik et al. 非营利组织理事会和治理（ VBNK Boards and Governance）,第7475页。3 理事会章程与细则3.1 理事会章程在理事会成立之前就需要确定，理事会将如何组成？它的规模有多大？多长时间开一次会？理事会成

40、员的任期是多长时间？如何处理行为不当的理事？这些都要在理事会章程（细则）中作出规定。为此可以在理事会成立之前，先建立一个由骨干志愿者组成的理事会筹备委员会，这些志愿者可能成为未来的理事会委员会主任、负责人或理事，他们通过讨论决定上述问题，并且制定出理事会章程草案，并在第一次理事会上通过此章程。一般而言，理事会的章程主要涉及下列内容： 理事会的规模与职责； 理事会成员的资格与责任； 理事会会议的次数与时间； 通过决议的法定人数； 作出决定的方法和程序； 修改理事会章程的过程； 财务核算的年度； 理事被解除职务的理由和方法； 理事会补充空缺的方法； 理事会成员是否给予报酬； 理事会成员的开销是否给

41、予报销、如何报销； 利益冲突政策； 委员会的设置。3.2 理事会细则 理事会细则描述理事会是如何组成的，它将做什么，它的成员及对成员的要求。当回顾制定的理事岗位描述时, 应当考虑希望理事会多长时间开一次会。既要有足够人数的理事参加会议, 又要有理事们积极参与。大多数的理事会一年开四次会。如果理事会开会太少，理事们就很难了解情况而无法真正参与到组织中来。有些理事会每两个月开一次会, 并在其间召开委员会的会议。成立理事会都想让它发挥积极有效的作用，因此, 理事会就应当由有时间积极参与的成员组成。如果考虑要招募的是忙碌而又重要的知名领导人，则最好安排在顾问委员会而不是理事会。理事会有责任为非营利机构

42、同当地的社区建立联系确保机构了解正在变化的需求，并且还要让社区知道这个机构提供的服务。因此应当计划起码让一些当地社区的代表加入理事会，也可以考虑让受益人群的代表加入，例如以前接受过服务的受益人或此人的亲属。在制定理事会的细则时，理事会筹备委员会成员应该一项一项地讨论理事会细则工作表上的10项主题，然后将答案归结起来形成正式的理事会细则。让可能成为理事的人知道这个细则并在第一次理事会上通过此细则。要确保有定时修改和更新细则的程序。3.3 理事会细则工作表细则和组织的章程不同。章程规定该组织的结构和组成。细则则包括： 理事的资格/条件：什么样的人能/不能做理事？比如：员工不能做理事，理事必须在21

43、岁以上？ 理事的职责：即岗位描述（参考附件1） 理事会的组成：理事的地理分布，性别，来自受益人、公众、企业界、学术界、其他非营利组织？理事如何产生? 理事会应有多少人? 理事一届的任期年数：多少年？ 理事任期（连续任职的最长年数或间断任职的总年数）：多少届？ 理事会会议频率：多长时间开一次会？ 理事关于利益冲突的声明：理事和员工什么该做, 什么不该做? 理事任期的终止: 什么情况下需要终止？怎样终止？ 执委会/常委会：是否设立？由谁组成？有什么权限？ 修正细则的程序: 如何改变和更新细则？3.4 利益冲突声明 所有的理事会成员、委员会成员、员工及一些顾问和志愿者都应该填写并签署利益冲突声明。利

44、益冲突声明的目的是帮助非营利机构保持透明度和诚信。它是一个有关道德的声明，可以让社区确信机构领导人和员工没有在经济上或其他方面因在非营利机构任职而谋取不正当利益。 理事会成员、委员会成员、员工及一些顾问和志愿者不可以参与会给自己或与自己的亲属有关的组织或企业带来利益的决策。在这种情况下，理事会成员必须向非营利机构通报这种关系，该成员也不能参加任何投票，并应该把这些情况记入理事会备忘录和组织的档案。在填写利益冲突声明时，应当要求列出可能会产生利益冲突的组织、企业或团体的名单。这样理事会和员工就会对理事会成员可能不应参加某些会议的情况有所准备。中国的理事会经常遇到的问题就是报酬。如果理事会想表明非

45、营利机构是透明并有诚信的，就不应当付给理事报酬。任何会让人感到理事会成员是因为报酬才任职的情况都应当避免。 但这不是说非营利机构绝对不能对理事会成员合理的交通费用有所补偿。非营利机构可以自己做出决定。有些组织已在担心支付理事会成员的交通费用可能会太昂贵。其实,许多理事会成员愿意自己负担交通费用，以此作为他们每年对非营利机构所作的捐助。 绝对不要为理事会成员的任职付工资。如果有人将报酬或经济上的补偿作为他在理事会任职的首要原因，此人就不适宜担当理事会理事。总之，理事会成员不能为个人谋私利；不能收受报酬或补贴；在有利益冲突时通知理事会和组织，不参加相关决策；交通补助也许可以根据组织情况考虑。附件5

46、是适合在中国使用的利益冲突声明样本。（请参见第36页）4 理事4.1 理事个人素质要求与职责4.1.1 理事个人应具备的素质 能力：倾听、分析、思维清晰、创造性思考、团队合作能力； 态度：愿为参加理事会和委员会会议做准备，在会议上提出恰当的问题，对分给自己的任务愿意承担责任并坚持完成，根据个人情况慷慨地向组织贡献自己的时间、精力和金钱，在社区推广该组织，自我评估； 如果不具备某些技能，愿意学习这些技能，例如：积累和筹集资金，培养和招聘理事会成员和其他志愿者，阅读和了解财务报表，学习更多关于组织的核心业务领域的专业知识； 具备以下素质：诚实、能了解并接受不同观点、友好、积极处理问题、耐心、开拓社

47、区的技能、正直、有成熟的价值观、关心所在非营利组织的发展、幽默感。4.1.2 理事个人应承担的职责 出席理事会和委员会所有会议和典礼，例如筹款宣传活动； 了解组织的使命、服务内容、政策和项目； 在理事会和委员会会议前阅读会议议程及其它材料； 为委员会服务，并主动承担特别任务； 个人向组织捐款； 向他人宣传该组织； 向理事会推荐能够为理事会和组织的工作做出很大贡献的合适人选； 了解组织所在领域或行业的最新动态； 遵守利益冲突和保密政策； 不越权向员工提特别要求； 帮助理事会行使受托责任，例如审阅年度财务报表。4.2 理事的招募非营利机构招募理事会成员应当是一个谨慎、认真思考的过程，直到已经认真准

48、备好了包括理事会成员岗位描述和理事会细则的所有文件, 才可以开始招募理事会成员。招募理事的工作应当分两步：首先要了解候选人是否有兴趣在理事会工作。候选人对使命的哪些方面有兴趣？理事会工作是否符合候选人的个人需求？他/她是否有足够的时间来投入理事会的工作？第二步是邀请候选人加入理事会。通常由理事长来与候选人讨论理事会的工作。候选人是否充分了解理事会对他/她的期望？理事会是否充分了解候选人本人对理事会工作的期望？考虑加入某个理事会的人需要了解为什么自己成为了考虑对象。是因为他/她在技术行业工作？因为他/她有公司经验？因为某种个人品质？让候选人了解在理事会和委员会工作需要投入多少时间。最好给他/她一

49、份理事会和委员会会议的时间安排表。4.2.1 理事的动机为什么理事会成员愿意志愿贡献自己的时间、财富和才能？对那些大忙人来说，理事会成员的席位是也应当是一个很重大的承诺。在招聘理事会成员和想办法留住现任理事会成员之前，理事会和员工应当了解并尊重理事背后的一些重要动机。推动个人加入理事会的动机一般有： 利他主义和社会公益精神； 社会地位和/或公众面前的可见度及公众认可； 企业活动的利他需要； 名声社会、专业或其它方面的提升； 外部压力（来自个人或企业）以及因为害怕负面后果而不愿意拒绝； 为了“到那里做点实事”； 向别人证明自己； 学习的欲望； 寻求生活的意义； 权力欲望。4.2.2 理事会决定选

50、择某些候选人的动机 公众对此人的认可（为组织提供某种形式的广告）； 政治因素； 组织需要更广泛的代表性或更广阔的思路观点（性别、民族、年龄、地理、职业等）； 此人对“事业”有好处（例如，儿童、环保和艺术）； 此人正直、聪明、勇于行动。4.2.3 寻找理事会成员的途径向谁寻求理事推荐： 同事； 其它非营利组织的理事会成员； 本地媒体的文章和报道； 首席执行官和其它高层管理人员； 理事会成员； 志愿者中心； 其它。谁是可以考虑的理事： 目前和未来的主要捐助者； 社区领导； 本地和全国性组织的管理者，包括非高层人士； 当地小企业主； 与组织使命相关的领域的专业人士； 从组织的服务中获益的人，或者他们

51、的亲戚； 其他。平时应该注意收集潜在理事信息。去哪里寻找潜在理事呢？ 志愿者管理组织或专业协会； 政府、事业单位； 代表各种社会群体的组织； 本地学院和大学； 其它。4.2.4 培养产生理事的环境在一些对组织有用的重要领域培养产生理事的环境，那么组织一旦有需要，就会有高水平的人才可以用。例如，一个健康领域的组织可能会关注发掘一些专业的医务人员、社会工作者以及服务的受益人及其家人。一个在全国各地都有分支机构的组织，可以向各地区的人征求意见，征询要培养什么类型的人才。要广织网络。每个理事会成员都应该向组织推荐未来的候选人。同时要经常提醒首席执行官、其他高层管理人员、以前的理事会成员和主要捐助者，请

52、他们想想有什么人才可以推荐。另外也可以请相关领域的专业人士和其它非营利组织的同事和理事会成员推荐人才。与捐助者关系良好的组织也可以在捐助机构那里找到合适人选的线索和信息。同时，关注本地媒体的报道：哪些人在积极从事社区活动或其有兴趣于组织的使命。联系那些有非营利组织管理项目或者有与组织的使命相关的项目的大学，请教职员工、毕业生和学生提出一些建议。考虑那些可能从组织的活动中受益的人。当地的企业家可能非常愿意在某个组织的理事会担任理事，以造福身边的社区这个组织可能是一个为少年提供放学后活动的机构，从而减少少年的故意破坏或其它不良行为。学院和大学也可以寻求校友或学生家长的帮助。大机构也可以从那些在该组

53、织委员会中服务的、有良好记录的人员中挑选到合适的候选人。 一旦找到了可能的候选人，就要鼓励让他们参与进来。让他们知道你想让他们了解这个组织。给他们看组织的年报、小册子、宣传单和其它基本信息。一旦组织在媒体中得到了积极的正面报道，收集这些报道并交给他们阅读。邀请他们参加一些筹款宣传活动，并询问他们是否愿意来参观组织的项目运作。让他们参加委员会、工作组和其它志愿活动。有些组织要求未来的理事会成员做一年志愿者，之后才能成为真正的理事会成员。随着他们对组织和理事会的了解和加深，可能也能够看出他们还具有哪些有利于组织发展的技能或兴趣。不要放弃那些在其它理事会工作或因时间安排不开而不能马上参加理事会的人。

54、因为理事会成员真正就职可能需要几个月或几年的时间。但是记住，一个人所服务的其他理事会越多，他/她花在你的组织的理事会上的时间可能就越少。最重要的是要与他们保持联系。在招聘阶段，如果有候选人拒绝应邀参与理事会的竞选，问问他们今后是否愿意重新考虑。例如，如果候选人目前在另一个理事会工作，他们可能愿意在任期结束后到你的理事会工作。不管答案是肯定的还是否定的，敞开大门，继续培养他们对组织的兴趣。即使候选人拒绝了理事会成员的职位，他们还是可能成为组织的长期捐助者或者决定今后以另一种身份参与到这个组织的工作中来。为此，可以利用潜在理事信息采集表（见附录6，第37页），发现可能的潜在理事，应该马上争取记录下

55、来，在适当的时候，和他们取得联系，了解他们的意愿，争取他们对工作的支持。有效的理事会还包括为组织及项目提供所需的技能和专业知识。 如果已经有了理事会或有了一群参加理事会的志愿领导人，那就应该以此为基础，评估一下他们作为理事会成员应当贡献什么，然后按下面描述的步骤来确定理事会需要的只有专业技能的人才。使用理事构成表来分析目前理事会的成员并确定其理事会所需要的经验、影响、技术、关系和在理事会中所应有的特点。例如，如果理事会想要增加国际和国内企业的资助，就可能想要有一个来自当地公司办事处或当地企业的领导人参与，或者理事会需要财务管理方面的帮助，理事会就可能设法寻求具有金融和银行专门知识的理事。一旦确

56、定了理事会所需要的专门的技术和特征，就比较容易考虑可以支持非营利组织的使命并且应当邀请成为理事会成员的组织、企业和个人。要记住回顾一下理事会成员的岗位描述。合适的理事会成员必须同意履行所有应尽的责任。4.2.5 招募有效的理事的8个步骤 (使用附件4.理事构成工作表，第35页)步骤1 准备相关文件：成立理事招募小组/提名委员会，组织集体讨论制定理事岗位描述、理事会细则、利益冲突声明等文件。(使用附件1、2、5)步骤2 对现有理事会成员的评价提名委员会应当首先评估现有的官员和理事会成员。目前的优势和弱势是什么？是否目前任期已满，但有权连任的理事们应当被再次提名？如果可以，应当提谁？标准是什么？出

57、席理事会的情况、执行委员会的任务和其能在资金方面支持组织的能力都是应当考虑的因素。步骤3 组织的目标决定所需要的技能其次，理事会/组织当前关注的是什么？目标是什么？下一年度及今后两三年或更长远的主要重点是什么？步骤4 对所服务的地区有所反映提名委员会需要考虑整个社区的人群多样性各种族和文化人群的男女；来自企业、教育、劳工、产业、专业技术人群和宗教团体；并且还有来自政府、社会机构和服务对象所有对社区内的生活有贡献的人。提名委员会必须要注意到理事会应当包括所有有贡献的人群。步骤5 可能成为委员会主任的人提名委员会应当考虑到, 有些理事会成员将来需要担负专门的任务或担任委员会或任务小组的负责人。因此

58、，被推荐的候选人应当是有一定身份并且符合条件的个人。步骤6 理事会构成表帮助制定有目标的招募计划为了确定理事会成员的配备是否平衡，提名委员会应当完成理事会构成表。这种对现有和计划成立的理事会组成的分析将有助于制定专门的招募新理事会成员的计划。步骤7 理事会构成分析以理事会构成表为基础： 确保列出了所有理事会需要的经验/利益、筹资渠道/技能和人群特征； 将现有理事的特征填入此表中； 找出表中的空缺和需求在理事中还需要什么样的技能和特征？具有某技能的理事是否很快会结束本任期？这名理事该由谁顶替？ 步骤8 制定有针对性的计划，招募具有所需技能和特征的理事 根据对理事会构成表的分析，尽可能详细地列出新

59、理事所应具备的技能和特征； 讨论谁可能会有这样的技能和特征，提议个人、机构或专业以确定寻找范围； 制作理事招募手册发给潜在的理事候选人，包括：a. 使命陈述b. 组织的法律注册文件c. 现任理事名单和他们所属的机构d. 理事会细则、理事岗位描述及理事会会议时间表e. 当前组织和项目宣传手册/年报f. 年度财务报告/最近审计报告 要求现有理事和员工分头寻找具有所需技能和特征的人员。最有效的招募方法是打听组织认识的人或已经对组织有所了解的人。所以在寻找理事时应尽可能地利用关系网和相关人的推荐； 得到候选人名单后提名委员会应当审查名单，然后派一些现有理事或由理事和员工组成的小组与候选理事单独见面。要

60、让他们了解组织的使命和目标。考察他们是否能够认同组织的发展愿望、前景和价值观？要非常清楚地说明组织对未来理事的期待是什么作为理事的价值是什么？责任是什么？在候选理事同意担任理事之前，关于理事的职责你说明得越清楚，他们在担任理事后履行这些职责的可能性就越大； 通常最好给理事候选人一些时间仔细阅读招募手册并考虑将要做出的承诺。会面几天之后再询问他们是否同意做理事。如果他们拒绝了，要感谢他们并请其推荐其他人选。4.2.6 理事多样性的含义选择理事会成员的关键就是避免因为方便而雇佣现任理事的朋友。对任何问题都能达成一致的理事会通常不是最有效的。为了解放思想和百花争鸣，理事会的成员最好在技能、专业背景、

61、年龄、经济状况、文化背景等方面都各不相同。同时还要考虑男女平衡。这也就是所谓的“多样化”，但是我们更愿意用“包容性”这个词。光有多样化的背景和观点是不够的，而“包容性”却意味着接受和重视差异，并且承认差异能够有助于更全面地了解与组织工作相关的事务。有的组织根据规定必须把一定数目的理事席位留给那些直接受组织服务影响的人士。有的组织则自愿给这些人留出理事席位，因为这些人对组织的服务有直接的体验，因此在理事会决策中纳入他们的意见非常重要。不管是什么理由，很重要的一点是要认识到，把服务对象纳入到理事会中，可能会带来一些建设性的意见，但也会使理事之间的沟通和互动变得更加复杂。把这些复杂性放到台面上，开诚布公地来讨论如何避