央企海外并购浪潮下银行并购贷款风险研究报告

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1、北京银联信投资顾问有限责任公司行业金融热点专题研究报告2009年2季度北京银联信信息咨询中心 发布 央企海外并购浪潮下商业银行并购贷款风险研究报告http：/www.unbank.info 41 服务电话：(8610)63458516正文目录第一章 研究背景5第二章 海外并购的基本概况分析6一、基本概念的理解6（一）中央企业6（二）并购的概念6（三）并购的种类7（四）跨国并购的动机8二、企业跨国并购的经济效应分析8（一）自由竟争市场的跨国并购效应分析8（二）基于垄断市场的跨国并购效应分析11第三章 中国企业海外并购的现状分析15一、中国企业海外并购发展现状15（一）中国企业海外并购的现状（以央

2、企为主）15（二）中国企业海外并购的特点分析21二、中国政府及银行业对企业海外并购的相关扶持政策22第四章 海外并购典型案例分析25一、中铝收购力拓25（一）并购背景25（二）并购历程25（三）启示26二、联想收购IBM26（一）并购情况介绍26（二）并购历程27（三）并购后的整合29三、中国企业海外并购分析总结及对策30（一）政府方面30（二）企业方面30第五章 银行业开展并购贷款风险分析33一、企业海外并购的融资需求33（一）企业海外并购的融资方式33（二）并购贷款介绍33二、银行并购贷款面临的主要风险35（一）商业银行开展并购贷款需具备条件35（二）企业申请并购贷款须具备条件36（三）申

3、请并购贷款流程37（四）银行开展并购贷款面临主要风险38三、银行对并购贷款的风险防范措施39（一）银行并购贷款风险控制措施39（二）优先支持的并购行业41图表目录图表 1：并购的种类7图表 2：跨国并购前企业的生产曲线和市场上的供给曲线9图表 3：跨国并购后企业生产曲线9图表 4：跨国并购后企业的生产曲线10图表 5：跨国并购后市场的供给需求曲线11图表 6：跨国并购企业的供给需求曲线12图表 7：纵向并购后企业的供给需求曲线13图表 8：横向并购后企业的供给需求曲线14图表 9：金融危机前影响央企海外并购活动的标志性事件15图表 10：金融危机爆发前中国企业海外并购情况16图表 11：中国企

4、业海外并购代表事件一览表16图表 12：2006-2010年中国企业海外并购情况19图表 13：2007年-2009年3月中国企业海外并购一览表19图表 14：中国各界对海外并购的相关扶持政策23图表 15：中铝收购力拓背景介绍25图表 16：中铝收购力拓过程25图表 17：联想并购IBM背景介绍26图表 18：并购历程图解27图表 19：并购前联想各项指标分析27图表 20：被并购前IBM各项指标分析28图表 21：联想收购IBMPC后的需做的整合29图表 22：各种融资方式及优劣势分析33图表 23：并购贷款与普通贷款的区别34图表 24：并购贷款流程37图表 25：风险控制指标体系39第

5、一章 研究背景近年来，我国海外并购动作频频，引起国内外瞩目，其中尤以联想并收购IBM PC业务、TCL收购法国汤姆逊、中海油竟购美国尤尼科、中石油收购哈PK石油公司等为代表。我国企业之所以近几年大幅度进行海外并购，主要基于以下几大驱动因素：1基于中国政府的产业发展规划。2金融危机及人民币升值为中国企业进行海外并购提供了重要契机。3满足中国经济增长的基本需求。4满足企业自身的需求。提高企业竞争力，实现多元化经营。中国企业继续海外并购的动作成为必然趋势，本专题试图通过对中国企业海外并购现状进行分析总结，从而为海外并购提供可参考性方法，最终为金融业并购贷款的风险管理提供有价值的建议，实现商业银行与企

6、业利益的共赢。第二章 海外并购的基本概况分析一、基本概念的理解（一）中央企业中央企业是产权属于国家、管理权直接归属中央政府的国有企业，即由现在的国务院国有资产监督管理委员会行使出资人职责的特大型与大型国有企业。中央企业是我国国民经济的支柱，是我国参与国际竞争的骨干力量。承担着支撑国民经济发展和国有资本保值增值的双重任务。目前，中央企业几乎全部控制了我国的原油、天然气和乙烯生产;提供了全部的基础电信服务和大部分增值服务;发电量约占全国的43%;汽车产量占全国的47.5%;生产的冷轧板、涂镀板等高附加值钢材约占全国的60%;生产的水电设备占全国的70%，火电设备占全国的75%。中央企业在关系国家安

7、全和国民经济命脉的重要行业和关键领域拥有一批重要骨干企业。（二）并购的概念1依据联合国贸易和发展会议(UNCTAD)世界投资报告2000跨国并购包括跨国兼并(cross-border mergers)和跨国收购(cross一border acquisitions)两方面的内容。跨国兼并是指原来属于两个不同国家企业的资产和经营结合成一个新的法人实体;而跨国收购是指东道国当地企业资产和经营的控制权从当地企业转移到外国公司，收购者所在国家称之为“母国”，被收购者所在国家则称之为“东道国”。跨国收购可以是少数股权(l0%-49%)、多数股权收购(50%-99%)或全额收购(100%)，低于10%的股权

8、收购不属于跨国并购范畴，通常称为证券投资。跨国兼并与跨国收购的区别在于:跨国兼并中，被兼并方原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人;而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位继续存在，只是改变其产权或经营管理权归属。2依据商业银行并购贷款风险管理指引2008年12月9日中国银监会发布的商业银行并购贷款风险管理指引中明确规定：并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。（三）并购的种类图表 1：并购的种类依

9、据分类内容按照并购方式不同直接并购并购方直接收购目标公司。间接并购商业银行并购贷款风险管理指引的定义(第3条):并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行，这种并购称为间接并购。按照并购方与目标公司产业相关性横向并购定义：指那些具有竞争关系的、经营领域相同、生产产品相同的企业同行业之间的并购。目的：在于扩大经营规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高行业的集中程度，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。缺点：易于出现行业垄断，限制市场竞争。在一定的技术条件下，根据利润最大化的原则，各产业部门都存在最优的生产规

10、模，企业只有达到或接近这个最优生产规模才能实现利润最大化。纵向并购定义：纵向并购是指那些生产和经营业务互为上下游关系的企业间的并购。纵向并购分向前并购和向后并购两种形式。向前并购：是向其最终用户的并购，如一家纺织公司与使用其产品的印染公司的结合。向后并购：是向其供应商的并购，如一家钢铁公司与铁矿公司的结合。目的：纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。同时，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反托拉斯法的限制。缺点：企业生存发展受到市场因素的影响较大。混合并购混合并购是指在一次并购行为中，既有横向并购，又有纵向并

11、购，那么这种两者相结合的企业并购就称为混合并购。混合并购一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。产品扩张型并购：是指一家企业以原有产品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。市场扩张型并购：是指生产同种产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。纯混合型并购是指生产和职能上没有任何联系的两家或多家企业的并购。这种并购又称为集团扩张，目的是进入更具增长潜力和利润率较高的领域，实现投资多元化和经营多元化，通过先进的财务管理和集中化的行政管理来取得规模经济。资料来源：银联信（四）跨国并购的动机一般地，进行

12、跨国并购有四大动机，分别为（1）获取战略性资源;（2）获取互补性技术;（3）扩张与整合市场;以及（4）绕过贸易壁垒。纵览中国企业的跨国并购活动，也可以看到这些动机的影子。其中获取战略性资源是中国大型国有能源开发企业跨国并购的主要动机口这方面典型的例子是中海油与中石油的几次大的跨国并购举动。其中，前者通过两次大的跨国收购(收购西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分股权和收购澳大利亚西北大陆架天然气项目)，获得了数千万吨原油地质储量;后者通过跨国收购(戴文能源集团在印尼的油田和天然气资产)，扩充了自己的海外油气探采资产规模。绕过贸易壁垒则往往是二产中非国有企业并购的重要动机。TCL集团收购德国施耐德

13、公司具有典型意义，此次收购使其获得了欧洲市场高达2亿欧元的销售额和多于41万台彩电的市场份额，超过了欧盟给予中国7家家电企业40万台配额的总和。与此同时，在以获取高端技术为动机的跨国并购方面，中国企业也迈出了较为坚实的一步。这方面浙江华立并购菲利普CDMA手机分部，京东方收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务等，都具有一定的示范意义。二、企业跨国并购的经济效应分析（一）自由竟争市场的跨国并购效应分析1纵向跨国并购假设企业实施跨国并购前后的市场都是自由竞争的，那么企业并购的目的应该是为了降低生产成本，增加竞争力。以下将以纵向并购为例展开分析。图表 2：跨国并购

14、前企业的生产曲线和市场上的供给曲线资料来源：银联信图表 3：跨国并购后企业生产曲线资料来源：银联信实施跨国并购前，P0是市场决定的产品的价格，Q0是该企业生产的产品数量。由于是自由竞争的市场，企业只能在平均成本曲线的最低点生产，没有生产者剩余。实施纵向并购后，由于单个企业在自由竞争的市场上作用微不足道，所以企业的纵向并购不影响整个产品市场。图中，纵向并购之后，企业的平均成本曲线和边际成本曲线下移，这时候企业获得了生产者剩余，大小应该是四边形P0P1BA的面积。由于是完全竞争的市场，一个企业生产价格和数量的变化不能影响该产品的市场价格和需求量，它的供给和需求曲线还如图所示，所以消费者剩余保持不变

15、;社会总福利增加。但是要注意既然是完全竞争的市场，那么这种情况不会长久下去，其他企业会通过各种途径降低自身成本，市场最终会降价，生产者剩余会消失，转而消费者剩余进一步扩大。可以看到这种并购的结果对整个社会是有利的。上述分析多适合于纵向并购的企业，但是事实上，每年实施纵向并购的企业并不是很多，特别是纵向跨国并购，据统计每年纵向跨国并购在跨国并购总额中的比例不超过10%。这是什么原因呢?其实以上分析是建立在“企业并购后成本会下降”这一前提下，而经过本文后面的并购微观效应分析，我们可以看到，要使纵向并购实现成本降低，是很困难的，这影响了纵向并购的数量。2横向跨国并购假设企业跨国并购之前的市场是自由竞

16、争的，横向并购后如果没有形成垄断，还是处在自由竞争的市场上，那么分析和纵向并购的影响相似，因为二者的目的都是为了降低成本。但是横向并购的另一种结果可能导致企业扩大了生产规模，在行业内部拥有垄断优势，因此该行为的效应分析有别于上。图表 4：跨国并购后企业的生产曲线资料来源：银联信图表 5：跨国并购后市场的供给需求曲线资料来源：银联信并购之后，企业在市场上拥有了支配力量，可以决定商品的价格。按照利益最大化原则，企业将在Q1生产，这时候市场上的价格由原来的P0增加到P1，平均成本为P1，市场受企业影响需求量由原来的Q减少为Q1，这时企业的生产者剩余为四边形P1P1BA的面积(由企业的收益P1OQ1A

17、减去成本P1OQ1B得):而消费者剩余则由原来的PP0K的面积变为PP1K1的面积;同时还要看到企业不是在平均成本最低点生产，这说明有一部分利益白白损失，没有人获得。将企业增加的剩余和消费者减少的剩余以及净损失的那部分成本相比较，就可以得出社会福利的变化倩况。但是我们这里考虑的是跨国并购的企业，如果企业和其产品的大部分消费者处于不同的国家和地区，那么无疑这种利益是不能相互比较和抵消的，企业及其所属国始终会获得好处。（二）基于垄断市场的跨国并购效应分析采取跨国并购的企业大都在各自领域内有一定的垄断优势，根据此特征假设并购企业在一定范围内是垄断企业。短期的均衡供给曲线，如图7,垄断厂商面对的市场需

18、求曲线是D，边际成本和边际收益分别是MC和MR。根据利益最大化原则，MC=MR，厂商选择Q0点生产，平均成本为P1，而由市场决定的此数量商品的价格是P0。这时，消费者剩余为三角形PP0A的面积。厂商的利润为收入减成本，即四边形0P0AQ0的面积减去四边形QP1BQ0的面积，也就是四边形P1P0AB的面积。企业采取跨国并购以后成本曲线或需求曲线就会发生变化。图表 6：跨国并购企业的供给需求曲线资料来源:银联信1纵向跨国并购企业发生纵向并购的时候，成本曲线会相应地向下移动，这时，厂商还是按照利益最大化原则生产，即在点Q1生产，而商品市场的价格则变为P0相应地各种福利指标发生变化:由于实施纵向并购，

19、商品的成本依据交易费用理论必然下降，市场上该商品数量增加价格降低，消费者剩余从原来的三角形面积PPOA增加到三角形P0PA的面积。比原来增加了一个四边形P0P0AA的面积。生产者利润由原来的四边形P1P0AB的面积变为四边形P0ABP1的面积。这时需要比较二者的大小:SP0ABP1-SP1P0AB=（OQ0+Q）*(P0-P1)-OQ0*(P0-P1)其中，Q是并购前后产品数量的差额;P0、P0分别是并购前后的市场价格；P1、P1分别是并购前后的个人成本。图表 7：纵向并购后企业的供给需求曲线资料来源：银联信由此，我们可以看出，如果上面的等式大于零，那么并购实现了帕雷托改进，即在没有人福利受损

20、的同时使社会福利(消费者剩余加厂商利润)提高。如果上述面积差小于或者等于零，那么就表示并购后厂商利润没有提高，从经济角度考虑这是失败的并购，因为没有厂商在利润受损的情况下坚持并购，所以该现象不会长期存在。还有一种情况，企业实施跨国并购以后，由于政治、文化等不确定因素影响非常大，导致并购后的成本曲线不像预期那样下降，反而上升，那么商品的价格势必会上涨，这样对消费者不利，社会福利下降。如果企业处于寡头垄断或者垄断竞争的市场，其他生产同商品的企业就会处于竞争的相对有利地位，因此，这样的并购也是不成功的。很多并购失败的企业都出现了这样的情况。2横向跨国并购横向并购时，或者企业实现了规模经济，减少了相关

21、成本，具体分析如上；或者企业扩大了商品市场，需求曲线发生移动。这时如果成本曲线上移，无疑会产生成本上升、价格上涨的情形。在一个垄断竞争或者寡头垄断的市场上，这种情况很难发生，特别是并购在该情况下很难发生，因为冒着成本上升的风险实在不可取。因此我们考虑需求曲线右移，而成本曲线下降的情况。图表 8：横向并购后企业的供给需求曲线资料来源：银联信消费者剩余会受到新的需求曲线形状和新的市场价格的影响，因此不能明确判断该指标的增减情况。而厂商利润在并购后商品价格上升的情况下，至少会增加P0*Q0Q1;在价格下降时，分析过程如同纵向并购一样，比较并购前后厂商收益大小。综上所述，我们可以得出结论，如果企业实施

22、纵向跨国并购，成功地降低了生产成本，那么无论是在自由竞争还是垄断的市场条件下，都会实现帕累托改进;而横向跨国并购的效应则充满了不确定性，行业内的垄断地位确实能够为企业带来利润的巨大增加，而消费者可能会受到损失。第三章 中国企业海外并购的现状分析一、中国企业海外并购发展现状（一）中国企业海外并购的现状（以央企为主）1中国海外并购的发展情况中国企业的海外并购发展大致经历两个阶段：第一阶段，金融危机爆发前（2000年-2006年）；第二阶段，金融危机背景下及后期影响（2007年-2010年）。（1）金融危机爆发前图表 9：金融危机前影响央企海外并购活动的标志性事件资料来源：银联信图表 10：金融危机

23、爆发前中国企业海外并购情况年份具体情况2002年中国企业以并购方式对外投资金额达到2亿美元。2003年海外并购金额达到8.34亿美元，占对外直接投资的18%。2004年联想收购IBM个人电脑业务交易金额达到17，5亿美元，当年海外并购规模同比增长50%，海外并购总金额接近70亿美元。2005年中石油收购PK石油公司交易金额达到41.8亿美元，当年海外并购总金额占当年对外直接投资的53%。2006年海外并购总金额同比增长61%，达到141亿美元。矿业、能源以及科技与通信成为热门的并购目标行业，约有80%的交易集中于这两个领域。哈萨克斯坦、俄罗斯成为中国企业海外并购最大交易额所在地。资料来源：银联

24、信图表 11：中国企业海外并购代表事件一览表序号时间年/月并购方目标公司/行业案例特点101/04海信韩国大宇南非工厂/家电开启中国企业海外并购国际公司的先河。201/08海尔意Meneghetti co/家电收购87%股份301/10华立集团飞利浦集团/通信收购其位于美国加州圣何塞的CDMA业务401/03京东方韩国HYNIX/制造业分三次收购TFT一LCD业务。502/01中海油西班牙瑞普索公司/能源5.85亿美元现金收购印尼五大油田部分权益。602/02中石油、中海油和黄/能源62.3亿加元收购加石油公司赫斯基能源股权。702/02建设银行香港建新银行/金融业1.052亿港元增持30%股

25、份，实现完全控股。802/04中石油阿曼石油开采公司/能源5000万美元现金收购902/04新华财经韩Dig is tock/金融咨询收购金融服务商1002/07中海油英石油/能源10亿美元收购印尼Tangguh气田权益1102/08上海电气日本秋山印刷/印刷联手英资晨星集团，40亿日元整体收购，开创中国国有企业买下日本企业的先河。1202/08中海油澳天然气项目NWS/能源3.2亿美元收购上游生产及储量约5%权益.1302/09TCL德国施耐德/家电700万美元控股收购，绕过贸易壁垒1403/01新华财经法新社亚洲财经/金融咨询全面收购1503/04大连机床英格索尔/机床中国机床首次并购国外

26、高水平机床制造企业1603/04中石油美赫斯公司/能源全资子公司收购赫斯印尼50%的股权。1703/07TCL美Govdio公司/家电间接收购，实现多品牌战略1803/11TCL汤姆逊公司/家电共同组建TCL-Thomson,持股60%以上1903/10中石油哈萨克斯坦扎奇油田/能源收购65%股权，交易金额2亿美元2003/12中海油澳北大陆架天然气/能源收购，交易金额3.48亿美元2103/12合金投资美国Murray集团/制造8000万美元，收购知名品牌，整合营销渠道2204/02中海油英国天然气集团BG)/能源收购BG在印尼的Muturi产品，分成合同中拥有22.77%的权益。2304/

27、03新中基法普罗旺斯食品/食品700万欧元，收购55%股份。2404/07上汽集团韩双龙汽车/汽车及零部件48.92%股权独家收购者，金额超过5亿美元。2505/01中海油优尼科/能源要约收购，失败2605/06明基电通西门子/移动通讯全资收购西门子子公司全球手机业务2705/07海尔美泰/家电与BainCapital和Blackstone共同收购，退出2805/10中移动香港华润万众/移动通信中移动境外收购第一案，4.55亿港元/股现金收购2906/10海尔三洋/家电成立合资公司，海尔和三洋分别占60%和40%资料来源：2001-2006年中国并购报告（2）金融危机背景下及金融危机后期经济周

28、期是影响企业发展的宏观背景。一般规律是经济繁荣时，产品供不应求，扩大规模，提升产量，成为企业发展规划的首选，国际并购市场一片繁忙.经济萧条时，受到需求锐减的影响，收缩规模，维持现金流，成为企业渡过危机的首选，企业扩张的脚步放缓，已经提上日程的并购计划可能被搁置。2008年，美国次贷危机引发的全球金融动荡和世界经济的衰退，使得近年来一直以来十分红火的全球并购市场骤然降温。汤森路透发布的全球并购市场2008年第四季度回顾报告显示，全球并购交易额结束了5年来的持续增长，2008年同比下降了29.6%，只有2.9万亿美元，在金融危机最为严重的第四季度全球宜布的并购额仅为0.56万亿美元，环比下降34.

29、6%，与去年同期相比降低37.1%。2009年全球并购总额为19680亿美元，同比下降32%，是2004以年以来的最低水平，仅相当于2007年并购额的一半。反观中国跨国并购市场，交易情况仍然呈现活跃状态。2007年全年中国企业海外并购37起，同比增长117.6%。2008年中国企业海外并购交易额为784亿美元，同比增长51.1%，占区内市场份额26.9%。其中第一季度海外并购交易总额达到285亿美元，为2007年同期的4倍多;第二季度，中国企业海外并购10起;第三季度中国企业海外并购40起。2009年头两个月，中国企业海外并购事件已有22起，涉及金额达163亿美元，达到历史同期最高水平;其中2

30、月的最后两周，并购金额接近150亿美元.截至2009年2月17日。中国企业海外收购总金额同比增长40%，金额达到218亿美元，仅次于德国。2010年上半年,海外并购延续2009年以来的上升态势，共完成30起交易，超过2009年全年的并购案例数;涉及金额66.77亿美元，同比增长158.6%。由此看来，中国企业“走出去”的热情依然不减。从行业分布来看，海外并购仍以能源及矿产行业为主导，共完成11起并购交易，涉及金额54.98亿美元，占海外并购总金额的82.3%。其中，中国海洋石油有限公司以31亿美元收购阿根廷油气领军企业Birdas50.0%股份，成为上半年并购规模最大的一起交易。此外，IT互联

31、网和金融行业的海外并购也较为活跃。图表 12：2006-2010年中国企业海外并购情况数据来源:清科中国并购市场统计报告图表 13：2007年-2009年3月中国企业海外并购一览表序号时间年/月并购方目标公司/行业案例特点107/02中国移动巴基斯坦巴科泰尔公司/通信两阶段全资收购:2月收购88.86%;4月收购剩余11.14%207/05中投公司黑石集团/金融业30亿美元,参股10%307/07国开行(英)巴克莱银行/金融业30亿美元，参股3%407/09华为3com/软件业与贝恩公司联合收购,失败507/10工商银行南非标准银行淦融业54.6亿美元收购20%，第一大股东607/11雅戈尔美

32、国新马集团/服装加工1.2亿美元现金协议收购707/11平安保险美国富通集团/金融业18.1亿欧元收购4.18%，第一大股东807/12中投公司美国摩根士丹利/金融业50亿美元可转换股权单位参股9.9%亿908/02中国铝业力拓(英)/矿产联合美铝145亿美元现金收购12%1008/05五矿集团德国HPTEC公司/矿产五矿有色全面收购，全资控股1108/06招商银行香港永隆银行/金融业193亿美元控股收购1208/07中国平安富通集团/金融业7500万欧元增资收购;失败1308/08中石化中石油加拿大石油Peruana公司/源20亿美元现金收购1408/09中石化Tan gan yi ka 公

33、司/能源现金收购1508/09中海油AWILLCO OFFSHORE/能源现金并购1608/09中钢集团(澳)MIDWEST/矿产98.52%,绝对控股敌意要约收购1709/02中金岭南(澳PEM公司/矿产首家绝对控股，50.1%股权1809/02中国铝业澳)力拓/矿产195亿美元参股，现金收购1909/02五矿集团澳)OZ Minerals/矿产23亿美元，全现金要约收购2009/02华菱（澳）FMG/矿产11.85亿澳元协议收购2109/03中色股份(澳)TNZ公司/矿产0.65澳元/股认购定向配售1550万股或12.29%扩大后股本，最大股东2209/03京西重工(美)德尔福/汽车及零部

34、件协议收购资料来源：中国并购报告2中国企业海外并购结构状况（1）产业行业结构中国企业跨国并购涵盖了所有三次产业，但就并购金额来看，第一产业最多，该产业的石油、矿产等资源开发型行业的并购，涉及金额动辄上亿美元。著名的如“中海油”2002年的三次跨国并购，涉及金额都在3亿美元以上，最大的一次近10亿美元；其次是“二产”，该行业的石油冶炼、化工、电气、网络、汽车制造以及家电等行业，都发生过较大规模的并购，著名的案例如TCL收购德国施奈德公司；第三产业最少，该产业并购涉及金融、通讯、IT等行业，著名的有浙江万向收购美国纳斯达克上市公司UAI。（2）全球区域结构三次产业分布各有重点区域。具体来说，第一产

35、业主要集中在资源丰裕的国家和地区，如石油行业的跨国并购主要发生在东南亚、俄罗斯等地，矿产行业主要发生在拉美、澳大利亚等地区；第二产业主要集中在贸易壁垒较高的区域，如海尔收购意大利迈尼盖蒂公司下属一家电冰箱厂，TCL收购德国施奈德公司等；第三产业主要集中在发达市场经济国家以及新兴市场经济实体。如中国网通收购亚洲环球电信公司，京东方收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务等等。（二）中国企业海外并购的特点分析1.传统行业成为跨国并购交易的主要领域受金融危机影响，国际原材料价格大幅回落，刺激了中国企业在能源、矿产等传统领域的海外收购，此项交易占总交易数量的32%,金融服务业和制造业分别占20

36、%和16%;电信、高科技和传媒产业占11%。同时，国内经济在“调结构”进程中，也不断通过兼并重组优化传统行业产业结构。海外收购和国内产业调整双重力量，使传统行业成为2009、2010年中国跨国并购交易的主要领域。2009年前11个月，传统行业共完成141起并购交易，占并购总数的54.0%，其中披露价格的123起并购交易总金额达到209.16亿美儿，占并购总金额的74.2%.2大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12普通股股

37、份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40股份等；中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司；中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业；二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35一40，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜；三是每年国内70的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。3单

38、一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新记录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面I临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷

39、款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源；中联重科支付1626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。4借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资1405亿美元收

40、购力拓英国约12股份，相当于获得力拓约9股份。挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈力最强的龙头企业；而中联重科收购cIFA则引起共同人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60股权，曼持股9.04投资持股18.04，高盛持股12.92%5海外并购主力为国有大型企业（央企）。就实际并购资金额来看，民企远不能和国企相提并论，并购的主力军

41、仍为央企，交易金额占2009年总并购交易额的80%左右,参与收购的央企集中在三大石油公司中石油、中石化和中海油，和三大金属矿业公司中国铝业公司、中国中钢集团和中国五矿集团。以品牌和知识产权为中心和目标的并购活动正逐步增多。如北汽收购萨博，标志着中国企业开始了从买资源到买品牌再到买知识产权的转变。联合并购方式出现并增多。例如，中国铁建联手洞陵有色收购厄瓜多尔铜矿，中石油与哈萨克斯坦国家石油公司联合收购哈国曼格什套油气公司，中海油、中石化联合收购安哥拉油田等案例，就是“强强联手”以实现优势互补。联合收购是国际上很普遍的做法，有利于分散投资、分摊风险.二、中国政府及银行业对企业海外并购的相关扶持政策

42、图表 14：中国各界对海外并购的相关扶持政策分类年份政策名称出台方相关内容产业方面2000.10十五规划中央“鼓励能够发挥中国比较优势的对外投资，扩大经济技术合作的领域、途径和方式，交持有竟争力的企业跨国经营，到境外开展加工贸易或开发资源，并在信贷、保险等方面给予帮助。2002、2007十六大十七大中央要把“引进来”和“走出去”相结合，全而提高中国的对外开放水平。2007.4境外投资管理办法商务部除了保留商务部对少数重大或敏感性(如境外跨国投资项目及境外特殊目的公司的设立)的境外投资的核准权限外,大部分权限下放到省级,同时大大简化对外投资的核准程序。审批部门之间的协调也有所改善。2007.5境

43、外投资管理办法发改委外汇方面2008.7.8关于凭纸质出口报关单办理贸易收结汇有关问题的通知国家外汇管理局对于中国企业在进行海外并购中可能而临的外汇风险以及进一步加强和规范外汇管理，起到了积极且有效的作用。2008.8.1中华人民共和国外汇管理条例国务院2008.12.30关十进一步加强出口收汇风险防范有关工作的通知商务部金融方面2004.10关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持的通知发改委与进出口银行提出了双方共同建立境外投资信贷支持机制,如果企业由于资金等问题,无法承担对国家利益有重大影响的海外投资任务,政府所提供的“境外投资专项贷款”将发挥巨大的作用。2008.3.192007年

44、国际金融市场报告中国人民银行近期将取消境外投资外汇资金来源审查和资金汇出核准，积极支持企业“走出去”;积极支持境内企业和个人境外直接投资(即对外实业投资)。200812.9商业银行并购贷款风险管理指引中国银行监督管理委员首次从法律层面上允许我国符合条件的商业银行开展并购贷款业务，目的也就是为并购活动提供资金支持，促进并购活动的发展。资料来源：银联信第四章 海外并购典型案例分析一、中铝收购力拓（一）并购背景图表 15：中铝收购力拓背景介绍指标内容中铝中国铝业公司(简称中铝)是国家授权的投资管理机构和控股公司，是国有重要骨干企业，是全球第二大氧化铝和第三大电解铝生产商。中国铝业公司战略定位于国际化

45、多金属矿业公司，立足国内面向海外，积极整合国内资源，加快开拓全球业务以及广泛的产品组合。依法进行国有资产的投资和经营管理;铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易;稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼、加工及贸易;铜及其他有色金属采选、冶炼、加工、贸易;相关工程技术服务。中铝近几年完成了一系列海外并购交易。力拓力拓集团(简称力拓)成立于1873年，目前是全球第三大多元化矿产资源公司，总部位于英国，是全球前三大铁矿石生产商之一，同时还涉及铜、铝、能源、钻石、黄金、工业矿物等业务。2007年，力拓通过收购加拿大铝业集团，成为全球领先的铝业生产商。资料来源：银联信（二）并购历程中铝分两次收购力拓股份，第一次是

46、2008年2月，第二次是2009年2月份。2009年6月5日，力拓董事会撤销对与中铝达成的战略合作交易的推荐，与中铝的交易将不再继续进行，力拓将向中铝支付1.95亿美元。图表 16：中铝收购力拓过程指标内容第一次收购2008年2月，中国铝业公司通过新加坡全资子公司，联合美国铝业公司，获得了力拓的英国上市公司12%的股份，交易总对价约140.5亿美元。第二次收购今年2月份，中国铝业与力拓集团签署战略合作协议，力拓集团将接受中国铝业195亿美元现金注资，其中约123亿美元用于与力拓集团组建铁、铜、铝等资产层面的合资企业，约72亿美元用于认购力拓集团发行的可转债，债券的票面净利率为9%。中铝公司可在

47、转股期限内的任何时候选择转股。转股后，中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3%增至约18%，其中持有力拓英国公司的股份增至19%，持有力拓澳大利亚公司股份的14.9%。资料来源：银联信（三）启示在中铝收购力拓的案例中，力拓是世界前三大矿业企业之一，2008年营业收入297亿美元，而中铝的营业收入只有175.77亿美元。力拓在和中铝达成战略合作协议时，公司有巨额债务即将到期，包括2009年10月份必须偿还加拿大铝业的相关债务89亿美元。解决公司的债务危机是力拓与中铝合作的主要动机。正因为此，国际矿产资源价格和力拓股票价格双双上涨后，力拓集团董事会撤销了对这一交易的推荐，转而寻求配股融资。

48、从这个交易中，我们不难看出中央企业面临的国际化环境更加复杂，需具备更丰富的国际并购经验，更灵活的机制以应对随时变化的国际经济、政治环境。二、联想收购IBM（一）并购情况介绍图表 17：联想并购IBM背景介绍指标内容并购前联想中国最大的IT企业；年产量约500万台，员工总数一万余人；1994年在香港联合交易所上市，总市值为202亿港元。IBM主要从事笔记本、台式计算机、服务器、外设等产品的生产和销售;约9500名员工。2003财年收入96亿美元，亏损2.58亿美元;全球PC市场上，IBM以5.2%的市场占有率排在戴尔和惠普之后，位居第三。并购动因1.联想发展战略的需要2.联想国际化战略的要求3.

49、追求协同效应。包括品牌:THINK品牌、IBM品牌5年使用权；技术:IBMPC业务研发体系，研发中心；管理:管理层、管理经验；产品:多元化的产品定位、细分市场；战略联盟:多方面长期支持、销售服务等；运营:采购和营销成本优化）并购后1.业务方面。以双方2003年的销售业绩合并计算，此次并购意味着联想的PC年出货量将达到1190万台，销售额将达到120亿美元，从而使联想在目前PC业务规模的基础上增长4倍，而成为世界上PC供应商。2.品牌方面。通过收购IBM全球个人电脑业务及与IBM形成战略联盟，联想将整合双方优势，迅速获得全球品牌认知、全球客户及庞大的分销网络，获得更丰富的产品组合、更高效益的运作

50、模式及领先的科技。收购完成后，新联想将对全球知名的IBM商标有5年的使用权，并把IBM举世闻名的“Think”品牌笔记本业务、联想在中国首屈一指的品牌知名度、对消费和商用客户的高品质服务和支持、在中国这个全球增长最快的IT市场上的强大实力和领导地位整合在一起。3形成战略联盟。根据协议，联想和IBM将结成长期战略联盟，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。联想将成为IBM的首选PC供应商。资料来源：银联信（二）并购历程.并购过程图表 18：并购历程图解资料来源：银联信.并购前联想与IBM的各项指标分析图表 19：并购前联想各项指标分析指标内容偿债能力流动比率流动资产/流动负债7143996

51、/3850075=1.86速动比率（流动资产-存货）/流动负债（7143996-905195）/3850075=1.62经营能力存货周转天数180/（当期营业成本/当期平均存货金额）180/（9828870/1149106）=21天应收账款周转天数180/（当期营业收入/当期平均应收款）180/（11532708/2056173）=32.1天应付账款周转天数180/（当期营业成本/当期平均应付款）180/（9828870/2654155）=48.6天盈利能力毛利率毛利/营业收入1703838/11532708=14.8%净利率净利润/营业收入606238/11532708=5.3%成长能力营业

52、收入增长率（当期营业收入-上期营业收入）/上期营业收入（11532708-11589140）/11589140=-0.4%净利润增长率（当期净利润-上期净利润）/上期净利润（626871-539418）/539418=16.2%财务结构资产负债率负债/总资产4241416/9162217=46.3%资料来源：联想对外报告图表 20：被并购前IBM各项指标分析指标内容偿债能力流动比率流动资产/流动负债1166/2193=0.53速动比率（流动资产-存货）/流动负债（1166-279）/2193=0.40经营能力存货周转天数180/（当期营业成本/当期平均存货金额）180/（4706/257）=9

53、.8天应收账款周转天数180/（当期营业收入/当期平均应收款）180/（5217/434）=15天应付账款周转天数180/（当期营业成本/当期平均应付款）180/（4706/1449）=55.5天盈利能力毛利率毛利/营业收入511/5217=9.8%成长能力营业收入增长率（当期营业收入-上期营业收入）/上期营业收入（5217-4296）/14296=21.4%财务结构资产负债率负债/总资产2509/1534=164%资料来源：银联信（三）并购后的整合收益和风险是并存的，有收益自然就有风险。对于联想来说，能否成功的整合IBM PC部门，是此次并购的主要风险。中外企业并购的历史经验证明，并购后的整

54、合难度大于并购本身。文化、管理、市场、人员的融合等，不仅需要强有力的整合推动者，而且需要时间和过程。数据显示，联想2008年第一季度的美洲区综合销售额达11亿美元，占联想集团总销售额的26%，且在美洲区连续6个季度实现盈利。图表 21：联想收购IBMPC后的需做的整合整合方面内容供应链整合联想和IBM两个体系之间由于客户的不同导致了整个供应链的差异。从采购环节上看，由于上游供货商的高度重叠，联想对其整合的技术难度并不大，由于二合一而形成的新联想的议价能力大大提高，反而会降低整合的难度。但是，由于双方客户群的巨大差异，整条供应链真正实现无缝衔接的难度非常大。在收购期内，员工、客户和渠道作为企业的

55、三大支柱，其稳定状况将直接决定收购成败。销售渠道整合对新联想来说，关键点就是整合国外IBM PC部门的销售渠道，将国内销售渠道和国外销售渠道并在一起，实现整个市场的销售渠道一体化运行，获得规模效应和协同效应。但这也是一个复杂漫长的过程，毕竟市场的发展已经使得产品越来越细分，虽然同时PC，但是技术端点不同，顾客不同，服务仍有若干差距，整合仍然有一定难度。品牌整合此前联想的路线是走中低端市场，这与IBM ThinkPad,ThinkCenter的高端产品形象是不匹配的。联想仍然需要打造自己的高端产品形象，这将是一笔巨大的风险投资，而且要在短短5年期限务必完成高端品牌建设，否则，原来IBM PC的用

56、户将大部分流失。纵观许多国际品牌的确立，都经过了十几二十几年的努力。现在的IBM之所以有如此巨大的号召力，是它80年代以来不断努力的结果。联想希望在短短几年内就建立自有品牌在国际上的地位，这似乎有点过于乐观。如何将两个品牌强强联合，如何使用目前已经为大家所熟悉的品牌仍将要一个长期过程，同时还需要同联合后的产品结合起来，既达到利用原有品牌的功效，也要利用新的联合产品去创造新的品牌，才能完全使他们的品牌效应达到最大化。可以说，品牌经营和品牌管理同样构成了新联想协同战略的一项重要部分。企业文化整合中国企业文化管理的模式和美国企业文化管理的模式很不一样，中国企业更强调严格的管理，强调服从，而西方则是讲

57、求自由文化，讲求个人的自律和个人权利，这在企业文化管理上产生了挑战。联想必须具备包容性，才能解决这方面的问题。同时，中国企业文化也有自己的优势，但如何让美国员工接受中国企业文化理念，从而留住员工，是一个需要解决的重要问题。PC部门拥有一万多名员工，分别来自几十个国家，业务遍布全球160多个国家，各地拥有不同的生活特点、文化风俗、管理特色以及法律规则。如何管理这些员工，对联想是一个巨大的挑战。资料来源：银联信三、中国企业海外并购分析总结及对策（一）政府方面1缺乏一个从宏观上负责统一指导和协调国内外投资活动的高层次专门机构。2对外投资项目审批制度僵硬，缺乏有效监管。（二）企业方面1缺乏真正的跨国并

58、购战略在企业从事跨国并购的决策时，要根据企业自身的发展战略制定跨国并购战略。要明白企业的发展目标是什么，客观评估内部因素和外部环境，作认真细致的并购前期评估，制定切实可行、有益于公司培养长期竞争优势的跨国并购战略。制订跨国并购战略，意味着企业须放眼世界市场和世界资源分布，而不是紧紧盯着某一市场和资源。跨国并购战略是为了以多国为基础来优化运作，而不是将跨国并购只看作是多个相互独立的国别经营活动的简单组合。因此，开发跨国并购战略需要企业学习并应用正规的战略管理程序。2欠缺并购前相关准备工作（1）企业技术和人才方面的制约因素从总体上看，中国企业的技术优势不足。对于许多引进技术的消化、创新不够，技术当

59、地化的优势并不明显。即使是当前非常看好的我国家电行业，许多产品、特别是高端产品的核心技术仍然依靠不断的引进。根据拉奥的技术地方化理论，技术优势的缺乏，将直接阻碍企业竞争优势的形成，这是制约中国企业发展跨国并购的长期性因素。与此同时，中国缺乏拥有跨国并购经验的高级人才，其并购团队还很年轻，并购活动缺乏成熟的海外并购工作计划、安排和决策流程。投资项目组也不熟悉国际并购活动中各环节的风险和如何规避、降低风险的措施，往往对尽职调查的重要性和如何充分利用尽职调查的分析来进行投资决策认知不够。（2）缺少成熟的跨国并购中介机构高效率的中介组织一一律师事务所、会计事务所、评估事务所以及投资银行，对于跨国并购的

60、顺利推进相当重要。目前我国具有执业资格的各类事务所有100多家，但尚无专业性的跨国并购咨询服务机构。例如，投资银行在企业并购活动中的主要功能是作为中介人为并购企业和目标企业提供咨询、策划及相应的融资服务，但是它并未能发挥其在并购活动中的双重功能。所谓双重功能，是指投资银行不仅要在并购企业和日标企业之间承担沟通信息的功能，还要在并购企业和目标企业之间构筑信息和资本的桥梁和纽带，而投行双重功能的发挥，又取决于其金融创新能力，如全球最大的投行之一美林集团之所以能在激烈的国际竞争中独占鳌头，就在于其全方位的金融服务及其不竭的创新动力。而目前我国已形成了包括信托投资公司、证券公司、财务公司在内的投资银行

61、格局，但其规模普遍较小，难以为跨国并购在项目融资、资产管理等方面提供高质量的服务。（3）没有尽早地考虑、研究和分析交易后跨国经营管理、整合的关键细节问题。在并购活动中，并购交易项目组往往独立于其他日常运营部门。在尽职调查阶段，如果没有对交易后的整合和经营过渡的关键事项或问题充分了解，并提前做好必要准备;或者虽然有所了解，但没有把相关事项有效传递给交易后负责运营的管理团队;或者虽然将事项传递给管理团队，但没有制定出切实可行的交易后最初100天的行动方案、落实人员分工、责任，从而导致“整合失败”，并最终导致并购活动失败。3并购后的整合是关键企业之间能否尽快有效率的整合很大程度上决定了跨国并购能否成功，包括并购后企业战略框架的制定、业务的整合、并购后整合的管理和对企业内外部的沟通。