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1、、北京歌华有线电视网络股份有限公司关联方资金往来管理制度第一条 为规范北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”） 与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知上海证券交易所股票上市规则及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合公司章程、各项内控和管理制度和公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的关联方，与现行有效之上海证券交易所股票上市规则具有相同含义。第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易
2、，在处理控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第四条 公司财务部应当建立专门的财务档案和台帐，对公司与战略发展部提供的关联方名单之间的资金往来事项，认真核算、及时统计。第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照公司章程、关联交易管理办法等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司相应的报告和信息披露义务。第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进
3、行支付时，申请支付部门除须向公司财务部门提供有关协议、合同作为支付依据外，还需按1第八条第九条、 、照交易涉及金额提供相应的决策文件（如公司内部决议或董事会、股东大会决议）向财务部备案，确保构成支付依据的事项符合公司章程及其他治理准则所规定的决策程序。公司财务部审查通过予以支付。第七条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
4、股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、有关证券监管部门认定的其他方式。公司应当加强规范对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：1、公司对外担保必须严格执行公司制定的担保管理制度；2、对股东、其他关联方提供的担保，除要按担保管理制度的规定须经股东大会进行审议外，还须按公司章程关联交易管理办法信息披露事务管理制度的规定执行。3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括
5、董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第十条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：1、定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；22、按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况；3、按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。第十一条 公司一经发现控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金的，公司应立即申请司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判决对控股股东、实际控制人及其他关联方持有的公司股份实施冻结，直
6、至其归还所占用的公司资金；如果控股股东侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资产。1、包括但不限于财务部、稽核部和监事会在发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产当天，经战略发展部、董事会办公室和财务部会签确认后应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、
7、监事或高级管理人员拟处分决定等；2、董事长根据上述书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人及其他关联方清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议；3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；4、若控股股东、实际控制人、及其他关
8、联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。3第十二条 控股股东、实际控制人、及其他关联方可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；控股股东、实际控制人、及其他关联方确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用以纠正过错为前提的“以股抵债”方式；只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”。第十三条 公司董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。第十四条 本制度由董事会负责解释。第十五条 本制度自董事会通过之日起执行。北京歌华有线电视网络股份有限公司2011 年 4 月 14 日4
600037歌华有线关联方资金往来管理制度
