北化股份：关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告

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1、专项审核报告关于四川北方硝化棉股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 0782 号1目录1 鉴证报告12关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告22、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033电话：+86(1

2、0)88095588Tel： +86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax： +86(10)88091199关于四川北方硝化棉股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 0782 号四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证工作。按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使

3、用情况的专项报告格式等有关规定，编制董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录

4、、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京中国注册会计师：罗军中国注册会计师：苗策2012 年 3 月 23 日1、四川

5、北方硝化棉股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告四川北方硝化棉股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况公司于 2008 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可2008657号文核准，向境内公开发行不超过 4

6、9,500,000 股人民币普通股。公司于 2008年 5 月 27 日向社会发行人民币普通股 49,500,000 股，发行价为 6.95 元/股。本次公开发行股票募集资金总额为 344,025,000.00 元，扣除发行费用（承销保荐 费、 律师 费 、 审计费 等） 29,236,358.12 元后，实际 募 集资金 净额314,788,641.88 元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募投资金175,069,980.91 元用于募投项目。使用结余募集资金 36,440,400.00 元（含利息收入）永久性补充流动资金，公司募集资金尚有 112,813,617.34（

7、含利息收入）未使用完毕。二、募集资金存放和管理情况根据规定，公司确定了 4 家商业银行作为募集资金存放银行。这 4 家银行分别是中信银行股份有限公司成都武成支行、兴业银行成都分行、中国建设银行泸州市分行和中国银行泸州市分行。公司于 2008 年 6 月 27 日与保荐人、存放募集资金的银行按照三方监管协议范本签订了募集资金三方监管协议。三方协议中明确规定了募集资金专户对应的募集项目，对募集资金实行专户专项管理。监管协议对募集资金的存储和使用做出了明确的规定。明确了公司、保荐人、委托银行的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。2四川北方硝化棉股份有限公司单位：人民币元关于募集资金年度存放与使用

8、情况的专项报告监管银行中信银行股份有限公司成都武成支行兴业银行成都分行中国建设银行泸州市分行中国银行泸州市分行合计募投项目15000 吨/年高品质硝化棉项目、研发中心建设项目11500 吨/年 PAC 项目15000 吨/年高品质硝化棉项目西安基地扩能改造项目2011 年 12 月 31 日余额739,346.25298,058.961,725,197.9251,014.212,813,617.34募集资金净额314,788,641.88其中：前期置换5,611,322.58利息收入9,545,075.83暂时补充流动资金110,000,000.00手续费9,719.46永久补充流动资金36,

9、440,400.00已累计使用募集资金175,069,980.91活期余额2,813,617.34三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2）。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照有关规定管理和使用募集资金，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规行为。3四川北方硝化棉股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告附件：1、募集资金使用情况对照表；2、变更募集资金投资项目情况表。四川北方硝化棉股

10、份有限公司董事会2012 年 3 月 23 日4是四川北方硝化棉股份有限公司附表 1:编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司募集资金使用情况对照表2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告金额单位:人民币万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例31,478.862,770.4615,318.4648.66%本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额截至期末项目达到承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)投资进度（%）(3)预定可

11、使用状态日承诺投资项目(2)/(1)期西安基地扩能改造项目15000 吨/年高品质硝化棉项目是是14,765.0018,094.0012,515.004,992.002,231.70563.8012,515.004,992.00100.00100.002010 年 12月2010 年 12月11500 吨/年 PAC 项目研发中心建设项目否12,548.001,933.001,933.00合计47,340.0019,440.002,795.5017,507.00未达到计划进度的情况和原因公司已终止了 11500 吨/年 PAC 项目，并拟终止研发中心建设项目。5四川北方硝化棉股份有限公司项目可

12、行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告1、鉴于 PAC（聚阴离子纤维素醚）市场环境发生重大变化，供大于求矛盾突出，公司计划的年产11500 吨生产能力建成后不具备规模优势，本着对股东负责的原则，公司有效规避投资风险,提高募集资金使用效率，经 2009 年第一次临时股东大会审议批准，公司终止了 11500 吨/年 PAC 项目。2、公司多次组织论证研发中心的建设地点和实施方式，未有明确结论性意见。研发中心

13、建设作为技术开发、创新的基础平台，功能设计应充分适应公司的战略发展需要。原研发中心建设项目定位为纤维素及其衍生物的研究开发，随着公司发展特种泵业等相关多元化的战略目标更加明晰，原规划设计与公司发展需求明显匹配不足。鉴于公司正处于业务发展、转型的关键时期，短期内难以形成较为可行、具备前瞻性的实施方案，为尽快发挥募集资金效益，经公司第二届第四次董事会审议，公司拟终止原研发中心项目建设，并将提交公司股东大会审议批准。公司不存在超募资金。无。1、2008 年 11 月 19 日，2008 年第一次临时股东大会审议批准，公司调整 15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目实施方式，由新建改为改扩建，项目投

14、资总额从 18094 万元调整为 4992 万元。2、2009 年 11 月 24 日，2009 年第一次临时股东大会审议批准，公司调整西安基地扩能改造项目实施内容，项目投资总额从 14765 万元调整为 12515 万元，调整后，产能水平、实施进度、实际效果、完成时间与原方案一致。2008 年 11 月 25 日，第一届第十八次董事会审议批准，以募集资金置换 15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目配套设施的先期投入资金，置换资金总额为 561.13 万元。1、2008 年 7 月 21 日，第一届第十三次董事会审议批准，使用 3000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于 200

15、8 年 11 月 14 日归还募集资金专户；2、2008 年 11 月 19 日，2008 年第一次临时股东大会审议批准，使用不超过 15000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于 2009 年 5 月 13 日归还募集资金专户；3、2009 年 5 月 15 日，2008 年度股东大会审议批准，使用不超过 13000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于 2009 年 11 月 13 日归还募集资金专户；4、2009 年 11 月 24 日，2009 年第一次临时股东大会审议批准，使用不超过 15000 万元闲置募集6四川北方硝化棉股份有限公司项目实施出现募集资金结余的

16、金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告资金暂时补充流动资金，该项资金已于 2010 年 5 月 24 日归还募集资金专户；5、2010 年 5 月 26 日，2010 年度第一次临时股东大会审议批准，使用不超过 12000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于 2010 年 11 月 24 日归还募集资金专户；6、2010 年 12 月 21 日，2010 年第二次临时股东大会审议批准，计划 2010 年 11 月到 2011 年 5 月使用不超过 13000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资

17、金已于 2011 年 5 月 31 日之前归还募集资金专户；7、2011 年 6 月 16 日，2011 年第三次临时股东大会审议批准，计划将结余募集资金 3,644.04 万元（含利息收入）永久性补充流动资金，截至 2011 年 9 月 30 日，3,644.04 万元（含利息收入）的募集资金已永久性补充流动资金；8、2011 年 6 月 16 日，2011 年第三次临时股东大会审议批准，计划使用不超过 11000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于 2011 年 11 月 23 日之前归还募集资金专户；9、2011 年 11 月 28 日，2011 年第五次临时股东大会审议批

18、准，计划使用不超过 11000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，截至 2011 年 12 月 31 日，已使用 11100 万元补充流动资金。2011 年 6 月 16 日，经公司第三次临时股东大会审议批准，使用 2,770.46 万元节余募集资金永久性补充流动资金（不包含永久性补充流动资金的募集资金利息 873.58 万元），用于偿还银行借款、补充原材料采购资金等生产经营活动。节余原因为公司募投项目变更及利息收入所致。其中 11,262.60 万元拟收购襄樊五二五泵业有限公司部分股权。不适用。7四川北方硝化棉股份有限公司附表 2:编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司变更募集资金投资项目情

19、况表2011 年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告金额单位:人民币万元变更后的项目西安基地扩能改造项目改扩建 15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目对应的原承诺项目西安基地扩能改造项目新建 15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目变更后项目拟投入募集资金总额（1）12,515.004,992.00本年度实际投入金额2,231.70563.80截至期末实际累计投入金额(2)12,515.004,992.00截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)100.00100.00项目达到预定可使用状态日期2010 年 12 月2010 年 12 月终止项目11500 吨/年 PAC 项目小计

20、部分节余资金合计17,507.002,770.4620,277.462,795.502,770.465,565.9617,507.002,770.4620,277.46100.008无。四川北方硝化棉股份有限公司变更原因、决策程序及信息披露情况说明关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告1、鉴于外部环境的变化、资源供应影响和内部技术的进步，结合对全球硝化棉行业发展的研究判断，公司及时调整战略目标，在不扩大产能的前提下，实现产品结构的调整和升级, 经 2008 年第一次临时股东大会审议批准，15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目的实施方式由新建变更为改扩建，项目投资总额从 18094 万元调整

21、到 4992 万元。2、鉴于西安基地扩能改造项目实施过程中，项目周边功能规划发生变化，公司从客观实际出发，经过审慎评估与论证，为提高募集资金使用效率和效果，经 2009 年第一次临时股东大会审议批准，调整西安基地扩能改造项目实施内容，项目投资总额从 14765 万元调整为 12515 万元。3、鉴于 PAC 市场环境发生重大变化，供大于求矛盾突出，11500 吨/年 PAC 项目即使建成后也不具备规模优势，本着对股东负责的原则，有效规避投资风险，经 2009 年第一次临时股东大会审议批准，终止 11500 吨/年 PAC 项目。4、为发挥募集资金经济效益，降低财务费用和采购成本，促进公司生产运营，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议批准，使用 2,770.46 万元节余募集资金永久性补充流动资金（不包含永久性补充流动资金的募集资金利息 873.58 万元）。未达到计划进度或预计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明西安基地扩能改造项目、15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目变更后，两个项目的可行性未发生变化。9