勤上光电：独立董事工作制度（3月）

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1、）东莞勤上光电股份有限公司独立董事工作制度(修订本)第一章 总则第一条 为进一步完善东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及全体股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及东莞勤上光电股份有限公司章程（以下简称章程，结合公司实际情况，制定独立董事制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。第二章 任职条件第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据

2、法律、法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；（2）具有法律、法规及其他有关规定要求的独立性；（3）具有股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并且具备相应的专业水平；（5）法律、法规及有关规定和章程要求的其他条件。第五条 独立董事不得由下列人员担任：（1） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2） 直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的

3、自然人股东及其直系亲属；1（3） 在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5） 已在五家（含五家）上市公司担任独立董事的人员；（6） 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（7） 中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、选举和聘任第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

4、作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性向股东大会发表意见，被提名人应当声明其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第八条 公司上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上市地证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所收到上述材料的 5 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作

5、为公司董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提2交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不宜履行独立董事职责的情形，由

6、此造成公司独立董事达不到本制度第三条要求的人数时，公司应按章程规定补选独立董事。第十二条 公司向社会公开发行股票并上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第四章 职 责第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力

7、有效地履行独立董事的职责。第十五条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（1） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3） 向董事会提请召开临时股东大会；（4） 提议召开董事会；（5） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；3（6） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述

8、提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。此外，对于公司董事会审议通过的对外担保，应同时取得公司全体独立董事三分之二以上同意。第十六条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1） 提名、任免董事；（2） 聘任或解聘高级管理人员；（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；（4） 公司股权激励计划；（5） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元

9、或高于公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（6） 在公司年度报告中，对公司累积和当期的对外担保情况发表独立意见；（7） 公司上市后发生募集资金投向的变更；（8） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（9） 公司章程规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。第十八条 公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的

10、知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认4为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第二十条 为了保证独立董事有效履行职责，公司将为独立董事提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当对外公告的，董事会秘书应及时予以公告。第二十

11、一条 公司上市后，独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司总经理应在年度董事会会议召开 15 日前向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责；见面会应有书面记录

12、及当事人签字。第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十五条 独立董事应亲自参加董事会会议，独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不5具备独立

13、董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露，公司董事会在收到相关质疑或罢免提议后应及时召开董事会专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。第二十六条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第二十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十八条 公司可以适时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五章 附则第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。第三十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。东莞勤上光电股份有限公司董事会二一二年三月6