600113浙江东日子公司管理制度

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1、、 、 、浙江东日股份有限公司子公司管理制度第一章总 则第一条 为加强浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法上海证券交易所上市规则上市公司内部控制指引上市公司治理准则公司章程等法律、法规和规范性文件，结合公司的实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：1、公司独资设立的全资子公司；2、公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，或虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他

2、安排能够实际控制的控股子公司；3、公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的参股公司；第三条 公司依据对子公司出资及认购的股份，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。第四条 公司对全资子公司、控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。第五条 公司投资部是公司对子公司管理的协调机构。公司各职能部门应按照本制度有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。1 1 / 8 8第二章 投资与设立子公司第六条 投资与设立控

3、股子公司（包括通过并购形成的控股子公司，下同）必须进行投资论证。由公司组建项目筹备组，公司总经理室商定项目筹备小组组长，组成包括公司专业技术人员、投资发展部、财务部等在内的项目前期工作小组，对拟投资项目进行综合考察，并形成项目考察报告或项目投资建议书。第七条项目考察报告或项目投资建议书提交公司总经理室研究决定，公司总经理室会议以决议或纪要等形式对项目考察报告或项目投资建议书进行批复，对该项目的肯定意见即视为同意对该项目的正式立项。第八条 项目工作小组根据公司总经理室会议对项目考察报告或项目投资建议书的批复意见进行深层次的投资可行性调查评价工作，形成能够指导公司投资决策的项目投资可行性研究报告。

4、第九条 重大项目、新兴行业项目或公司不具备评估条件的项目，可委托具有相应资质的专业机构或者相关专家进行独立评估，并形成独立评估报告，评估报告必须全面反映所有评估人员的意见并由所有评估人员签章。投资项目依照公司章程规定权限履行内部决策程序，经公司批准后方可实施。第十条项目投资可行性研究报告通过审批后，由筹备小组负责完成控股子公司的筹建工作。第十一条 项目交接前，项目筹备小组有义务对项目审批文件、项目投资可行性研究报告、投资方案、投资合同或协议以及项目处置等有关投资项目的重要文件资料妥善保管；项目交接后，项目筹备小组应将保管的所有有关该投资项目的文件资料制作两份，一份送公司档案室归档，一份送公司投

5、资部保管备查。第十二条 控股子公司设立子公司时，应参照本章规定程序执行。2 2 / 8 8第三章 全资、控股子公司的管理第一节 规范经营第十三条 全资子公司治理结构1、实行执行董事、监事制。由公司委派担任子公司执行董事、法人代表、总经理，主持子公司全面工作；委派执行监事监督子公司经营活动，并列席参加总经理会议。如设董事会、监事会，其董事、监事由公司委派。2、实行总经理室和财务负责人任命制。由公司任命子公司总经理、副总经理和财务负责人。3、实行总经理室秘书制。公司指定专人担任总经理室秘书，具体负责总经理室的运作程序、文书档案、决议等。并列席参加总经理室会议。秘书可以由执行监事兼任。第十四条 控股

6、子公司治理结构1、股东会是子公司的权力机构，依照公司法等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。2、控股子公司董事、监事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事长、总经理和财务负责人原则上由公司推荐担任，如投资协议中另有约定的，从其约定。3、实行董事会秘书制。公司指定专人担任董秘，具体负责董事会、监事会、股东会（以下简称“三会”）的运作程序、文书档案、决议等。董秘列席参加“三会”和总经理室会议。4、“三会”运作规则。控股子公司召开“三会”时，会议通知和议题须在开会前

7、三日报送公司审核，经审定同意后召开。“三会”决议应在一个工作日内报送公司董事会秘书。3 3 / 8 8第十五条 全资、控股子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。日常生产经营活动应符合有关法律及规章制度，应符合公司发展总目标。第十六条 重要事项报告制度。全资、控股子公司发生以下重要事项时，应当第一时间报告公司。1、主要资产产权变动：资产重组、兼并收购、产权出让、对外投资等。2、重要合同协议：借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等合同的订立、变更和终止。3、重大经营性或非经营性亏损；研究与开发项目的转移。4、其他重大事项：大额银行退票，遭受重大损失，重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚。

8、第十七条 重要事项审议程序。全资、控股子公司拟实施重要事项，应在充分分析论证的基础上提出方案，报公司批准后实施，控股子公司应事先报公司同意后再提交控股子公司董事会审议实施。第十八条 全资、控股子公司应当及时、准确、完整地向公司提供经营计划、经营业绩等信息。第十九条 全资、控股子公司应建立档案管理制度，子公司公司章程、营业执照、印章样式和有关批文等重要文本复印件，须报送公司投资部备案保管。第二十条 全资、控股子公司应建立公章管理制度。凡企业公章、业务合同章等，应指定专人保管。使用印章时，须经法定代表人签字后方可盖章。第二节 人事管理第二十一条 公司向全资、控股子公司委派股东代表、董事、监事及高级

9、管理人员。4 4 / 8 81、全资子公司经理室班子成员及财务负责人由公司负责考察任免；其他中层干部，报公司同意后，由子公司负责任免。2、由公司委派担任控股子公司的董事、监事、股东代表、经理、中层管理干部，由公司负责提名、考察、监管，按照管理程序任免。第二十二条 公司委派子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表应承担以下职责：1、依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员义务，并承担相应责任；督促子公司认真遵守有关法律、法规，依法经营，规范运作。2、维护公司发展战略大局，协调公司与子公司之间有关工作，贯彻执行公司对子公司的有关规定。3、遵守信息披露规定。根据公司内部信息报告制度，定期报告子公

10、司的生产经营情况。4、维护公司权益不受侵犯。对列入子公司董事会、监事会、股东会的审议事项，应事先报告公司，并依据公司指示，在授权范围内发表意见和行使表决权。5、忠诚勤勉、尽职尽责。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。造成公司或任职子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第二十三条 全资、控股子公司人员招聘，应事先报告公司同意，及时签定劳动合同，实施社会保险待遇。公司委派的人员，由公司确定社会保险待遇。第二十四条 子公司高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公

11、司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权处罚，并追究赔偿责任和法律责任。子公司员工发生违反企业规章制度、劳动纪律、不服从管理等行为，子公司有权进行警告和解除劳动合同等处理，并报公司备案。5 5 / 8 8第三节 财务管理第二十五条 全资、控股子公司应执行公司统一的财务管理制度与会计制度。应遵循公司的财务战略、财务政策和合并会计报表等要求，接受公司财务部的领导和监督。第二十六条 实行财务负责人委派制。子公司财务负责人由公司推荐任命，其他财务人员报经公司备案同意，由子公司考核录用。如合股协议另有约定，从其约定。第二十七条 实行重大财务支出报批制。全资、控股子公司重大财务支出主要指大额

12、财务开支、大宗物资采购、工程项目开支等。第二十八条 实行财务开支联签制。全资、控股子公司所有财务开支，应由公司指定二位联签人联合审批。1、联签人的确定。全资公司由公司总经理室确定；控股公司由子公司董事会确定，并发文确认联签人。2、联签人责任。恪守职责，规范运作。凡联签人发生异议，应上报公司审定。3、财务部门的职责。全资、控股子公司财务部门应坚持原则，敢于监督，未经联签人签字不予开支。第二十九条 未经公司批准，全资、控股子公司不得以任何形式对外担保、对外投资、抵押质押，以及委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。第三十条 全资、控股子公司向公司及时提供真实、准确、完整的财务会计信息。第四节 信息

13、管理第三十一条 公司信息披露管理制度适用于全资、控股子公司。公司证券部为公司与全资、控股子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为信息第一责任人。6 6 / 8 8第三十二条 全资、控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：1、及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。3、股东代表、董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息，并在第一时间报送公司董事会秘书；第五节 审计监督第三十三条 公司定期或不定期实施对全资、控股子公司的审计监督。公司审计部门负责执行审

14、计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。第三十四条 全资、控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。全资、控股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四章 对参股公司的管理第三十五条 公司对参股公司的管理，主要通过公司委派的股东代表、董事、监事及高管人员行使职权加以实现。第三十六条 对于参股公司重大事项的决策，公司委派人员应密切关注，并按公司有关信息披露管理制度

15、的规定将相关情况及时通知公司投资部。7 7 / 8 8第三十七条 公司委派股东代表、董事、监事及高级管理人员应按照公司的指示在授权范围内行使表决权，督促参股公司及时向公司提供经营动态和财务报表。公司财务部、投资部应定期提供参股子公司经营动态和财务情况报告。第五章子公司投资变动管理第三十八条 子公司投资变动应符合公司发展战略，须经公司批准。并根据信息披露管理制度，及时履行信息报告义务。子公司投资变动主要包括中止或终止经营，减持或增持部分或全部股权（或股份）等情况。第三十九条 子公司转让股权（或股份），应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并按相关程序报公司审批。第六章 附 则第四十条 本制度自公司董事会批准之日起执行。第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。第四十二条 公司可以根据本制度及管理需要，制订相应的实施细则，并组织实施。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。浙江东日股份有限公司董事会二 0 一一年十月十五日8 8 / 8 8