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1、第一条第二条、第四条第五条第六条第七条董事会定价委员会实施细则南京红太阳股份有限公司董事会定价委员会实施细则（经公司 2012 年 2 月 27 日第五届董事会第二十次会议审议通过）第一章总则为强化公司董事会决策功能，保证公司的商品或劳务交易（特别是关联交易）的价格公平、合理，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则公司章程及其他有关规定，结合本公司实际情况，公司董事会特设立定价委员会，并制定本实施细则。董事会定价委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构，主要负责公司重要商品或劳务的交易（特别是关联交易）价格的制订、
2、管理工作。第二章人员组成第三条定价委员会成员由三人组成，其中，独立董事两名。定价委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。定价委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。定价委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。定价委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章职责权限第八条定价委员会的主要职责权限：（一）审查公司关联交易的定价原则；（二）审查公司关联交易的价格和执行
3、情况；第 1 页 共 3 页第九条第十条董事会定价委员会实施细则（三）当关联交易的清算价格超出协议约定基准价格20%但未超过40%时，审批确定清算价格；当超过40%时，出具审核意见报董事会审批；（四）审查对公司有重大影响的其他交易行为的定价和执行情况；（五）公司董事会授权的其他事宜。定价委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序对需要由定价委员会讨论的交易价格，首先由公司财务部将有关该交易定价的详细资料报定价委员会，定价委员会召开会议讨论后将讨论结果提交董事会。第十一条关联交易的定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加
4、成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交易价格及费率；（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。第五章议事规则第十二条定价委员会根据工作需要召开会议，每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。第十三条定价委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
5、决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条定价委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。第 2 页 共 3 页董事会定价委员会实施细则第十五条会议。第十六条定价委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席如有必要，定价委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条定价委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第十八条定价委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条事会。第二十条关信息。定价委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有第六章附则第二十一条第二十二条本实施细则由董事会负责制定、修改和解释。本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等有关规定执行；本实施细则如与国家颁布日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的公司章程等相抵触时，按国家法律、法规和修订后的公司章程等有关规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。第二十三条本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。南京红太阳股份有限公司董事会二零一二年二月二十七日第 3 页 共 3 页
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