步 步 高：前次募集资金使用情况鉴证报告

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1、前次募集资金使用情况鉴证报告天健审20122-146 号步步高商业连锁股份有限公司全体股东：我们鉴证了后附的步步高商业连锁股份有限公司（以下简称步步高公司）董事会编制的截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供步步高公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为步步高公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。二、董事会的责任步步高公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不

2、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对步步高公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报第 1 页 共 11 页获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，步步高公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证券监督管理委员会发布的关于前次募集资金使用情况报告的规定的规定，如实反映了步步高

3、公司截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国杭州中国注册会计师：李永利中国注册会计师：魏伍军二一二年四月十四日第 2 页 共 11 页步步高商业连锁股份有限公司前次募集资金使用情况报告中国证券监督管理委员会：现根据贵会印发的关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）的规定，将步步高商业连锁股份有限公司（以下简称公司或本公司）截至 2011 年 12月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况(一)前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员

4、会证监许可2008733号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为每股人民币26.08元，共计募集资金91,280.00万元，扣除承销费用3,000.00万元后的募集资金为88,280.00万元，已由主承销商银河证券于2008年6月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用等发行费用1,340.518万元后，公司本次募集资金净额为86,939.482万元。上述募集资金

5、到位情况已经开元信德会计师事务所有限公司验证，并由其出具验资报告（开元信德湘验字2008第027号）。(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况截至 2011 年 12 月 31 日,本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：开户银行建行湘潭分行银行账号43001505063052501822初始存放金额808,394,820.002011 年 12 月 31 日余额1,691,584.66备注中国工商银行湘潭岳塘支行建行湘潭分行工行邵阳城西支行建行湘潭分行（长沙）建行湘潭分行（耒阳）190403112902488288743001505063059288288190628022900249

6、1558430015050630525034574300150506305250346461,000,000.005,428,616.941,133,045.8413,039,072.4031,211,740.73第 3 页 共 11 页建行湘潭分行（益阳）建行湘潭分行（永州）合 计4300150506305250344043001505063052503471869,394,820.00777.4834,634,943.2387,139,781.28截至2011年12月31日，本公司专户存储的募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,232.63万元，累计投入募集资金总额为81,

7、458.13万元。截至2011年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币8,713.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。二、前次募集资金实际使用情况说明(一) 前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明1. 变更项目的名称、原因及内容(1) 新开门店项目变更情况因部分门店项目的合作方条件发生变化、物业交付延期，同时为加强统一核算、统一管理，便于公司对募集资金的监管、提高募集资金使用效率，并保持公司门店拓展进度等原因，公司根据具体情况对新开门店项目进行了适当变更，变更前后情况如下：变更前项目变

8、更后项目项目实施地点郴州郴州衡阳业态百货店百货店百货店面积（平方米）25,00022,00018,000投资额（万元）3,698.002,964.002,434.00项目实施地点郴州邵阳衡阳业态百货店百货店百货店面积（平方米）8,83623,59120,000投资额（万元）2,113.001,147.702,450.20备注郴州罗家井店扩建萍乡百货店22,0002,943.00终止该门店项目的实施南昌百货店25,0003,752.00永州百货店27,0003,237.77吉安百货店20,0002,531.00终止该门店项目的实施景德镇常德岳阳百货店大卖场、综合超市大卖场、综合超市15,0001

9、1,0004,0001,929.001,435.00523.00新余湘潭怀化大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市40,70016,0406,0204,567.523,095.72853.00岳阳大卖场、综合超市7,000956.00终止该门店项目的实施邵阳郴州大卖场、综合超市大卖场、综合超市5,0005,000651.00631.00邵阳郴州大卖场、综合超市大卖场、综合超市6,10010,000867.001,206.00第 4 页 共 11 页郴州大卖场、综合超市6,000822.00终止该门店项目的实施衡阳张家界长沙大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市10,0006

10、,0008,5001,390.00789.001,372.00长沙邵阳长沙百货店大卖场、综合超市大卖场、综合超市13,1008,93513,1001,873.001,824.461,992.09娄底大卖场、综合超市7,500969.00终止该门店项目的实施株洲永州大卖场、综合超市大卖场、综合超市8,5008,2001,162.001,124.00株洲永州大卖场、综合超市大卖场、综合超市4,1008,400537.491,229.00吉首大卖场、综合超市7,000921.00终止该门店项目的实施怀化大卖场、综合超市8,5001,057.00怀化社区超市3,177420.12南昌景德镇大卖场、综合

11、超市大卖场、综合超市7,8008,0001,303.00987.00终止该门店项目的实施终止该门店项目的实施萍乡上饶赣州长沙大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市社区超市7,0007,0008,3001,200864.00889.001,054.00246.00湘潭上饶新余长沙大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市社区超市7,50014,0007,6003,949926.009,262.601,015.64551.00长沙长沙社区超市社区超市2,2002,800445.00606.502009 年 2 月变更为长沙红星店扩建项目，后长沙红星店扩建项目改为以自有资金投入终止该

12、门店项目的实施长沙湘潭社区超市社区超市2,5002,000501.00248.00常德娄底大卖场、综合超市社区超市7,2921,5841,350.61236.00湘潭社区超市2,000273.00终止该门店项目的实施湘潭社区超市2,700366.00湘潭大卖场、综合超市1,654280.53湘潭江南店扩建株洲社区超市3,500461.00终止该门店项目的实施株洲社区超市3,200558.00株洲大卖场、综合超市6,380926.68邵阳社区超市2,800364.00终止该门店项目的实施邵阳衡阳衡阳常德社区超市社区超市社区超市社区超市2,2002,0002,6002,000361.00267.0

13、0406.00293.00株洲娄底益阳常德大卖场、综合超市社区超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市4,9301,0507,0737,4001,126166.001,465.09992.86南昌社区超市2,000398.00终止该门店项目的实施衡阳大卖场、综合超市27,000.003,100.00物流配送中心续建第 5 页 共 11 页益阳长沙长沙长沙永州永州永州永州大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市大卖场、综合超市2,635.0019,000.0010,000.008,500.0014,400.006,800.003

14、,800.003,000.00500.003,030.001,830.001,440.002,220.001,200.00810.00430.00项目、信息系统升级改造项目变更后，剩余募集资金用于新开门店合计323,00044,943.50合计374,64660,273.08(2) 步步高购物广场（湘潭）扩建项目变更情况步步高购物广场（湘潭）扩建项目于 2007 年 11 月经湖南省湘潭市发改委“潭发改商务2007345 号”关于步步高购物广场扩建项目核准的批复批准立项，该项目原计划总投资为 16,760.00 万元，全部以募集资金投入。2007 年 12 月 14 日，经国务院同意，国家发改

15、委正式下发通知，批准长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”。在“步步高购物广场（湘潭）扩建项目”筹建过程中，公司关注到，湘潭因实施长株潭城市群经济一体化发展战略而倍受国内外投资商的关注，长株潭城市群已被国家“十五”计划列为全国重点支持发展的七大城市密集区之一，湘潭将迎来难得的发展机遇。为此，经公司审慎研究决定，2009 年 8 月公司对该项目进行了适当变更。变更后，该项目名称为 “步步高广场（湘潭）扩建项目”，总投资 36,014.20 万元，其中募集资金投入金额仍为 16,760.00 万元。变更后该项目总占地面积 15,963 平方米，比原计划新增占地面积

16、4,945 平方米；总建筑面积 124,330.82 平方米，比原计划新增建筑面积 64,330.82 平方米。(3) 物流配送中心续建项目变更情况根据首次公开发行股票（A 股）招股说明书，公司拟通过续建步步高物流配送中心，提高该物流配送中心的商品配送能力，并将该物流中心建设成为中南地区最大的物流中心，该项目总投资为 13,285.84 万元，全部以募集资金投入。2011 年 3 月，随着公司战略布局和实际情况的变化，本着股东利益最大化的原则，公司决定将物流配送中心续建项目剩余的募集资金优先用于新开门店建设，物流配送中心续建项目的后续建设由公司以自有资金投入。截至 2011 年 12 月 31

17、 日，公司已累计向物流配送中心续建项目投入募集资金 2,514.06 万元。(4) 信息系统升级改造项目变更情况根据首次公开发行股票（A 股）招股说明书，公司拟在原有信息系统的基础上投资第 6 页 共 11 页、6,100.00 万元，对信息系统实施进一步升级，改造核心业务系统、补充和完善辅助系统，以达到国内同等企业相对领先水平。该项目原计划全部以募集资金投入。2011 年 3 月，随着公司战略布局和实际情况的变化，本着股东利益最大化的原则，公司决定将信息系统升级改造项目剩余的募集资金优先用于新开门店建设，信息系统升级改造项目的后续建设由公司以自有资金投入。截至 2011 年 12 月 31

18、日，公司已累计向信息系统升级改造项目投入募集资金 2,624.94 万元。2. 变更程序和信息披露情况前次募集资金实际投资项目的变更已先后经第二届董事会第五次会议和 2008 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十次会议和 2008 年年度股东大会、第二届董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十九次会议和 2010 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议和 2010 年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在证券时报中国证券报和巨潮资讯网披露。(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明募集后公司

19、承诺向四个募集资金投资项目投资 91,735.00 万元（大于扣除发行费用后的募集资金总额 86,939.48 万元），其中向新开门店项目投资 69,836.00 万元。截至 2011 年12 月 31 日，除新开门店项目以外的三个募集资金投资项目已按承诺的金额实际投入，已累计向新开门店项目投入 59,558.13 万元，尚有 10,277.87 万元暂未投入；不考虑利息及手续费等因素，剩余募集资金金额为 5,481.35 万元；若考虑利息及手续费等因素，剩余募集资金金额为 8,713.98 万元。新开门店项目部分投资尚未投入的主要原因：1. 根据合同约定，已开设的门店的建筑工程、设备的质保金

20、需在门店投入运行 612个月后方能支付，故有部分工程、设备款项尚未支付；2. 根据公司的发展战略和实际情况，2011 年公司对募投项目进行了适当变更，将物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目尚未使用的募投资金用于新开 9 家门店，尚有 3家门店处于筹备阶段。(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况根据开元信德会计师事务所有限公司出具的关于步步高商业连锁股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审核报告，在募集资金实际到位之前，公司已用自筹资金投入募集资金投资项目 5,313

21、.29 万元。募集资金到位后，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司以等额募集资金置换了该自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构就上述事项出具了同意意见。第 7 页 共 11 页(六) 闲置募集资金情况说明为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，截至2011 年 12 月 31 日，公司四次将闲置募集资金用于补充流动资金，具体情况如下：1. 经第二届董事会第五次会议审议通过，公司将 8,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，补充流动资金的期限为 2008 年 7 月 4 日至 2008 年 12 月 31 日。独立董事、监事会和保荐机构就上述事项出具了同意意见。

22、2008 年 12 月 29 日，公司已将该部分资金归还至募集资金专户。2. 经第二届董事会第九次会议审议通过，公司将 8,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，补充流动资金的期限为 2009 年 1 月 9 日至 2009 年 7 月 8 日。独立董事、监事会和保荐机构就上述事项出具了同意意见。2009 年 5 月 13 日，公司已将该部分资金归还至募集资金专户。3. 经第二届董事会第十五次会议审议通过，公司将 8,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，补充流动资金的期限为 2009 年 12 月 15 日至 2010 年 6 月 14 日。独立董事、监事会和保荐机构就上述事项出具了

23、同意意见。2010 年 6 月 2 日，公司已将该部分资金归还至募集资金专户。4. 经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司将 8,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金，补充流动资金的期限为 2010 年 6 月 18 日至 2010 年 12 月 17 日。独立董事、监事会和保荐机构就上述事项出具了同意意见。2010 年 12 月 15 日，公司已将该部分资金归还至募集资金专户。三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一

24、致。(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明物流配送中心续建项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改进，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。信息系统升级改造项目由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的情况说明第 8 页 共 11 页受

25、 2008 年全球金融危机的影响，2008 年至 2009 年银根紧缩，加上近年来房地产调控政策趋紧，国内房地产开发商资金缺乏，导致新开门店项目中部分已签订合同的项目无法按期启动，已开始施工的项目无法按期交付，公司部分新店延期开业。公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会出现亏损；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期利润。四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。五、其他差异说明本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异

26、。附件：1前次募集资金使用情况对照表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表步步高商业连锁股份有限公司二一二年四月十四日第 9 页 共 11 页1234附件 1前次募集资金使用情况对照表截至 2011 年 12 月 31 日编制单位：步步高商业连锁股份有限公司募集资金总额：86,939.48变更用途的募集资金总额： 66,023.34 注 1变更用途的募集资金总额比例： 75.94% 注 1已累计使用募集资金总额：81,458.13各年度使用募集资金总额：2008 年：11,879.962009 年：34,640.872010 年：15,963.462011 年：18,973.84投资项目募集

27、资金投资总额截止日募集资金累计投资额序号承诺投资项目新开门店项目步步高购物广场（湘潭）扩建项目物流配送中心续建项目信息系统升级改造项目合计实际投资项目新开门店项目步步高广场（湘潭）扩建项目物流配送中心续建项目信息系统升级改造项目募集前承诺投资金额54,506.5016,760.0013,285.846,100.0090,652.34募集后承诺投资金额69,836.0016,760.002,514.062,624.9491,735.00注 3实际投资金额69,836.0016,760.002,514.062,624.9491,735.00募集前承诺投资金额54,506.5016,760.0013

28、,285.846,100.0090,652.34募集后承诺投资金额69,836.0016,760.002,514.062,624.9491,735.00实际投资金额59,558.1316,760.002,514.062,624.9481,458.13注 1：变更用途的募集资金总额为 66,023.34 万元，其中新开门店项目内部子项目之间的变更金额合计 51,776.50 万元，剔除该金额后不同项目间变更用途的募集资金总额为 14,246.84 万元，不同项目间变更用途的募集资金总额比例为 16.39%。注 2：物流配送中心续建项目和信息系统升级改造项目目前处于建设过程中，公司未来将以自有资金

29、投入。注 3：募集后承诺投资金额 91,735.00 万元，大于扣除发行费用后的募集资金总额 86,939.48 万元，已累计使用募集资金 81,458.13 万元，不考虑利息及手续费等因素，剩余募集资金金额为 5,481.35 万元；考虑利息及手续费等因素，剩余募集资金金额为 8,713.98 万元。第 10 页 共 11 页1234附件 2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截至 2011 年 12 月 31 日编制单位：步步高商业连锁股份有限公司序号实际投资项目项目名称截止日投资项目累计产能利用率承诺效益2009 年度最近三年实际效益2010 年度2011 年度新开门店项目步步高广场（

30、湘潭）扩建项目-1,757.76-0.42-964.72-1,355.202,226.18923.36物流配送中心续建项目信息系统升级改造项目合计-1,758.18-2,319.923,149.54注 1：公司在招股说明书中提及，新开门店项目建成后，将新增 47 家新门店，10 年内共增加营业收入 4,065,975.00 万元、增加税后利润 112,224.00 万元。新开门店项目实施过程中，公司根据实际需要进行了调整，承诺新开门店 40 家、改造门店 2 家。2011 年，已开业的 37家新门店、已完成改造的 2 家门店共实现营业收入 221,133.74 万元，实现税后利润 2,226.

31、18 万元。注 2：公司在招股说明书中提及，步步高广场（湘潭）扩建项目在建成后 20 年内共实现营业收入 1,132,661 万元。2011 年步步高广场共实现营业收入 59,449.35 万元，较扩建前增加 29,530.35 万元；2011 年共实现净利润 4,220.16 万元，较扩建前增加 923.36 万元。注 3：该项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在：通过对物流配送中心的进一步改进，公司能够在商品采购、运输、仓储、配送等方面合理规划、及时掌握物流信息，为连锁门店提供安全可靠、高效率的配送服务，在有效保障货源的前提下加快存货周转速度。注 4：该项目由于不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。通过该项目的实施，可以提高本公司的系统数据处理能力和安全运行能力，提升公司的管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。第 11 页 共 11 页