上海凯宝：内部控制的自我评价报告

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1、、 、上海凯宝药业股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告为促进公司的规范运作，提高公司的管理水平，增强公司的抗风险能力，保护广大投资者的合法权益，上海凯宝药业股份有限公司（以下简称 “公司”）根据公司法企业内部控制基本规范深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，对公司 2011 年度内部控制制度的建立和实施情况进行了全面自查和自评， 本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了评价。现对公司 2011 年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况公司是于 2008 年 8 月 10 日由上海凯宝药业有限公司整体变更为股份有限公司，并取得企业法人营业执照，公司注册

2、资本为 8,220 万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可20091387 号”关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复核准， 公司向社会公开发行 人民币普通股27,400,000 股，增加注册资本 27,400,000.00 元。公司股票于 2010 年 1 月 8 日在深证证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“上海凯宝”，股票代码：300039，发行后公司总股本为 109,600,000.00 股。2010 年 4 月，经公司 2009 年度股东大会批准，公司以资本公积转增股本，总股本变更为 175,360,000.00 股； 2011 年 4 月，经公司20

3、10 年度股东大会批准，以资本公积转增股本，目前公司总股本 263,040,000.00 股。公司注册地：上海市工业综合开发区程普路 88 号；法定代表人：刘宜善；公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取车间）农副产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。二、关于公司内部控制有效性说明任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内部控制可能存在缺

4、陷一经辨认，公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。第 1 页三、公司内部控制制度与控制体系公司按上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的上市公司内部控制指引及财政部颁布的内部会计控制规范等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系。（一）公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：l、内部控制涵盖公司所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。2、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求，符合公司章程的要求及公司实际情况。3、内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，明确各岗位的职责及操作流程

5、，并实施重要岗位的权利制衡，坚持不相容职务的相互分离。4、内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内控制度的有效执行，内控发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。5、内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。6、内部控制应当合理体现公司经营规模，业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；并兼顾成本效益原则。（二）公司内部控制制度以下列五点为基本目标：l、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执

6、行机制和监督机制，实现权责明确、管理科学。2、保证国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实。3、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效的运行。4、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失。第 2 页5、保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。（三）公司内部控制制度与控制程序1、内部环境内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置、人力资源政策、内部审计体系。（1）公司法人治理结构建设

7、公司己根据中华人民共和国公司法以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会二零零一年八月十六日颁布的证监发【2001】102 号文关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。公司制订了上海凯宝药业股份有限公司章程（以下简称公司章程）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

8、公司监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守法律、法规或者章程的行为进行监督，检查公司的财务，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，并对董事会的决议作出意见。监事会可提议召开临时股东大会，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。第 3 页（2）、组织机构董事会办公室战略委员会股东大会监事会薪酬委员会董事会董事会秘书提名委员会总经理审计委员会内部副总经理副总经理财务

9、总监审计部行政综合销售劳动人事生产技术设备设施工程后勤质量保证部技术中心管理部部与人力资源部管理部部综合部供应部财会和物料管理部质量控制质量保证GMP实施办不良反应监察安监科中药提取车间液体制剂车间固体制剂车间外包装车间辅助车间基建科仓库公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构明确各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，公司治理不断健全和优化。公司按照业务运营的需要，设置了十一大职能部门、专业委员会（包括战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会），明确了各部门（公司）的职责权限，公司上述内部组织机构能够按照公司制订的管理制度，对优化业务流程、提高管理

10、效率起到了积极的成效。第 4 页公司控股股东按照公司章程的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。（3）人力资源公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工的招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节进行明确规定；制定并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。（4）内部审计体系根据相关法律法规及公司内部审计管理制度的要

11、求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责。在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司内审部门，以法律法规和企业规章制度为依据，涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，及时发现有关经营活动中存在的问题，提出改进建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。2、风险识别与评估公司遵循“诚信做药，良药救人”的企业核心价值观，以现代中药为核心的经营理念，拟定了长期的战

12、略目标，并根据战略目标制定了公司的发展规划。公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。公司管理层通过定期召开办公会，及时了解公司经营状况，员工情况等各方面的信息，并对了解的信息及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公

13、司第 5 页、 、经营安全。3、控制活动在法人治理方面，公司除了按国家有关新规定修改了公司章程外，先后相应制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等，并进一步建立健全董事会专门委员会实施细则。公司根据内部经营管理以及各项具体业务管理情况，先后制定和修订了一系列重要的内控制度，明确了内部控制的基本规范和具体要求，确保各项业务流程中不相容岗位相互分离、制约和监督，为内部控制有效运行奠定基础；公司对各项业务实行授权批准制度，严格申请和审批程序，为内部控制的有效运行提供了保障。公司已按中华人民共和国公司法、中华人民共和国会计法企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理制

14、度，业务的授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，每一项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，有健全严格的凭证制度。公司对各项业务实行授权批准制度，严格申请和审批程序，为内部控制的有效运行提供了保障。主要控制制度如下：（1）销售与收款公司设置销售部门专职从事产品的销售业务。已制订的相关规范、制度包括：销售管理制度、销售人员职责及业务管理流程、销售合同管理制度、应收账款管理制度，主要相关控制程序如下：公司的销售业务实行的是董事长领导下的总经理负责制。公司从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制。公司已制定销售信用政策，并由销售部进行日常管理。每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定

15、其信用额度、回款期限、折扣标准等。公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况制订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。所有销售回款均由财务部执行，销售人员不接触销售现款。第 6 页销售部门建立客户销售台账，记录重要客户及销售信息，包括销售数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与失信风险。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。(2）采购及付款物资采购方面，公司设置了供销部专职从事原材料等采购管理业务。公司已制订的管理制度有：采购申请制度、采购

16、预算制度、供应商评价制度与采购价格比质比价制度、验收与付款制度、应付款项核对制度。公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制。公司每月月初由生产部制定生产计划，开生产调度会安排生产任务，确认所需要的原材料情况。公司参考市场信息、采购记录、厂商提供资料，精选三家以上的供应商进行询价、议价、比价，在该类采购物资最高控制价格内选择最优厂商，并建立严格的供应商档案管理制度。采购物资由质检部确保检验合格后方可入库。固定资产购置方面，公司设立工程部门管理固定资产。已制订的相关规范有固定资产管理制度、固定资产管理的岗位责任制、固定资产的操作规程、固定资产盘点制度等，主要相关控制程序如下：从事固定资产管理业

17、务的相关岗位均制订了岗位责任制。固定资产年度预算包括资产购建预算与维修预算。二类预算按预算审批程序报批，经批准后执行。固定资产采购时采用比质比价的方式确定供应商。所有的固定资产均编有识别编码。并建立相应台账与目录实施管理。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。第 7 页（3）生产公司制定了生产安全责任制度、产品制造管理中心岗位责任制、产品质量管理中心岗位责任制、药品生产质量受权人管理制度等生产流程的管理制度。生产管理制度的制定确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量

18、控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。（4）、对外投资制度程序为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了对外投资管理制度，明确了对外投资的审批权限和流程。从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业知识。对外投资业务制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。对外投资按照有权部门批准的投资计划实施投资。财务部门负责开展投资可行性研究。投资项目建议书经理层进行初步审查，审查后认为可行的，规定

19、了股东大会和董事会对外投资的审批权限，超过董事会批准金额的对外投资必须经公司股东大会批准。经批准的对外投资项目由财务部指定专人负责实施。实施人员负责对投资项目实施后续跟踪评价管理，包括收集被投资项目财务状况、经营情况和现金流量等资料，核对账目、催收投资收益等。同时公司规定，委托理财事项必须由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。（5）、对外担保控制程序公司制定了对外担保管理制度，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。实施对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会批准，并在担保业务的

20、评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。第 8 页截止 2011 年 12 月 31 日，公司无对外提供担保情况。（6）、关联方交易控制程序公司制定了关联交易决策制度，公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。报告期内，公司无关联交易发生。（7）信息披露公司建立信息披露制度，明确信

21、息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，较好地做到了真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。（8）薪酬及员工福利管理公司建立了劳动人事管理手册等薪酬及员工福利管理制度，以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策；对人事资料、人力资源规

22、划、招聘、训练、考核、晋升等进行了明确规定； 薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度，也保证离职率的降低，使人力资源部门合理实现人力资源风险的管控；薪酬制度规定员工的工资以劳工合同的形式予以确定，并须经过一定的层次的管理人员的审批，由专人负责将工资单与工资文件、考勤记录进行核对，审核工资单的完整性，确保了工资单计算的准确性。截止 2011 年 12 月 31 日，公司有关负责人事、薪酬管理的部门和人员均能按照以上制度规定进行人事薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。（四）信息沟通第 9 页、公司制定了信息披露管理制度重大信

23、息内部报告制度及内幕信息及知情人管理制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。四、内部监督检查公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

24、所等专业机构协助其工作。公司审计部门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告的责任。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等；董事会审计委员会依据公司内部审计反馈报告，定期对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定，并征询公司监事会和独立董事的书面意见。五、公司内控制度的不足和完善措施公司按照公司法上市公司内部控

25、制指引等相关法律法规的要求，加强公司内部控制制度建设，取得一定成效。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部控制需不断进行完善，以强化公司风险控制与管理，保障公司的持续、健康、快速发展。(一)目前公司的内部控制存在问题1、公司法人治理结构健全，制度较完善，但执行力有待进一步加强。第 10 页2、内部控制和风险管理活动要加强事前、事中、事后控制相统一。加强事前控制， 努力从源头把控风险。(二)改进和完善内部控制制度的计划和措施1、继续强化董事会各专门委员会在董事会运作和决策中的作用。2、以建立现代化的内部控制体系为目标，积极探索以合理的成本、易于操作的方法实现有效控制，完善责任追究机制，充分发挥审计

26、委员会的监督职能。3、进一步加强全体职工的内控制度学习，牢固树立风险防范意识，积极培育具有本企业特色的内部控制文化。六、内部控制情况的总体评价公司对内部控制进行了认真的测试检查和分析，认为：公司已基本建立了健全的内部控制制度体系，根据自身的经营特点建立并逐步完善上述内部控制，并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制失控而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。随着未来公司经营规模的不断扩大，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司发展战略、经营目标的实现。上海凯宝药业股份有限公司董事会2012 年 3 月 27 日第 11 页