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1、三佳科技代码 600520铜陵三佳科技股份有限公司子公司管理办法第一章 总 则第一条 为规范对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。根据公司法、证券法等法律、法规和公司章程制定本办法。第二条 公司依据中国证券监督管理委员会对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第三条本制度所称“公司”系指铜陵三佳科技股份有限公司（不含子公司）； “子公司”系指公司直接控股的子公司；“本地子公司、孙公司、”系指与公司在同一住所地的公司
2、； “异地子公司、孙公司、”系指与公司住所地不在同一处的公司。第四条 对异地子公司、孙公司按照独立法人管理模式管理，公司通过委派董事、监事、高管等办法对异地子公司、孙公司的管理监控。公司委派的董事、监事、高管，应严格履行保护股东利益的职责。第五条 对本地子公司、孙公司按照公司对非独立经营核算单位管理的模式管理，公司参与对本地子公司、孙公司的日常管理。1三佳科技代码 600520第二章 公司治理第六条 子公司应完善公司章程，符合法律及上市公司治理的规定，制定股东大会、董事会、经理班子的职责权限（包括但不限于：股东大会、董事会、经理班子之间的投资审批权限、财务支付审批权限划分等）。子公司还应根据公
3、司法、证券法等法律、法规以及子公司章程的规定，建立、健全公司的法人治理结构和运作管理制度。第七条 子公司应按照公司章程的规定，召开定期和临时股东会议。会议召开五日以前通知全体股东，并形成会议记录。公司股东应按时出席会议，委托代表出席会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成股东会会议决议。第八条 子公司应按照公司章程的规定，召开定期和临时董事会。会议召开三日以前通知全体董事，董事应按时出席会议，委托其他董事出席会议的，须有授权委托书。会议所议事项应形成董事会决议。第九条 子公司应按照公司章程的规定，召开监事会会议，行使监事会职权。会议召开三日以前通知全体监事，监事应按时出席会议，委托其他监事出席
4、会议的须有授权委托书。会议所议事项应形成监事会决议。第十条 子公司对涉及到收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大事项的，董事会审议通过后，还须提交公司股东会决定。子公司决策机构决定实施前述重大事项的，还应书面报告公司董事会或指定分管的领导。2三佳科技代码 600520第十一条 公司委派的董事、监事，在参与子公司股东大会、董事会、监事会，在表决之前或过程中，对涉及到子公司收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的，应按照公司对外投资管理制度或对外派董事、监事的行为管理规定，事先报告公司董事会或指定分管的领导书面同意后再表决。公司委派的高管在子公司日常
5、经营过程中要严格遵守公司各项规章管理制度，发现涉及收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等与公司规章制度规定不符的重大异常事项情况时，应及时汇报公司董事会或指定分管的领导书面。第十二条 子公司应建立办公会议制度。办公会议至少每月定期召开一次，对涉及公司经营的重要事项进行商议决策。办公会议应形成书面会议记录，出席会议的人员应当在会议决议上签字。第十三条 子公司应加强公司文件的档案管理，对公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会的各项会议记录及会议决议等文件单独设立科目建档、按序编号保存原件。第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的
6、质询，应当如实反映情况和说明原因。第十五条 子公司未经公司股东会、董事会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保。第三章 内部审计监督3三佳科技代码 600520第十六条 公司可定期或不定期地指派审计机构实施对子公司的内部审计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第十八条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。第四章 投资管理第十九条 子公司的对外投资项目，须经公司办公会议和董事
7、会决策，并按公司规定管理权限批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。第二十条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。第二十一条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。第五章 信息披露第二十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：1及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；4三佳科技代码 6005202确保所提供信息的内容
8、真实、准确、完整；3子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；5子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第二十四条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会。第二十五条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目实施后，应当按季度、半年度、年度报告项目进展情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。第二十六条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大
9、合同的履行等经营活动，应按照上市公司上市规则的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时准确和完整。第二十七条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书备案。第二十八条 铜陵三佳科技股份有限公司信息披露管理办法适用于子公司。第六章 公司与子公司的相互关系5三佳科技代码 600520第二十九条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、持续、高效地发展。第三十条 子公司的经营活动和内部管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。第三十一条 公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照铜陵三佳科技股份有限公司关联交易制度的有关规定执行。第七章 附则第三十二条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和铜陵三佳科技股份有限公司章程的规定执行。第三十三条 本制度由铜陵三佳科技股份有限公司董事会负责解释。第三十四条 本制度自铜陵三佳科技股份有限公司董事会通过之日起实施。铜陵三佳科技股份有限公司董事会二一一年四月十六日6
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