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1、TERRAIN ADVIETISING INC.媒介软文投放协议本协议由下列双方订立：甲方：诺和诺德（中国）制药有限公司地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座31层3112室 乙方：北京德润通达广告有限责任公司地址：北京市西城区北三环中路3号双全大厦206室鉴于，甲方委托乙方就诺和诺德媒介软文投放活动(以下简称“项目”)提供相关的 媒介投放 服务；乙方接受甲方委托进行该项目。双方达成如下协议： 1. 服务内容项目简介：甲方委托乙方于2005年8月2006年6月间，在中国9个网络媒体进行软文公关宣传的投放。具体的工作范围（scope of works）：见附件12. 甲方的权利义务2.1 按照本
2、合同第4条的规定向乙方支付服务费用。 2.2 及时向乙方提供所有完成服务所必要的信息和协助。2.3 提供各大区销售人员提供的公关活动需求支持。 3. 乙方的权利义务3.1 在规定的期限内按时完成整个服务项目，包括提供软文撰写及相关的媒介购买和执行。3.2 对各大区推荐媒体进行评估，并依据评估结果购买。3.3 在本协议的履行过程中，乙方应当遵守国家现行的一切法律法规及甲方的行为准则、推广及营销准则等相关政策规定，保证在各项工作过程中不存在任何违法违规的行为；3.4 在使用任何甲方产品相关的推广材料及/或培训资料（如有）前应当获得甲方的同意，并在规定的范围内使用。在协议履行完毕或终止后，应将多余的
3、物品、资料归还甲方或按甲方的指示予以适当的处置。4 费用及付款方式4.1 就本协议下提供的服务，乙方将向甲方收取的费用总计为人民币RMB3,600,000.00元的费用；其中媒介费用总计为人民币RMB3,240,000.00元，（具体的费用明细见附件1-媒介计划），代理费总计为人民币RMB360,000.00元。4.2 在本协议生效后15个工作日内，甲方将向乙方支付本协议服务费总额的45%（即人民币_1,620,000.00_元）。4.3 服务完成后，乙方将向甲方提交项目的最终报告并开出剩余60%的服务费（即人民币_1,980,000.00 元）的发票。甲方应在收到发票之日起30天内付款。5
4、竞争产品为保密起见，在本合同有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地向与甲方经营同类或类似业务、且就本合同涉及的甲方产品而言为甲方直接竞争对手的任何个人、公司提供与本协议下同类或类似的服务。6 知识产权所有由乙方在服务过程中制作、产生或获得的工作成果，包括但不限于数据、报告、设计、图案、样品等均属于甲方的专有财产。在该类数据、报告、设计等工作成果之上知识产权（包括但不限于著作权、专利等）属于甲方所有。乙方将签署、并促使其员工、顾问、代理、关联公司或分包商等签署所有转让文件或其他相关文件及提供任何必要的协助以将上述知识产权授予甲方。7 保密7.1 乙方应对所有甲方向其披露的、或是乙方
5、在履行本协议过程中获悉的有关甲方业务、产品、财务、技术等方面的信息（“保密信息”）进行严格保密，在未事先征得甲方书面同意前，除为履行本协议下的义务外，不得为其它任何目的而向任何第三方透露、进行复制或使用。乙方应确保其雇员、顾问及代理也将遵守本协议的此项条款。7.2 在本协议到期或终止后的十（10）日内，乙方应将所有的有关保密信息的资料交还甲方或根据甲方的要求将其销毁并提供证明。7.3 本协议下的保密义务应持续至本协议到期（或终止）后三年。8 审计甲方有权，在本协议有效期间及协议终止后一年内，事先经不少于五个工作日的合理通知，在合理的时间进入乙方工作现场，对与乙方在本协议下有关的所有工作记录、程
6、序和与本协议下的收费相关的财务记录进行审计。乙方应当保留与本协议相关的所有记录。乙方应尽力配合、并确保其雇员也应通力配合甲方依据本条款进行的审计。甲方审计人员和其他代表应遵守乙方合理的安全要求。9 承诺与保证双方在此向对方陈述与保证如下：该方为依法成立、有效存续之实体，并具有完全的权限、资质和能力签订本协议及履行其在本协议下的各项义务。10 管辖法律及争议解决方式 本协议应受中华人民共和国法律管辖并应依照该法进行解释和执行。本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如无法协商解决，任何一方可将争议提交在北京的中国国 际贸易仲裁委员会按照该会现行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决
7、是终局的，对双方都具有约束力。11 期限及终止11.1 本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期至项目完成为止。11.2 在本协议有效期内，任何一方可提前30天书面通知对方解除本协议而无须承担任何责任。在协议解除时双方应按乙方已经实际发生的工作和支出结算费用。11.3 如一方有违反本协议的行为发生并在收到对方通知后的21天内未能弥补该违约行为（如能够弥补）或未能赔偿所造成的损失（如不能够弥补），另一方均可向其发出书面通知立即终止本协议。在此情况下违约方应向守约方支付合同金额的10%作为违约金，且该违约金并不妨碍守约方向违约方要求赔偿损失的权利。12 不可抗力12.1 如本协议中任一方因遭
8、受不可抗力，例如：战争、严重火灾、水灾、台风和地震或其他双方一致认同的事件，而不能执行本协议，该方对此不承担责任。如果甲方同意延期执行本协议，则履行本协议的期限将延长一段与不可抗力相同的时期。12.2 受影响的一方应在不可抗力发生后尽可能短的时间内以传真或电传方式通知对方并于14天内通过航空挂号信向对方发出由有关当局签发的证明以便对方确认。13 其他13.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得转让此协议或将此协议项下的义务全部或 部分地委托给任何第三方。13.2 本协议构成双方关于本协议所述研究之完整协议和谅解，并取代以前双方就此签署的任何及一切协议。13.3 乙方的项目方案提供了该项目详细的计划和内容，应将其作为本协议的附件。但是，如果该项目方案的任何部分与本协议冲突，应当以本协议的条款为准。13.4 本协议以此中文文本为准。13.5 由于2005年国家相关部门现期正严查各药品生产厂家相关公关文章的内容，因此在本次项目执行期间，实际刊登情况会根据各地媒介的实际情况和预定的排期稍有变动，我们承诺70%按照原排期执行。有鉴于此，本协议于下述日期由各方签署盖章并生效。双方签署协议：甲方：诺和诺德（中国）制药有限公司 乙方：北京德润通达广告有限责任公司签字(盖章)： .签字(盖章)： .姓名：(正楷书写或打印)职务:姓名：(正楷书写或打印)职务:日期：.附件一 媒介排期日期：.- 3 -
诺和诺德软文投放合同0801
