北化股份：独立董事述职报告（李金林）

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1、四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及代表：本人作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，2011 年度能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，尽职尽责，谨慎认真，依法履职，促进公司的规范运作，维护股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2011 年担任四川北方硝化棉股份有限公司独立董事的履职情况报告如下：一、参加

2、会议情况2011 年我参加了公司召开的董事会会议 14 次和股东大会 6 次，认真审阅会议材料，积极参与议案讨论，没有委托其他董事出席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。我对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年本人出席会议统计如下：- 1 -6四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林董事会会议次数14股东大会会议次数亲自出席次数14通讯表决次数8委托出席次数0缺席次数0亲自出席次数6二、发表独立董事意见情况（

3、一）2011 年 1 月 10 日，对公司 2010 度日常关联交易超出预计事项发表独立意见如下：1.2010 年日常关联交易超出预计情况公司第一届第二十五次董事会会议和 2009 年度股东大会审议通过了关于 2010 年度日常关联交易预计的预案，截止报告期末，部分日常关联交易实际发生金额超过其预计上限，总额超过 11705.45 万元。2010 年关联交易大幅增加主要是由于公司的控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）自该年起广泛拓展贸易业务，TDI 业务发展业务超出预期，较预计增加近 6200 万；新增经销中国北方化学工业（集团）有限责任公司（以下简称“北化集团”）的

4、液体化工（乙二醇）产品年初尚未计划，达 2539 万元；新增经销中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的控股子公司北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司的液体化工【聚乙烯、聚丙烯、丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物（简称 ABS）】产品，分别为 454 万元、2217 万元，广州凯明采购硝酸销售给北化集团的控股子公司甘肃银光化学工业集团有限公司，导致新增销售额 237万元；采购引发剂销售给兵器集团控股子公司辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，导致新增销售额 58 万元。2.交易目的和对公司的影响公司控股子公司广州凯明拥有危险化学品经营资质和十多年的市- 2 -四川北方硝化棉股份有限

5、公司独立董事 2011 年度述职报告李金林场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，2010 年，该公司作为北化集团 TDI 产品、液体化工产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，有利于广州凯明拓展业务发展空间，有利于北化集团开拓华南地区 TDI、液体化工市场。上述超过预计发生的关联交易，均遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款进行的；新增经销的液体化工产品交易原则与 TDI 产品交易原则一致；公司新增销售给关联方的产品，交易原则是充分依照市场原则、随行就市执行的。公司新增的关联交易是为了能更好地实现资源共享，符合本公司及股东的整体利

6、益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果未产生不利影响。3.独立意见公司超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，新增商品销售是随行就市执行的，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。（二）2011 年 1 月 30 日，对公司无偿受托建设某项目暨关联交易事项发表独立意见如下：1.基本情况公司第一大股东泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）技术改造项目获国家专项资金支持，其中，某项目作为其中子项，是公司硝化棉生产线的配套建设项目。因公司具备相关技术基础和实施人员，该项目建成后由公

7、司单独使用，能有效提高公司工艺技术水平，泸州北方化学工业有限公司委托公司无偿代建。公司对该项目费用实行代收代付，形成财务关系上的关联交易。- 3 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林2.交易目的和对公司的影响公司具备建设该项目完善的技术基础和实施人员，项目建成后，由公司单独使用，具体使用方式尚未确定。公司无偿受托实施该项目，其投入使用后，公司能提高工艺技术水平、环境治理水平，具有良好的社会效益和一定的经济效益，维护了全体股东的整体利益。3.独立意见因公司具备完善的技术基础和实施人员，公司作为实施主体进行项目建设，有利于项目的顺利建设，对项目费用实行代收代付，未形成

8、资金占用，是合理、必要的。公司无偿受托代建该项目能间接提高公司的生产技术水平，有利于促进环境治理水平的提高，符合公司长远发展的需要，体现了公司和全体股东的利益。（三）2011 年 3 月 4 日，对公司第二届第四次董事会相关议案发表独立意见如下：1.关于拟用本次募集资金收购股权暨关联交易的预案本次非公开发行股票募集资金收购甘肃聚银、银达化工、北方锦化股权资产及对其增资扩能技改项目符合国家的产业政策和公司的发展战略，对打破 TDI 业务技术垄断、发展我国聚氨酯产业有着十分重要的意义。收购后，TDI 业务将成为公司的主营业务，将实现公司的良性跨越式发展，能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力；本次

9、非公开发行股票募集资金收购五二五泵业股权并对其增资，公司将进入泵阀行业优势领域，大力发展高端产品、逐步替代进口，有利于公司快速、健康发展，有利于进一步发展其环保工程设备及环保器材产品。- 4 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林本次收购及技改扩产项目建设有利于巩固其 TDI 业务和泵阀业务的行业地位，有利于加快相关产业的规模和技术创新，打破国外企业在高端领域的垄断地位，这对把兵器集团、北化集团具有十分重要的战略意义。本次募集资金项目用途具备良好的可行性，收购后，公司将拥有行业内领先的 TDI 与泵阀生产技术和良好的市场地位，形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水

10、平和成长性，实现公司在“十二五”期间的跨越式发展。本次关联交易是基于实现公司长远发展而进行的，符合公司的战略发展和全体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格将以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易事项。2.关于拟变更前次募集资金用途暨关联交易的预案公司于 2008 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监许可2008657 号文核准，向境内公开发行不超过 4950 万股人民币普通股，实

11、际募集资金净额 31，478.86 万元。公司拟变更已终止的原 11500 吨/年 PAC 项目、研发中心建设项目、其他项目部分节余资金,该部分项目对应的剩余募集资金金额总额约为 11，201.40 万元。拟使用该部分募集资金用于收购北化集团、湖北东方化工公司分别所持襄樊五二五泵业有限公司的 16.67%、10%的股- 5 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林权。公司终止 11500 吨/年 PAC 项目及研发中心建设项目，将节余资金变更为收购泵业公司股权资产，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购泵业公司有利于其进一步发展其环保工

12、程设备及环保器材产品，符合公司长远发展，维护了全体股东的整体利益，该项关联交易是必要、合理的。交易价格以经国资委批准的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次变更募集资金用途暨关联交易事项。（四）2011 年 4 月 18 日，对公司 2010 年度相关事项及第二届第五次董事会审议相关事项发表独立意见如下：1.对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见我们认为，截止2010年12月31日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金的情况。公司能严格遵循公

13、司法、证券法等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。2010 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形。2.对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地评价了公司内部控制运行情况，公司目前的内部控制环境良好，内部控制实施- 6 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林有效，建立了有效的风险评估与防控体系，能够保证公司生产经营正常运行、资产的安全完整、财务报告及其相关信息的真实完整。3.对公司聘任2011年度审计机构发表的独立意见经核查，中瑞岳华会计师事务所

14、（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。4.对公司董事、高级管理人员2010年度薪酬发表的独立意见2010 年度，公司能严格按照董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，相关程序和薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程的规定。5.对公司 2011 年日常关联交易预计的独立意见公司 2011 年日常关联交易已经 2010 年 4 月 18 日公司第二届第五次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度

15、，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司预计的 2011 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的 2011 年日常关联交易。- 7 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林6.对公司聘任审计监察部负责人的独立意见公司审计监察部负责人候选人的专业背景、工作经历符合担任其职务的要求，未发现有公司法、公司章程等相关法律、法规中规定的不得担任其职务的情况发生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未

16、解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任刘利女士为公司审计监察部负责人。（五）2011 年 5 月 31 日，对公司第二届第七次董事会相关议案发表独立意见如下：1. 关于将节余募集资金变更为永久性补充流动资金的独立意见公司的募投项目 15000 吨/年高品质木浆粕硝化棉项目和西安基地扩能改造项目已实施完毕，仅剩余部分工程尾款和质保金。除公司拟使用 11201.40 万元收购襄樊五二五泵业有限公司 26.67%的股权外，公司将剩余募集资金 3644.04 万元（含利息收入）。公司将剩余募集资金 3644.04 万元全部转作永久性补充流动资金，我们认为：公司符合

17、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金第二条第二项的规定，其有利于提高募集资金使用效益，有助于公司实际营运活动，维护了股东利益，同意将将节余募集资金变更为永久性补充流动资金。2. 关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的独立意见北化股份继续将部分闲臵募集资金补充流动资金，数额不超过 1.1亿元，使用期限不超过 6 个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行- 8 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林的情况下，公司利用部分闲臵募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证

18、监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司拥有良好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力。同意此次使用部分闲臵募集资金补充流动资金。（六）2011 年 8 月 16 日，对公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下：1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。2. 报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。（七）2011 年 9 月 27 日，对公司 2011 年度发生的日常关联交易超出预计事项

19、发表独立意见如下：1.2011 年日常关联交易超出预计情况公司第二届第五次董事会会议和 2010 年度股东大会审议通过了关于 2011 年度日常关联交易预计的议案。因业务发展原因，公司控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司（以下简称“广州凯明”）与辽宁华锦通达化工股份有限公司 2011年关联交易金额将超出年初预计 14,000 万元。因相关方业务调整，广州凯明 2011 年将新增与公司间接控股股东中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）之控股子公司北京北化凯明特种化工有限责任公司的经销业务 20,000 万元。- 9 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金

20、林2.交易目的和对公司的影响公司控股子公司广州凯明作为北化集团 TDI 产品、液体化工产品在华南地区的一级经销商，拥有危险化学品经营资质和多年的市场运作经验，在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。控股子公司预计增加的关联交易有利于其拓展经销 TDI、液体化工业务发展空间；有利于更好地实现北化集团的资源共享，符合公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。3.独立意见（1）公司在实际运营中，根据业务发展需要，导致实际关联交易金额超出年初预计发生额。（2）公司本年度超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉

21、新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。（3）公司董事会在审议上述议案时，公司 6 名关联董事对该议案进行了回避表决，符合公司法、公司章程的规定。（八）2011 年 11 月 11 日，对公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金发表独立意见如下：北化股份继续将部分闲臵募集资金补充流动资金，数额不超过11,000 万元，使用期限不超过 6 个月，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司利用部分闲臵募集资金补充流动资金是可行的，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有

22、关规定。公司拥有较好的经营状况和银行信贷信誉，具备根据募集资金- 10 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金的能力。同意此次使用部分闲臵募集资金补充流动资金。（九）2011 年 11 月 22 日，对公司第二届第十三次董事会相关事项发表独立意见如下：1.关于非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易预案发表的独立意见公司调整后的本次非公开发行股票的方案具备可行性，拟收购的五二五泵业具有明显的技术优势、市场优势、管理优势，其经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。相关股权收购及增资项目建设符合公司的发展战略，具有广

23、阔的市场前景、良好的社会效益和经济效益。股权收购及增资用于特种工业泵制造建设项目完成后，公司业务领域将拓展至泵阀行业，并将拥有行业内领先的生产技术和优势市场地位，形成新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力，有利于公司未来的可持续发展。本次关联交易必要、合理，公平，收购价格及增资价格以本次评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司发展，

24、有利于维护中小股东利益，因此，同意本次非公开发票募集资金收购五二五泵业公司股权及增资用于特种工业泵制造建设项目。- 11 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林2.关于公司拟变更募集资金用途暨关联交易预案发表的独立意见公司终止前次募集资金投资项目 11500 吨/年 PAC 项目及研发中心建设项目、节余资金变更为收购泵业公司优良股权资产，研发中心建设和未来业务发展一并统筹规划，不影响公司原有预期效益和功能发挥，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于提高公司的盈利能力。公司收购泵业公司有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展，维护了全体股东的整体利益，该

25、项关联交易是必要、合理的。交易价格将以本次评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意变更前次募集资金用途暨关联交易事项。3.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性的独立意见本次交易的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观

26、性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。（十）2011 年 12 月 21 日，对公司 2011 年度日常关联交易超出预计发表独立意见如下：1.2011 年日常关联交易超出预计情况公司第二届第五次董事会会议和 2010 年度股东大会审议通过了- 12 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林关于 2011 年度日常关联交易预计的议案。现因国家指令性计划调整原因，公司与第二大股东西安北方惠安化学工业有限公司 2011 年关联交易金额将超出年初预计 500.00 万元。2.交易目的和对公司的影响本次关联交易金额超出预计，系国家指令性计划调整需要，符合公司及股

27、东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。3.独立意见（1）公司在实际运营中，由于国家指令性计划增加，导致与西安北方惠安化学工业有限公司的实际关联交易金额超出年初预计发生额。（2）公司本年度超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核查，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。（3）公司董事会在审议上述议案时，公司 6 名关联董事对该议案进行了回避表决，符合公司法、公司章程的规定。同意公司本次关于日常关联交易超出预计的事项。（十一）2012 年 12 月 30 日，对公司调整非公

28、开发行股票方案暨关联交易事项发表独立意见如下：公司第二届董事会第十三次会议召开以来，由于国内证券市场发生变化，为确保本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司将对本次非公开发行股票的- 13 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林发行数量、定价基准日、发行价格进行调整，发行方案其他内容保持不变。本次关联交易必要、合理，公平，收购价格及增资价格仍以之前确定的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在

29、董事会上回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易将提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。我们同意调整本次非公开发行股票方案暨关联交易事项。三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作（一）本人在 2011 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材料，了解有关议案起草情况，发表独立意见。（二）能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联往来等情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，认真地履行了独立董事的职责。（三）密切关注上市进程，保护上市后公众股东权益

30、。按照深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，我签署的董事承诺保证公司招股说明书的真实、准确、完整。（四）本人多次向公司董事会秘书、总经理等公司有关人员了解公司运行情况，还就 2011 年财务报表审计工作与中瑞岳华会计师事务所进行了讨论与沟通，并发表了有关意见和建议。- 14 -四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告李金林四、其他工作情况（一）无提议召开董事会的情况；（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。五、联系方式电子邮件： 以上是本人在 2011 年履行职责的情况，2012 年我将继续独立公正地履行职责，勤勉、谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职务，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司相关工作人员对我 2011 年工作的支持和配合。独立董事：李金林2012 年 3 月 23 日- 15 -