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1、1-23-7深圳市农产品股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴 证 报 告目录一、2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告二、深圳市农产品股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况报告三、执业机构营业执照及执业许可证复印件页数深圳市农产品股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告中审国际鉴字201201020131深圳市农产品股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品公司”）关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与使用情况专项报告”）执行了鉴证工作。一、 管理层的责任农产品
2、公司董事会和管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的主板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制募集资金存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金存放及使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。二、 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金存放及使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工
3、作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。1三、 鉴证结论我们认为，农产品公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的主板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了农产品公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况。四、 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供农产品公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为农产品公司 2011 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。中审国际会计师事务所
4、有限公司中国 北京2中国注册会计师周武重中国注册会计师秦昌明2012 年 4 月 5 日深圳市农产品股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告深圳市农产品股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的主板上市公司规范运作指引及相关格式指引，编制了 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金存放与使用情况专项报告）。公司董事会保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、 募集资金基本情况经本公司 2007 年 10 月 10 日第五届董事会第八次会议和 2007 第四次临时股东大会审
5、议，同意本公司向深圳市远致投资有限公司等 6 家特定机构投资者非公开发行 9,200 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，发行价为人民币 18.03 元/股。本次非公开发行于 2008年 4 月 9 日获得中国证券监督管理委员会关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008512 号）核准，同意本公司非公开发行新股不超过 9,200万股，本次实际发行 6,440 万股。截至 2008 年 6 月 19 日，本公司收到募集资金总额1,161,132,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元。深圳南方民和会计师事务所有限责任
6、公司进行了验资并出具了深南验字2008第 123 号验资报告。以前年度已累计使用本次募集资金总额 52,007.52 万元，2011 年度使用本次募集资金总额 50,477.99 万元。募集资金存储专户 2008 年收到资金利息收入 705.57 万元，2009 年收到资金利息收入876.53 万元，2010 年收到资金利息收入 1,559.00 万元，2011 年收到资金利息收入 982.62万元，共收到资金利息收入 4,123.72 万元。募集资金存储专户截至 2011 年 12 月 31 日的余额为 151,399,926.71 元。二、 募集资金存放和管理情况经本公司 2007 年 6
7、 月 29 日第五届董事会第六次会议审议通过募集资金管理办法并严格遵照执行。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为 1,135,017,758.70 元，全部存放在中国建设银行深圳市分行募集资金存储专户；公司与保荐机构国信证券股份有限公司及中国建设银行深圳市分行于 2008 年 7 月 4 日签订募集资金三方监管协议，该协议与三方监管协议范本3不存在重大差异；三方监管协议履行情况良好。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元年末余额募集资金存放银行银行账号募集资金利息收入合计中国建设银行深圳市分行442015664000590007204110,162,
8、659.69 41,237,267.02 151,399,926.71无无三、 本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表单位：人民币万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例113,501.78 本年度投入募集资金总额0.000.00 已累计投入募集资金总额0.00承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资 本年度投入总额（1） 金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进 项目达到预定可使用 本年度实 是否达到预计效 项目可行性是否度（%）(3)(2)/(1) 状态日期 现的效益 益 发生重大变
9、化深圳国际农产品物流园项目合计否113,501.78113,501.78113,501.78113,501.7850,477.9950,477.99102,485.51102,485.5190.2990.292011 年 9 月 29 日未达到计划进度或预计收益 根据公司对本次募集资金使用计划的调整，公司 2011 年度计划使用募集资金 78,633 万元，2011 年度实际使用募集资金 50,478 万元，本年度使用募集资金投的情况和原因（分具体项目）资有所延后。原因为：公司在不影响深圳国际农产品物流园正常运营的前提下，结合实际情况，对部分配套项目延后投入。项目可行性发生重大变化的情况说明募
10、集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向未发生重大变化未发生变更未调整不适用不适用尚未使用的募集资金将存放在募集资金存储专户，继续用于深圳国际农产品物流园项目。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况5说明：1、本次募集资金丌存在超募资金。2、2003 年募集资金结余款 13,840.92 万元已于 2008 年全部投入深圳国际农产品物流园项目。上述表格所列“募集资金”数额均丌含 2003 年募集资金结余款。3、根据本公司 2007 年 10
11、 月 10 日披露的深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目深圳国际农产品物流园项目可行性研究报告摘要，深圳国际农产品物流园项目总投资 183,733 万元，项目建设期为 36 个月，即 2008 年 3 月至 2011 年 3 月，2011 年 6 月正式投入运营。根据建设内容及开发进度，以 12 个月为一个投资周期，项目在建设当年就开始投入预运营，经测算项目投资财务净现值 125,751 万元，财务内部收益率为 18%，投资回收期 7.2 年。由于下列原因：（1）本次非公开发行实际募集资金到账时间不预计资金到账时间有所延后；（2）2008 年全球经济危机对国内宏观经济环境造
12、成了巨大的冲击，公司本着谨慎、理性的原则，2008 年对于深圳国际农产品物流园项目的规划做了更加细化的考量和应对分析，相应地延缓了对项目的实施进度；（3）2009 年项目工程土建施工过程当中，项目地块红线周边交接地带遗留的部分市政设施未能在相关行政部门的配合下如期迁出项目所在地，导致项目土建施工未能按原计划进行；（4）2010 年供港高压塔线未迁出项目用地影响项目建设，项目周边市政道路建设进度无法满足项目建设需求。本项目投资进度延缓，在2008 年 3 月至 2011 年 3 月的每个投资周期的当年均丌具备投入预运营的条件，特别是项目场所对外通道“横东岭路一期（含屈屋垅路）”延迟至 2011
13、年 7 月才基本实现双向四车道通车；因此，该项目建设进度及正式投入运营时间不原计划相比较有所推迟。按原深圳国际农产品物流园项目可研预计的投资进度不收益情况，以该项目实际投资进度占计 划投资进度的比例计算 ， 该项目截止本年度末 预计会为公司带来营业 收入15,810.10 万元，产生净利润 6,527.65 万元。深圳国际农产品物流园实际于 2011 年 9 月29 日正式投入运营，本年实现营业收入 18,187.50 万元，税后利润 9,247.80 万元，达到预计效益。四、 募集资金投资计划调整截至 2011 年 12 月 31 日，公司本次募集资金使用了 102,485.51 万元，占募
14、集资金净额的 90.29%，余额 11,016.27 万元将随着项目的配套开发继续用于深圳国际农产品物流园项目。项目具体投资进度如下：6单位：人民币万元项目合计前期工作阶段地质勘探及设计阶段工程土建施工、安装及调试阶段2007.7-2007.122008.1-2008.122009.1-2009.122010.1-2010.122011.1-2011.122012.1-2012.12进度183,7333,67416,4678,92036,78750,47867,407说明：1、根据本公司 2007 年 10 月 10 日披露的深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目深圳国际农产
15、品物流园项目可行性研究报告摘要，项目建设期为 36 个月，即 2008 年 3 月至 2011 年 3 月，2011 年 6 月正式投入运营。深圳国际农产品物流园实际于 2011 年 9 月 29 日正式投入运营。2、本次募集资金将于 2012 年度全部使用完毕。五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况1、募集资金投资项目未发生变更。2、募集资金投资项目未对外转让或置换。六、 募集资金使用及披露中存在的问题1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。专此报告。深圳市农产品股份有限公司董事 会二一二年四月五日7
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