第三章教师使用说明

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1、案例使用说明引导案例讨论目的：通过对案例的分析，了解企业和情之间的平衡。分析：随着企业越做越大，原来彼此信任得像一个人的三个朋友之间开始相互猜疑。除此之外，孙毅和高斌怀认为林迎十已经不适合做这个总经理了，因为他，企业开始停滞不前。孙毅认为:“机遇可不等人啊!你没有这个能力，你让出来，让会抓住这个时机的人去做，不行吗?大家挣的钱多一点不行吗?他只有自己来调节这个心态了。”相反林迎十感觉莫名其妙，因为自己并未给公司造成重大损失，公司业务也在一天天往上走,凭什么! 当友谊遭遇利益时，退后的往往是友谊，从公司成立以来经常要睡在一起的三个创业者，此时变得那么陌生。严肃的股东会上，2:2，以无法形成决议搁

2、置此事，表面上看来，林迎十似乎已经成功化解了这场罢免总经理的风波，但是想不到一场更大的风波正在慢慢袭来。兄弟之间的信任完全瓦解，公章事件的发生，让三个股东之间的关系彻底破裂，直接导致一个很有发展前途的公司，走向了消亡。点评：中国传统文化“情”字当先，而“先交朋友后做生意”更是定律。但当人情代替了一切，一旦出现问题时，企业便难免和人情一起，成为殉葬品。案例分析讨论目的：通过对案例的分析，了解企业上市需要应对的种种问题。分析：多年来，珠江啤酒在科研、技术方面一直领先国内转摘于华夏酒报中国酒业新闻网同行，然而如今却在几大巨头的围攻下，本土市场除了广州、湛江仍保持主导之外，其他地市已失去昔日的垄断地位

3、。之所以造成这样的结果，都是因为缺钱。上市融资，借力突围，成了珠啤目前最殷切的期盼，也成了珠啤最后的一根救命稻草。正如业界普遍认为的那样，在广东，珠江纯生已经成为一种大众啤酒消费，这是珠啤前几年占领市场的原因。但同时，这一大众化消费特征也成了珠江纯生往更高端档次发展的障碍。通过对比发现，珠江啤酒力推的另一款平均价格在8元/瓶的珠江精品纯生并没能挑起高端市场的大梁，相反，与其价格相当的青岛纯生8P（600ml）就“平步青云”，即便在广州也成功撼动了珠江精品纯生，赢得了不少广州消费者的支持。因此，珠江纯生要想继续谋得高端啤酒市场的一杯羹，并压制青岛及其他品牌在高端市场的势头，恐怕没那么容易。 “除

4、了资金问题，市场营销方面珠啤与其它品牌相比也显得逊色，销售和市场也是珠啤的弱项。长期以来，珠啤十分重视科技投入，搞循环经济、白啤酒的研发，珠啤都走在前头，现在行业内几乎所有的巨头都有国家级研发中心，可是有几个动真格的？都是做做样子而已，科研人员只有三五个，但是珠啤不是，它是实实在在的，珠啤的研发中心里的研究人员是满满的，这也消耗了珠啤相当大的资金。可能珠啤没有想到对手来得这么快吧，按部就班稳扎稳打的计划被对手完全打乱了，现在连广东的市场份额都在逐年减少，虽然不至于马上被困死，但这种形势，确实令所有珠啤人有点郁闷。在国内市场熟啤酒一统天下的情况下，珠江啤酒率先从国外引进纯生生产线，并成功生产出中

5、国第一瓶的纯生啤酒，凭借着纯生啤酒纯正新鲜的口味特色被消费者所喜爱。凭借“敢为天下先”的创新精神，珠江啤酒迅速成长为盈利最高的啤酒企业之一，并占有中国纯生啤酒市场的半壁江山。在保持技术领先地位的同时，珠江啤酒更致力于品牌建设和品牌领先，此次推出珠江纯生“新攻势”就是它立足华南、布局全国的战略体现。点评：企业的上市是一个艰难的过程，风光上市背后，其实有着不为人知的艰辛与苦涩，通过案例中的细节，珠啤勾划出一段与众不同的上市传奇。思考练习题提示：1、公司治理是西方国家公司法中两权(即公司所有权与经营权)分离的法律原则的一种异化。在公司制度发展进程中，股份公司的出现，两权分离的实现，都有着不可磨灭的历

6、史功绩。公司股权结构日益分散后产生的股份公司所有权和经营权相分离的现象在公司制度发展中所产生的巨大历史作用。公司股东在从两权分离中获得巨大益处的同时，又产生了其负面影响和作用，即“股东的个人利益绝对服从于有控制权的经理团体”，也就是说，所有权和经营权的分离，又给公司的股东带来了另一个问题，即股东在失去了对公司直接控制权和经营权之后，如何使拥有经营权的管理者们能为实现股东的利润最大化而尽职尽力地工作。亦即产生了公司制度上的新问题，即股东应如何在这种情况下动员、制约和监督公司经理层依法、依德经营的问题。有人把股东作为委托人，管理层作为代理人，公司则作为股东委托管理者进行营利活动的一种工具，股东在实

7、际上把公司实现利润的全部资源，包括资金、人员、机会全部委托给管理者，希望其最大限度地予以使用并为股东创造最大的利润。这就是所谓的代理理论。但由于第一，代理人即公司管理者是一个生活在市场经济社会中的活生生的“人”，其行为与委托人即股东追求的目标可能不完全一致，也不可能完全一致。第二，公司管理者一旦根据委托关系获得了自由配置公司的各种资源的权力后，具有很大的空间去追求与股东不一致的经济利益。由于管理者一旦掌握公司管理权之后，其在信息资源方面的优越地位使股东无力与之并驾齐驱，因此，管理者在各种经济诱引下，有条件在股东不知晓的情况下，使公司逐渐成为经理层谋利的工具。所有这一切都给股东带来了一个新问题，

8、即股东如何能在坚持两权分离的情况下，采取一切可以采取的措施来促使管理层为其利益服务，其中包括利用现存和未来的法律制度和其他所能利用的经济激励手段以及社会文化手段进行综合治理，并为此付出应有的代价，称之为代理成本。公司治理机制就是在这样的条件下和环境中产生和发展起来的。所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源。2、公司治理共经历了古典企业的治理和现代企业的治理这两个阶段。3、企业组织形式的发展经历了单一业主制、合伙制、股份公司制三种历史形态。无论历史地还是逻辑地考察，业主制企业作为资本主义经济制度本质形态的集中体现，是企业组织形式的初始形态。4、发达国家公司治理面临的挑战：(1)管理层与所有者之间的利益冲突仍是悬而未决的公司治理问题。(2)如何从利益相关者角度对公司进行有效的治理。(3)现有的外部治理机制能否高效地解决有关的治理问题。(4)公司治理如何应对知识经济时代。发展中国家和转轨国家公司治理面临的挑战：(1)所有权结构：让公司治理变得异常复杂。(2)脆弱的制度和缺乏竞争性市场：建立公司治理机制的两大障碍。(3)公司治理改革先行一步的国家：遭遇到既得利益集团的抵制。5、我国的公司治理存在的挑战：（1）股权结构不合理（2）董事会独立性不强（3）监事会的作用有限（4）没有建立起有效的激励机制（5）监管力度不够