600280 南京中商年报

《600280 南京中商年报》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600280 南京中商年报（145页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、目录一、 重要提示 .3二、 公司基本情况 .3三、 会计数据和业务数据摘要 .4四、 股本变动及股东情况 .6五、 董事、监事和高级管理人员 . .11六、 公司治理结构 .15七、 股东大会情况简介 .18八、 董事会报告 .19九、 监事会报告 .27十、 重要事项 .29十一、 财务会计报告 .39十二、 备查文件目录 .128一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名祝义材未出席董事职务董

2、事未出席董事的说明因公务外出未能亲自出席本次会议，委托董事凌泽幸先生行使表决权。被委托人姓名凌泽幸(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名胡晓军陈新生金福公司负责人胡晓军、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）金福声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写南京中央商场（集团）股份有限公司南京中商

3、公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式NANJING CENTRAL EMPORIUM （GROUP） STOCKSNJZS胡晓军CO.,LTD.董事会秘书证券事务代表姓名联系地址电话传真电子信箱陈新生南京市建邺区雨润路 10 号0256600806102584717539chenxs_3官国宝南京市建邺区雨润路 10 号(三)基本情况简介注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点(五)公司股票简况公司股票简况南京

4、市白下区中山南路 79 号210005南京市建邺区雨润路 10 号chenxs_中国证券报、上海证券报http: /公司证券投资部股票种类A 股股票上市交易所上海证券交易所股票简称南京中商股票代码600280变更前股票简称(六)其他有关资料公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点1991 年 6 月 22 日南京市白下区中山南路 79 号2008 年 10 月 6 日南京市白下区中山南路 79 号最近一次变更企业法人营业执照注册号320100000007188税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址32010313

5、488164013488164-0大华会计师事务所有限公司中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12层三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额4金额269,461,325.80128,215,479.3853,329,355.85159,523,487.44-362,705,516.96(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目非流动资产处置损益2011 年金额-55,401,252.782010 年金额-19,300

6、,794.752009 年金额-4,302,684.42计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助198,800.0020,008,000.00730,000.00除外债务重组损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-605,831.00-1,322,807.69与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-62,597,907.791,208,206.00-55,803,898.621,157,024.58除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损

7、益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计-2,702,779.85-20,136,875.0066,347.4035,099,969.12-106,194,131.591,483,223.693,389,140.6812,692,438.66-36,374,865.761,695,875.48207,355.41-14,819.07-1,684,272.60(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币2010 年本年比主要会计数据营业总收入营业利润利润总额2011 年6,579,000,536.29269,461,325.80128,215,479.38调整后4,937

8、,824,394.45117,775,210.8264,159,777.14调整前4,937,824,394.45118,255,200.0164,641,731.33上年增减（%）33.24128.7999.842009 年4,209,156,104.8393,167,839.9491,280,725.40归属于上市公司股东的净利53,329,355.8546,157,669.3346,639,623.5215.5442,879,725.92润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益159,523,487.4482,532,535.0983,014,489.2893.2944,563,998.5

9、2的净利润经营活动产生的现金流量净-362,705,516.96 -1,103,561,909.61-934,232,812.99不适用285,539,688.90额2010 年末本年末2011 年末调整后调整前比上年末增减2009 年末（%）5资产总额负债总额6,718,554,127.946,063,143,624.496,906,009,052.906,053,269,343.426,704,067,507.096,051,559,343.42-2.710.163,994,533,479.473,294,389,820.96归属于上市公司股东的所有651,104,818.03844,00

10、5,302.90643,773,757.09-22.86668,589,437.07者权益总股本143,541,859.00143,541,859.00143,541,859.000.00143,541,859.00主要财务指标2011 年2010 年调整后 调整前本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3720.372不适用1.1116.2418.66-2.530.3220.

11、322/0.5756.8012.16-7.690.3250.325/0.5787.2412.89-6.5115.5315.53/93.22减少 0.56 个百分点增加 6.50 个百分点不适用0.2990.299/0.3106.526.781.992011 年末2010 年末调整后调整前本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）4.5490.245.8887.654.4890.27-22.79增加 2.59 个百分点4.6682.47(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币项目名称可供出售金融资产合计期初余额19,710,604.32

12、19,710,604.32期末余额17,148,790.5617,148,790.56当期变动-2,561,813.76-2,561,813.76对当期利润的影响金额0.000.00四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新送股公积金其他小计数量比例(%)6股转股一、有限售条件股份16,005,32911.15-7,177,082 -7,177,0828,828,2476.151、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股16,005,32911.15-7,177,082 -7,177,0828,828,2476.

13、15其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股16,005,32911.15-7,177,082 -7,177,0828,828,2476.15、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份1、人民币普通股127,536,530127,536,53088.8588.857,177,0827,177,0827,177,0827,177,082134,713,612134,713,61293.8593.852、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 143,541,859100143,541,859100股份变动的批准情况报告期内，公司股份总数不变，股份结构发生

14、变化，具体情况为：有限售条件股份解禁流通，减少有限售条件股份 7,177,082 股，增加无限售条件股份 7,177,082 股。2、限售股份变动情况单位：股股东名称祝义材年初限售股数16,005,329本年解除限售股数7,177,082本年增加限售股数年末限售股数8,828,247限售原因股改限售股份解除限售日期2011 年 6 月20 日合计16,005,3297,177,0828,828,247(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况700截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变

15、动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股2011 年末股东总数3,014 户本年度报告公布日前一个月末股东总数2,855 户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量境内江苏地华实业集团有限公司非国有法29.4942,329,002质押42,329,002人祝义材南京国资商贸有限公司境内自然人国家17.945.0025,758,8907,177,10308,828,247质押无25,758,890中国工商银行汇添富均衡增长股票型证其他4.887,000,0

16、00-150,012未知券投资基金中国农业银行股份有限公司易方达消费其他4.806,886,8491,852,326未知行业股票型证券投资基金江苏国盾物流投资有限公司其他4.526,492,2752,506,583未知南京三胞瑞宏实业投资有限其他4.486,430,5586,430,558未知公司全国社保基金一零九组合中国工商银行其他其他2.541.743,650,0002,500,000-658,263-458,916未知未知81金泰证券投资基金全国社保基金六零一组合其他1.552,218,4601,467,632未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称江苏地华实业集团有限公司祝义材南京国资

17、商贸有限公司中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金中国农业银行股份有限公司易方达消费行业股票型证券投资基金江苏国盾物流投资有限公司南京三胞瑞宏实业投资有限公司全国社保基金一零九组合中国工商银行金泰证券投资基金全国社保基金六零一组合持有无限售条件股份的数量42,329,00216,930,6437,177,1037,000,0006,886,8496,492,2756,430,5583,650,0002,500,0002,218,460股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股前十名有限售条件股东持

18、股数量及限售条件单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股份可上市交易时间数量限售条件2008 年年度股东大会召开并形成决议起的 12 个月内，所持股份不通过上海证券交易所挂牌交易出售；在前祝义材8,828,2472012 年 5 月 10 日8,828,247项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的南京中商股份比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍9无公司控股股东江苏地华实业集团有限公司原名称为江苏地华房地产发展有限公司，于 2005年 12

19、 月经工商更名为江苏地华实业集团有限公司。该公司成立于 2002 年 5 月 9 日，注册资本100,000 万元人民币，法定代表人为祝义材，经营范围：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。公司实际控制人为祝义材先生，祝义材先生与江苏地华实业集团有限公司合计持有本公司47.43%的股权。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动江苏地华实业集团有限公司祝义材2002 年 5 月 9 日1,000,000,000国内贸易（国家禁止或限制

20、经营的项目除外、国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，房地产开发、销售、建筑材料销售。(3)实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务祝义材中国江苏雨润食品产业集团有限公司董事长(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图103、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股是否在报告期内从公司领股东单位或其姓名职务性别年龄任期

21、起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因取的报酬总额（万他关联单位领元）（税前）取报酬、津贴胡晓军廖建生董事长副董事男男54612008 年 6月 27 日2008 年 62011 年 6月 26 日2011 年 611,2734,81511,2734,81560.2660.26否否110长月 27 日月 26 日凌泽幸祝义材徐德健李道先刘新文王瑜徐康宁陈章龙陈益平颜迪明汪诚王传宪罗凌王锦秋王林杨学萍陈新生王大伦沈晔蒋永贵史双凤副董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事职工代表监事职工代表监事总经理副总经理董秘、财务总监副总经理副总经理副总经理副总经男男

22、男男男女男男男男男男女女男女男男男男女5947484545685551455848564048484642545449432008 年 6月 27 日2008 年 6月 27 日2009 年 11月 30 日2008 年 6月 27 日2008 年 6月 27 日2008 年 6月 27 日2011 年 2月 19 日2008 年 6月 27 日2008 年 6月 27 日2008 年 6月 27 日2008 年 6月 27 日2008 年 6月 27 日2008 年 9月 8 日2008 年 9月 8 日2008 年 9月 4 日2008 年 9月 4 日2009 年 12月 5 日2008

23、 年 9月 4 日2009 年 12月 5 日2009 年 12月 5 日2010 年 42011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日201

24、1 年 6月 26 日2011 年 6月 26 日2011 年 6025,758,89000000004,162010,01703,35800012,271000025,758,89000000004,162010,01703,35800012,271000060.2600666660.26037.6126.3132.8360.2648.2048.2048.2048.2048.2048.20是是否是是否否否否否是否否否否否否否否否否12是理月 7 日月 26 日朱丽娟副总经理女482011 年 8月 5 日2011 年 6月 26 日0028.13否合计/25,804,78625,804,78

25、6/739.38/胡晓军：本公司董事长。廖建生：曾任公司总经理，现任本公司副董事长。凌泽幸：现任江苏地华实业集团有限公司副总裁和江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁，本公司副董事长。祝义材：现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事局主席、本公司董事。徐德健：曾任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理、现任本公司党委书记、董事。李道先：现任江苏地华实业集团有限公司执行董事、副总裁、本公司董事。刘新文：现任江苏地华实业集团有限公财务总监、本公司董事。王瑜：江苏商业管理干部学院工商管理系主任，本公司独立董事。徐康宁：曾任东南大学经济贸易系副主任、东南大学经济管理学院副

26、院长，现任东南大学经济管理学院院长，本公司独立董事。陈章龙：曾任南京师范大学副书记、副校长,现任扬州大学校党委书记、本公司独立董事。陈益平：现任南京中亚会计师事务所所长、本公司独立董事。颜迪明：曾任公司副董事长，现任本公司监事会主席。汪诚：现任江苏地华实业集团有限公司总裁助理、本公司监事。王传宪：现任公司钟表首饰商场副经理、公司监事。罗凌：现任公司财务部副部长、公司职工代表监事。王锦秋：现任公司工会副主席、公司职工代表监事。王林：曾任南京金鹰国际购物集团董事、常务副总裁、南京新百股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理,现任公司总经理、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事。杨

27、学萍：曾任公司董事、董事会秘书、财务总监，现任公司副总经理。陈新生：曾任南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货股份有限公司财务副总监，财务总监兼董事会秘书，现任本公司财务总监、董事会秘书。王大伦：现任公司副总经理，分管房地产开发项目、兼任南京中商房产开发有限公司总经理。沈晔：现任徐州中央百货大楼股份有限公司副董事长、党委书记、本公司副总经理。蒋永贵：现任江苏中央新亚百货股份有限公司党委书记、副董事长、总经理、本公司副总经理。史双凤：曾任江苏高能集团系统集成部技术负责人，南京新百信息中心副主任、主任、总经理助理，现任本公司副总经理。朱丽娟：曾任金鹰国际购物集团南京天地店

28、副总经理；金鹰国际购物集团南京新街口店营销总监、总经理助理、副总经理、常务副总经理；金鹰国际购物集团上海广场店常务副总经理等职务，现任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况姓名祝义材李道先刘新文汪诚股东单位名称江苏地华实业集团有限公司江苏地华实业集团有限公司江苏地华实业集团有限公司江苏地华实业集团有限公司担任的职务董事局主席执行董事、副总裁财务总监总裁助理是否领取报酬津贴否是是130在其他单位任职情况姓名祝义材凌泽幸王瑜陈章龙徐康宁徐康宁徐康宁徐康宁徐康宁陈益平王林徐德健徐德健其他单位名称江苏雨润食品产业集团有限公司江苏雨润食品产业集团有限公司江苏商业管理干部学院扬州大学东南大学经济管理学院

29、江苏开元股份有限公司南京纺织品进出口股份有限公司南京证券股份有限公司德普科技发展有限公司南京中亚会计师事务所江苏洋河酒厂股份有限公司南京证券有限责任公司南京紫金投资控股有限公司担任的职务董事局主席副总裁系主任校党委书记院长独立董事独立董事独立董事独立董事所长独立董事董事董事是否领取报酬津贴是是是是是是是是是是是否否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况公司董事津贴由股东大会决定，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。公司董事津贴根据股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案为依据

30、发放，公司高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合行业薪金水平确定，由基础薪金和绩效薪金组成。基础薪金根据考勤记录按月发放，绩效薪金按半年度和年度，根据经济指标完成情况和绩效管理制度的规定，考核后发放。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名徐康宁朱丽娟刘明担任的职务独立董事副总经理副总经理变动情形聘任聘任离任变动原因根据相关规定聘任根据工作需要招聘离岗休养(五)公司员工情况在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别营销人员专业技术人员财务人员6,142专业构成人数3,23727824114、行政人员其他

31、教育程度3832,003本科以上大专学历中专学历教育程度类别数量（人）8181,1432,196六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法及其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，及时制定了公司董事会秘书工作制度修订了公司内幕信息知情况人管理制度，不断提高信息披露质量、强化内幕信息保密工作，进一步完善了公司法人治理结构，公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求。1、公司治理的具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权；公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股

32、东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确规定；公司能够严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会。（2）关于控股股东与上市公司：控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，自觉履行诚信义务；控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构和财务方面做到五分开，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举董事；董事能够诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会能够自觉地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；严格按照公司法公司章程和董事会议事规则的规定召集、召开

33、董事会议。（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的有关规定选举监事；监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。（5）关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，充分理解持续信息披露是上市公司的责任，公司能够严格按照法律、法规和公司章程

34、的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。2、公司治理专项活动情况公司根据中国证监会200827 号公告及江苏证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知要求,公司治理专项活动中的自查、公众评议、现场检查、整改等均按计划时间完成，公司将以治理专项活动为基础，不断提高、完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。158350是(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况董事姓名祝义材胡晓军廖建生凌泽幸徐德键李道先刘新文陈章龙徐康宁王瑜陈益平是否独立董事否否否否否否否是是是是本年应参加董事会次数8888888

35、8788亲自出席次数23333332233以通讯方式参加次数55555555555委托出席次数11缺席次数00000000000是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否否年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司已建立了独立董事工作制度，独立董事工作制度对独立董事任职资格、提名、选举和更换、职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本制度并对独立董事在公

36、司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责作出了明确规定。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照独立董事工作制度的规定，认真履行职责，按时参加公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，对会议议案进行认真审阅并提出合理意见，在公司年报编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况和公司重大事项进展情况的汇报，并积极与年审注册会计师就年报审计事项进行沟通，勤勉尽职地履行了独立董事的职责，对公司聘任高级管理人员和关联交易等重大事项，发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极的推动作用。(三

37、)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况业务方面独立完整情况是否独立完整情况说明公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立16是是是是、排、的营业场所和配套设施，采购、销售系统均为本公司独立拥有和运转。公司在劳动、人事、工资管理等方面独立。公司董事人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务和领取报酬。公司资产完整，独立拥有商标等无形资产，与控股股东在土地使用权、工业产权、非专利技术等资产上产权清晰。公司董事会、监事会和内部机

38、构独立运作，控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形。公司财务完全独立，设立独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户并独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司已按照公司法上市公司治理准则和上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，基本建立健全了内部控制制度，并有效执行。公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情

39、况合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，确保公司规范运作。公司将结合 2012 年度实施的内部控制规范方案，分阶段逐步对公司内部控制制度进行全面、系统的梳理和评价，对内控制度的薄弱环节和控制缺陷进行规范和整改期。根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引和中国证监会江苏证监局关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知要求，公司于 2012年 3 月 30 日制定了内部控制规范实施工作方案，公司内部控制建设工作将分内部控制工作启动阶段、内部控制工作建设阶段、内部控制缺陷整改阶段、内部控制规范工作自我评价阶段和内部控制审计五个阶段实施。公司董事会下设审计委员

40、会，负责审查和监督公司内控制度的执行情况，同时公司设立监察审计部，负责对内控制度的健全性、有效性进行检查和评价，针对内控制度的薄弱环节和管理中的不完善之处，提出改进意见，促进公司各类管理制度不断规范并有效执行。报告期内公司尚未开展内部控制自我评价工作，公司于 2012 年 4月启动实施内部控制规范方案。公司董事会审计委员负责检查内部控制制度的建立健全情况，并监督内部控制规范方案的执行情况。公司及控股子公司统一按照企业会计准则和企业会计制度等法律法规的要求，不断建立健全与财务核算相关的内部控制制度。17内部控制存在的缺陷及整改情况目前公司处于制度和流程梳理阶段，尚未发现内部控制制度存在重大缺陷。

41、(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合行业薪金水平确定，由基础薪金和绩效薪金组成。基础薪金根据考勤记录按月发放，绩效薪金按半年度和年度，根据经济指标完成情况和绩效管理制度的规定，对其目标、责任考核后发放。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了相关组织机构、职责分工和追究责任的情形、形式和种类。报告期内公司无重大会计差错更正、重大

42、遗漏信息补充和业绩预告修正等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况会议届次2010 年度股东大会召开日期2011 年 5 月 16 日决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 17 日(二)临时股东大会情况会议届次2011 年第一次临时股东大会2011 年第二次临时股东大会召开日期2011 年 2 月 19 日2011 年 11 月 11 日决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报中国证券报、上海证券报决议刊登的信息披露日期2011 年

43、2 月 12 日2011 年 11 月 12 日18八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、公司主营业务及其经营状况2011 年，是公司面临消费市场竞争最为激烈的一年，也是公司历经各种困难和挑战取得重大成效的一年。公司董事会及经营层围绕公司战略目标，坚定不移地深化内部改革，有效促进业绩增长，提高公司总体效益，推动集团整体发展。在这一年里，我们紧紧抓住新一轮市场发展的战略机遇, 以思想观念创新为先导，审时度势，开拓进取；以体制机制改革为契机，激发活力，充分发挥集团化架构体系的核心管控作用；以新型业态突破为重点，立足主业，加速构筑城市商业综合体的优势竞争力和综合实力；以企业中长期发展战略为目标，统

44、筹规划，多元发展，积极构建全面、协调、可持续的发展模型和盈利模式，取得了较好的成绩。报告期内公司全年共实现营业收入 657,900.05 万元，较同期增长 33.24%；实现净利润5,392.32 万元，较同期增长 17.88%，其中实现归属母公司所有者的净利润 5,332.94 万元，较同期增长 15.54%，现将报告期主要工作情况汇报如下：一是明确目标，层层分解，实现经营业绩的稳步提升。集团公司建立健全目标责任书体系，把经营与业绩作为一切工作的出发点和归宿点，紧紧围绕全年业绩目标展开经营管理的各项工作。在主营业务销售、管理与服务、集团发展、提档升级目标不放松，逐层逐级地细化分解指标，结合各

45、连锁店的经营和发展现状，要求主营业务有较大增长，扭亏增盈有突破性转变，确保全年经营业绩在可控制的状态下稳步提升。2011 年公司共完成主营业务收入 649,273.83 万元，同比增长 34.39%。二是调整结构，整合资源，全面提升公司整体实力。公司把品牌优化、结构调整作为提升竞争力的基础工作来抓，一方面深入挖掘现有品牌资源，优化组合，提高坪效；另一方面整合集团招商资源，为中心店提档升级、各连锁店品牌调整提供有力支撑。2011 年通过春、秋季调整，集团各店共引进新品牌逾 700 个，引进品牌平均收入增幅达 264%；品牌结构的优化调整，不仅提升了集团的经营业绩，同时也提升了各店的品牌组合形象。

46、同时，对人力资源，营销企划资源，财务资源，信息资源加以有效整合，为公司整体竞争力和价值的提升，再上台阶，奠定基础。三是技术创新，强化效能，推动了管理与服务的提升。一是集团公司把信息化建设工作提高到集团战略层面来认知，不断进行技术创新，围绕集团化、连锁化、社会化战略，建立功能强大的数据处理中心和信息系统。二是按照年初制订的公司各专项工作计划方案，各分管领导、相关部门有效、有序地加以推进，做到有目标、有计划、有落实、有考核、有奖惩，全面推动管理和服务效能的提升。四是统一模式，对外拓展，加快公司发展步伐。根据公司增量发展的总体思路，我们以百货零售为核心，以连锁百货和城市商业综合体为重点，专注零售核心

47、主业，扩大公司规模体量，大力实施内涵式增长与外延式扩张同步发展战略，一是积极推动徐州中央国际广场、淮安雨润新天地、镇江雨润广场等项目的前期、拆迁、开工建设工作；二是积极筹备大冶、河西开店营运工作，三是积极有节奏地推动中商万豪、淮安金陵名府、苏州云深处等住宅项目的销售和销售准备工作。（1）、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况19-分行业商业房地产业营业收入5,715,078,699.07777,038,308.38营业成本4,602,386,121.06579,604,333.32营业利润率(%)19.4725.41营业收入比上年增减(%)18.3349,433.

48、62营业成本比上年增减(%)18.5452,387.28营业利润率比上年增减（%）-0.14-4.20旅游服务621,332.71201,952.9667.50（2）、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区江苏山东河南湖北营业收入6,129,950,112.00212,436,033.47146,180,048.984,172,145.71营业收入比上年增减（）34.8319.8436.02（3）、主要供应商、客户情况单位:万元前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计33,409.91占采购总额比重占销售总额比重6.32%公司主要从事商品零售业务，公司供应商、客户均较分散。报告

49、期内共采购 528,549.02 万元，公司向前五名供应商采购金额合计 33,409.91 万元，占年度采购总额的 6.32；公司客户为零售客户。（4）、报告期主要财务数据分析单位:元期末余额年初余额报表项目货币资金应收票据应收账款预付账款其他流动资产在建工程长期待摊费用应付票据预收账款（或本期金额）982,841,293.21850,000.001,867,809.23101,874,296.65251,307.1771,961,819.60229,114.425,000,000.00920,155,889.02（或上年金额）1,465,865,882.57528,000.004,814,4

50、13.07247,323,462.071,382,000.2114,593,439.439,749,486.6332,926,007.871,602,251,826.55变动比率-32.95%60.98%-61.20%-58.81%-81.82%393.11%-97.65%-84.81%-42.57%变动原因用于支付的项目增加票据结算增加账款回收预付工程款转入开发成本待摊费用摊销装修改造工程增加装修改造费用转固定资产票据结算减少房地产结转收入增加20应付职工薪酬应交税费其他流动负债长期借款预计负债其他非流动负债少数股东权益营业收入营业成本营业税金及附加财务费用资产减值损失投资收益营业外收入所得

51、税费用少数股东损益其他综合收益经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额287,621,262.4249,237,810.4860,564,262.26178,567,044.57118,248,350.96168,604,270.614,305,685.426,579,000,536.295,194,403,762.04152,497,764.33137,716,134.052,613,397.3512,018,746.312,879,043.2874,292,275.29593,848.24-1,921,360.32-362,705,516.96-18,

52、493,425.92-85,538,608.25209,934,415.35-43,175,652.0030,302,262.89257,588,025.9955,803,898.6286,103,832.028,734,406.584,937,824,394.153,898,554,624.8759,435,159.0074,386,199.0155,635,161.642,809,072.7877,191,775.9718,416,893.29-414,785.48-3,470,879.91-1,103,561,909.61-182,962,416.752,040,709,337.2037

53、.01%-214.04%99.87%-30.68%111.90%95.82%-50.70%33.24%33.24%156.58%85.14%-95.30%327.85%-96.27%303.39%-243.17%-44.64%-67.13%-89.89%-104.19%计提辞退福利增加土地增值税、所得税增加积分返利增加一部分重分类至一年内到期的非流动负债对已判决未执行诉讼计提预计负债本年收到政府拆迁补偿款少数股东比例下降房地产收入增加房地产结转成本土地增值税增加借款规模增加，利息增加上年计提坏账及长期投资减值准备投资单位分红上期有拆迁补偿收入收入增加引起子公司业绩良好可供出售金融资产公允价值下

54、降本期开发成本投入减少对外投资减少本期净筹资额减少（5）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩单位:万元公司名称洛阳中央百货大楼有限公司济宁中央百货大楼有限责任公司连云港中央百货有限责任公司江苏中央新亚百货股份有限公司南京太平洋百货有限责任公司徐州中央百货大楼股份有限公司南京中央百货连锁有限公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司徐州中央国际广场置业有限公司徐州中央国际广场投资有限公司业务性质零售业零售业零售业零售业零售业零售业零售业零售业商业地产房地产注册资本9,000.0012,000.009,000.008,476.0016,000.0010,000.0019,000.003,000.00

55、30,000.005,000.00净资产7,777.89738.62784.7918,434.7515,724.312,366.1815,028.461,295.3328,687.242,215.24营业收入15,202.5521,400.3715,161.96120,565.7411,079.2282,927.81540.29419.440.007,958.88净利润167.94-5,785.00129.133,493.23294.65169.57-919.34-1,704.67-625.85-2,697.4821南京中商房产开发有限公司淮安中央新亚置业有限公司苏州中商置地有限公司宿迁中央国

56、际购物广场有限公司淮安雨润中央新天地置业有限公司泗阳雨润中央新天地置业有限公司镇江雨润中央购物广场有限公司房地产房地产房地产商业地产商业地产商业地产商业地产5,600.005,000.00800.0010,000.0030,000.0010,000.0033,864.279,759.775,307.26-660.867,507.2629,305.729,330.6419,677.5651,714.030.000.002.9213.560.000.006,605.23-173.97-1,033.96-2,349.16-491.76-538.43-213.31（6）、取得、处置子公司情况公司于 2

57、011 年 8 月 25 日公司第六届董事会第三十次会议决议出资 1,716 万元受让洛阳百大百货有限公司所持有的洛阳中央百货大楼有限公司 15%的股权。公司于 2011 年 10 月 24 日公司第六届董事会第三十一次会议决议出资 5100 万美元，扣除注册资本未到账部分，实际出资 3,022.8875 万美元，受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司控股的镇江雨润中央购物广场有限公司的全部股权，其中本公司出资2,500 万美元，受让镇江雨润中央购物广场有限公司另一股东香港 GREAT SURGE LIMITED持有的 49.02的股权；本公司控股子公司南京中央百货连锁有限公

58、司出资 2,600 万美元，实际出资 522.8875 万美元受让江苏地华房地产开发有限公司持有的 50.98的股权。本次交易为关联交易。2、公司未来发展的展望2012 年公司董事会将高度关注宏观经济形势对百货零售业的影响，紧紧围绕公司发展战略，坚持以业绩为导向，高起点、高效率规划 2012 年工作计划。百货类企业力争在营销管理、新店开业和集团统一采购等主要方面形成突破，确保主营业务增长和盈利能力有较大突破。在城市综合体发展项目上，努力达成公司增量发展的总体思路，积极推动淮安金陵名府、苏州云深处等住宅项目的销售和销售准备工作。为此我们将具体开展以下具体方案工作。（1）、目标责任体系工作方案：以

59、绩效价值为导向，按照公平、合理、科学、有效的原则，一是进一步完善完善公司目标责任书体系、指标体系、考评与激励应用体系，确保任务分解横到边，竖到底，实现公司考核指标清晰明确、科学合理；二是将完善公司中高层及以下干部的激励机制；三是重点关注目标任务的过程控制与考核管理；四是年度考评结果与优进后退相结合，与年终奖金兑现挂钩，充分发挥目标责任体系的引导、约束与激励作用。（2）、业绩目标方案：以经营业绩为核心，建立纵向、横向相一致的业绩细化、分解与落实体系，关注业绩目标与阶段性促销方案时间节奏的匹配度，关注淡旺季业绩分布指数的合理性，22关注业绩同环比的变化以及与竞争对手的数据对比分析，提高业绩实时跟踪

60、的可控性和可衡量性。（3）、营销企划方案：围绕 2012 年公司业绩目标，有计划地组织实施年度各项大型营销企划专案，突出固定主题活动的特色，并在此基础上作出有效的创新。结合公司提档升级改造规划的外立面和内装施工，把握促销节点，关注配套美陈，营造有利的卖场促销氛围。针对国际一、二线品牌的入驻，制订相应的品牌导入宣传与推广计划，并有效予以推进。（4）、品牌调整方案：制订并实施 2012 年各连锁店品牌优化支持方案，重点关注目标品牌的导入，积极走访、洽谈和签约，力争在国际二线时尚品牌、一线化妆品品牌引进方面有所突破。加强招商团队建设，提高专业规划能力。建立并不断丰富品牌资源库，打造标杆性的品牌战略联

61、盟；加强招商合同的规范管理，充分掌握同业扣点标准，不断增强谈判对价能力，提升整体扣率水平。（5）、提档升级规划方案：制定并实施各百货店提档升级改造规划，一是继续组织实施外立面改造规划，按时、保质、保量、确保安全地推动实施，同时要做到高标准、高规格、高品位，力争全面超越竞争对手，居于行业领先水平。二是组织实施内部店堂装修工程，进一步梳理场内的动线设计，合理部署各楼层的商品布局，提高客流量和客单价，提升形象和业绩更上一层楼。（6）、人力资源管理工作方案：全面推进落实“七个优选法”和优进后退工作，以“追求绩效和价值提升”为导向，业绩为先，强化激励，深化完善绩效考评机制和激励机制。研究健全科学完善的薪

62、酬分配机制，充分调动广大干部员工的积极性。广泛开展人才选拔、竞聘、任用及考评等工作，扩充后备人才库的容量，进一步拓宽成熟人才的招聘渠道，加大店总级人选的储备，并开展系统培训活动，为公司发展输出大量的专业技术人才、经营管理类人才和中高管人才。（7）、财务与资金管理工作方案：一是做好 2012 年度预算，确立目标预测和审核确认体系，加强目标实施过程的控制与分析，提高财务预算的科学性、精确性和指导性。二是加强经营品牌的坪效分析，实时跟踪，动态管理，确保经营品牌的销售和毛利水平。三是进一步完善内控体系建设，严格执行财务委派制、轮岗制，提高集团财务管理的集中度。四是加强资金管理，构建集团融资共享平台，并

63、争取扩大授信规模及创新支付方式，控制成本费用，积极推进集团资金统一管理的进程。（8）、信息系统管理工作方案：一是进一步深化各项信息系统功能，加快引进 SAP 系统，在SAP 系统里进一步建立并完善各架构。二是建立集团信息数据中心，完成集团邮件服务器的搭建工作，加强内部沟通的便捷性。三是组建专业软件研发团队，为中心店信息系统维护与升级、集团开新店提供全面的技术支持。（9）、服务品质提升工作方案：一是夯实营业基础管理，组织相关制度、流程的培训，执行落实营业现场的各项管理规范，强化跟踪检查与绩效考评。二是进一步完善客服管理体系，优化服务流程，提高对客服务艺术，加强危机公关，加强顾客满意度和忠诚度管理

64、。三是统一收银员的服务接待标准，提高收银服务品质。四是加强现场督导，指导与检查整改制度，实施走动式管理，适时有效地修正现场服务过程中出现的问题。23（10）、集团组织架构规划方案：加快完成集团与中心店的组织架构设置，实现集团与中心店的分离，完善集团架构，加强职能覆盖，构建一个有利于集团战略目标实现的集团化组织架构；建立功能强化的集团总部，发挥集团的大功率“火车头”作用，形成推拉互动的内部集成管理体系；合理配备集团与中心店各专业部门人员，明确职责，规范流程，提高工作效率，降低管理成本。（11）、项目拓展与管理开发工作方案：紧紧围绕公司的“十二五发展规划”，加强公司投资项目的拓展与管理。一方面切实

65、增强主业竞争力，确保现有门店销售水平和盈利能力的持续提升；另一方面积极拓展连锁百货和城市商业综合体的新项目，着重加强项目的立项调研、投入产出分析、项目建设、门店定位、品牌招商、开店营业、运营管理、成本控制以及资金保障等方面的规范管理。要加强公司对各地投资项目、新发展项目的指导及风险防范，推动项目健康、有序发展。（12）、拓展新业态计划方案。2012 年中商精超和中央电子商务按照规划要有阶段性的突破，精超部门积极做好新店的开业及筹备工作；电商要取得销售上的实质性突破；并积极推动中商联合营销公司的招商、采购、支付平台的建设与运行。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否(二)公司投资情况单位:万元报告

66、期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度(%)30,105.85-32,126.1562,232.00-51.62被投资的公司情况占被投资被投资的公司名称徐州中央百货大楼股份有限公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司洛阳中央百货大楼有限公司镇江雨润中央购物广场有限公司南京中央商场集团联合营销有限公司主要经营活动零售零售零售商业地产批发公司权益的比例(%)95.78100.00100.00100.00100.001、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项。24/2、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、非募集资金项目情况单位:元 币种:人民币项目名称商场楼层改造工程电梯改造工程办公室装修改造南京商场外立面改造南京商场地面改造徐州七楼临时用房三期三五层合计项目金额18,339,522.395,638,325.00840,472.4431,374,740.1711,750,000.001,774,239.102,320,365.6972,037,664.79项目进度施工建设