美晨科技：内部控制自我评价报告

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1、山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告山东美晨科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告山东美晨科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部等五部委联合颁发的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引等相关规定，公司组织有关部门和人员从内部环境、风险评估、控制规范、信息与沟通、检查监督等几个方面，对公司 2011 年内部控制的有效性进行了评估。现将公司 2011 年度内部控制体系建设及执行情况评价如下：一、公司基本情况本公司前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于 2004 年 11 月 8 日。2009 年 4月 27 日，美晨有限整体变更为山东

2、美晨科技股份有限公司，截止 2011 年 12 月 31 日，公司股本为 5,700 万元。企业法人营业执照注册号：370782228016834法定代表人：张磊住所：山东省诸城市密州路东首路南经营范围：减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造、销售；塑料制品的研发、制造、销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设财务

3、部、品质部、技术部、工程部、制造部、采购部、计划物流部、营销部、综合管理部、人力资源部等职能部门，拥有北京塔西尔悬架科技有限公司、西安中沃汽车部件有限公司 2 家全资子公司，拥有北京福田产业控股集团股份有限公司 1 家参股子公司。二、公司内部控制制度的目标为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利1山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告能力，保障公司经营战略目标的实现，根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范和其他相关法律法规、规章、以及公司章程等有关规定，对内部控制体系及相关的具体控制制度不断优化和补充完善。1、建立和完善符合上市公司治理要求的内部组织结构，

4、形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行；2、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；3、确保国家有关法律法规和本公司有关制度的贯彻执行。4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。三、公司内部控制制度的原则全面性的原则：内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；重要性原则：内部控制制度在公司全面控制的基础上，根据公司业务流程及业务特点对重要业务和高风险业务进行重点控制；制衡性

5、原则：内部控制保证公司内部组织机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；适应性原则：内部控制制度根据公司的业务特点、发展速度和规模、行业水平及外部环境的变化不断调整和完善，适应公司发展需求；成本效益原则：以合理的控制成本达到最佳的控制效果。四、公司内部控制相关情况（一）、内部环境内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，公司在治理结构、组织机构设置、权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面不断优化完善。1、治理结构：公司按照中华人民共和国公司法的规定，建立了股东会、董事

6、会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。按各自的议事规则开展工作。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等2山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，各业务管理部门之间职责明确，相互牵制。

7、公司制定了各业务管理部门的内部管理制度，并在经营管理中执行制度，不断提高公司的管理水平。2、组织结构：公司结合自身的业务特点和内部控制制度要求设置内部组织机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。建立并执行所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分离，股东会、董事会、监事会并存的法人制衡管理机制。3、内部审计工作的开展：公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。定期与不定期的对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。审计部门每年按照经董事会批准的年度审计计划对有

8、关部门和子公司进行例行审计，并根据公司的安排进行专项审计，其审计活动受董事会审计委员会监督。4、人力资源政策：公司建立和实施了员工聘用、培训、辞退与辞职、考核、晋升与奖罚、轮岗等人力资源政策。通过一系列人力资源政策的实施，激发了员工工作积极性，在确保公司经营目标完成的同时，稳定了员工队伍、提高了员工的业务能力及综合素质。（二）、风险评估公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，建立了以审计委员为牵头组织实施的风险评估组织及风险评估流程。通过自查、访谈、穿刺测试等方法发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。（三）、主要控制活动1、对子公司的控制3

9、山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本能做到对照深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本能做到“准确、完整、及时”，能严格遵守公司信息披露事务管理制度。公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制，统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大交易的专门审查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。未经本公司核准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保也不得请外单位为其提

10、供担保。2、关联交易控制公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了关联交易决策制度，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理方面入手，建立了较完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。为维护股东（尤其是中小股东）的合法权益，公司严格、谨慎的处理关联交易，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。2011 年度，公司不存在重大关联交易事项，未发生未披露或未按规定程序履行信息披露义务的情况。3、对外担保控制为有效控制公司对外担保风险，维护股东的合法权

11、益，严格执行中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法、关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及山东美晨科技股份有限公司章程的有关规定，公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司无对外担保事项。4、重大投资控制4山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告为规范投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，公司严格执行中华人民共和国公司法及公司章程的规定。公司及其

12、所属全资子公司均执行公司的相关投资制度与规定，按投资期限的长短确定投资性质及相应的管理办法。遵循对外投资的原则，遵循国家法律、法规的规定；符合公司发展战略；规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；坚持效益优先的原则。报告期内，公司以自有资金投资成立全资子西安中沃汽车部件有限公司和参股子公司北京福田产业控股集团股份有限公司，此投资事宜均由董事会依据公司公司章程，在合法审批权限内履行决策程序及信息披露义务，公司未发生违反上市公司内部控制指引及投资管理制度之情形。5、信息披露控制为加强公司信息披露事务的管理，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，严格执行中华人民共和国公司法、中华人民共和国

13、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定。内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司真实、准确、完整、及时地披露信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司诚信履行持续信息披露的义务。公司信息披露事务由董事会负责，并授权董事会秘书和证券事务代表对外披露信息。披露内容和标准按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了信息

14、披露事务管理制度，明确规定了信息披露原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等，制定了信息传递、审核、披露流程。公司实施信息披露责任制，将信息披露责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。同时公司设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。公司已建立了有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。2011 年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司信息披露管理制度的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平

15、。5山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告6、货币资金管理本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。已制定资金管理制度和资金使用的审批权限及有关细则。资金使用的审批权限及有关细则规定了经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。资金管理制度规定了货币资金从申请支付、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并明确规定款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。7、募集资金的管理公司依照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管

16、理与监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照募集资金使用管理制度执行，提高了募集资金使用的效率和效果，切实起到了防范资金使用风险、确保资金使用安全、保护投资者利益的作用。8、实物资产管理公司财务管理制度中对存货、固定资产、在建工程等重要实物资产项目的控制管理做出了具体的规定，建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、分别记录、实物定期盘点、财产记录、账实核对、资产减值测试等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司于财务报告期末对实物资产进行减

17、值测试，根据测试结果确定是否计提减值准备。9、采购与付款公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。采购计划依据生产部门提供的生产计划实施采购。对超计划和计划外的请购事项，按照计划外付款程序实施审核批准。6山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支付或分次支付的，按照仓储部门验收单据或生产部门的验收单后支付，分次支付时由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支

18、付。仓储部门验收不合格应退还供应商的货物，由负责采购的人员负责接洽与退还。财务部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对。10、销售与收款实施完善了销售与收款管理制度。公司从事销售业务的相关岗位制定了岗位责任制，完善了销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权限及相互制约要求与措施。11、成本与费用公司制定并实施了财务会计管理规范和资金的使用的审批权限及有关细则。办理成本核算业务的相关岗位制订了岗位责任制，并在成本费用定额、成本费用支

19、出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多列、不列或少列成本费用。四、内控评价发现的缺陷：依据公司自我检查与评价，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司内部控制执行中未发现存在重大缺陷。五、内部控制的自我评价根据前述评价和测试的结果，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司的内部控制制度的建立及实施合理有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在公司经营管理各过程、各个7山东美晨科技股份有限公司内部控制自我评价报告关键环节发挥了较好的管理控制作用，能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。山东美晨科技股份有限公司董事会二 O 一二年三月二十七日8