国海证券：独立董事制度（11月） 1

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1、国海证券股份有限公司独立董事制度（经2011年第三次临时股东大会审议通过）为进一步完善公司的法人治理结构，明确独立董事职责，促进公司规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司治理准则、证券公司监督管理条例、证券公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等国家有关法律、法规、规章和国海证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第一章一般规定第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务,维护公司利

2、益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司设独立董事,公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一；公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况；向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第六条 独立董事最多可以在 5 家上市公司兼任独立董事，且最多可在 2 家证券公司兼任独立董事。第二章

3、独立董事的任职条件1第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）不存在证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法规定的因违法违规行为受到处罚，不得担任证券公司董事、监事和高管人员的情形；（三）正直诚实，品行良好；（四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；（五）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；（六）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；（七）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（八）有履行职责所必需的时间和精力。第八条 独立董事必须

4、具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在本公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员（近亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制本公司 5%以上股权的单位、本公司前 5 名股东单位、与本公司存在业务联系或利益关系的机构；（三）持有或控制本公司已发行股份 1%以上股权的自然人，本公司前 10 名股东中的自然人股东，控制本公司 5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属；（四）为本公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；（五）最近

5、 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；（七）证券监督管理机构认定的其他人员。第三章独立董事的提名选举与更换第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上2股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独

6、立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条独立董事应当在任职前取得国务院证券监督管理机构、交易所核准的任职资格。第十二条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第十三条董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公

7、开声明。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期内辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第十五条独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第四章独立董事的职权3第十六条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法

8、规赋予董事的职权外，还行使以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事在公司董事会的审计、薪酬与提名等专门委员会中，应当占二分之一以上的比例，并担任委员会负责

9、人。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行驶，公司应当将有关情况予以披露。第十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、重大关联交易；2、提名、任免董事；3、聘任或解聘高级管理人员；4、公司董事、高级管理人员的薪酬；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。第十八条独立董事就上述事项发表意见时，应采用以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

10、的意见4分别披露。第二十条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行责任和义务，勤勉尽责。独立董事应在提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少有一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。第五章独立董事的工作条件第二十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期

11、审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴，由董事会提出预案，经公司股东大会批准，并按规定在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第六章5附则第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。国海证券股份有限公司二一一年十一月6