通源石油：总裁工作细则（4月）

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1、总裁工作细则西安通源石油科技股份有限公司总裁工作细则二一二年四月1第一条第二条第三条第五条第六条第七条总裁工作细则西安通源石油科技股份有限公司总裁工作细则第一章 总则按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善西安通源石油科技股份有限公司(以下称“公司”)的法人治理结构，规范总裁及其他有关高级管理人员的工作制度，根据中华人民共和国公司法、西安通源石油科技股份有限公司章程(以下称公司章程)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。公司设总裁一名。总裁及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、职权等根据法律、法规及公司章程的规定执行。总裁通过设置必要的职能部门，决定

2、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目标。第二章 总裁会议第四条总裁会议主要包括月度经营例会和总裁办公会。月度经营例会每月召开一次，由总裁(或其授权人)主持，副总裁、主管财务工作的副总裁及各部门负责人参加，讨论分析前月的经营状况并安排下阶段主要工作，讨论重大经营决定及中层管理人员任免等事项。会议纪要发全体参会人员，并报董事会和监事会。总裁办公会不定期召开，由总裁(或其授权人)主持，并确定会期、议题、出席人员等。会议主要讨论本周工作及总裁认为必要的其他事项。第三章 职责及分工总裁由董事会聘任或解聘。总裁每届任期 3 年。任期届满，可连2第九

3、条总裁工作细则聘连任。总裁在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。第八条总裁对董事会负责，依法行使下列职责：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）决定董事会授权范围内的投资方案（董事会对总裁的该等授权范围不得超出股东大会对董事会的有关授权范围）；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、主管财务工作的副总裁；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或

4、董事会授予的其他职权。非董事总裁列席董事会会议。总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。除应由股东大会、董事会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总裁（或其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项：（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5的关联交易事项。（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托

5、理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），提供担保（含对子公司担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签3总裁工作细则订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%的。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

6、度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于 10%的。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条总裁承担以下责任：（一）对公司由于总裁及总裁办公会作出的决策，使公司遭受的重大损失承担相应的责任；（二）承担公司法第六章规定应负的法律责任。第十一条 总裁应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行

7、使权利，不得越权；（二）未经董事会作出决议，不得参与或进行关联交易；（三）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；（六）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（八）未经董事会作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；4总裁工作细则（十）未经董事会作出决议，不得接收与公司交易有关的佣金；（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

8、（十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十三）未经董事会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在根据有关法律、法规的规定，或公众利益的要求，或总裁本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。总裁违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。第十二条 总裁应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；（二）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体经营活动不超越营业执照规定的业务范围；（三）亲自行使法律、法规和公司章程赋予

9、的职权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或者公司章程的规定，或者得到董事会作出决议，不得将该处置权转授他人行使；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十三条 总裁在任期届满前可以向董事会提交书面辞职报告提出辞职，但在其离职审计经董事会通过后方可生效。第十四条 总裁的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。对公司负有职责的总裁因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未经董事会同意而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第十五条 公司董事可出任总裁，但监事不得出任总裁。第十六条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。第十七条 副总裁的职责：

10、（一）协助总裁工作；（二）按照总裁决定的分工，主管相应的部门或工作；（三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；5总裁工作细则（四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；（五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁；（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；（七）对于公司的重大事项，向总裁提出建议；（八）总裁交办或授权其进行的其他事项。第十八条 主管财务工作的副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。主管财务工作的副总裁的任职资格及所应承担的责任与总裁相同。第十九条 主管财

11、务工作的副总裁的职责：（一）主管公司财务工作；（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；（三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；（四）根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；（五）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议；（七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；（八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；（九）督促检查公司财务部门成本、利

12、润等财务计划；（十）审核公司贷款和担保事项；（十一）初审公司发行债券和分红派息的方案；（十二）定期及不定期地就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案；6总裁工作细则（十三）沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十四）总裁交办的其他事项。第四章 资金、资产运用，签订重大合同的权限第二十条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及公司章程及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会的事项以外，其他事项均由总裁全权负责，重大事项应及时报董事会备案。第二十一条由总裁负责的公司资金运用主要包括公司业务成本和费用，由股东大会或董事会批准并授权总裁具体

13、实施的公司资金运用主要包括公司对外投资款，公司资金的运用必须严格遵守经股东大会批准的年度财务预算报告。第二十二条对外投资款的运用经股东大会或董事会按照其各自的职权范围批准后，根据董事长对外签订的有关合同的规定安排付款。其付款的审批程序为：由主管财务工作的副总裁会签，总裁(或其授权人)审批。第二十三条由总裁负责的公司资金、资产运用及其他有关事项，其所涉及的重大合同由总裁批准并签订。第五章 附则第二十四条本工作细则经总裁会议讨论通过，报董事会批准后生效，修改时亦同。本工作细则的解释权归董事会。第二十五条本工作细则未尽事项，按法律、法规、公司章程和经股东大会或董事会批准的公司其他内部规定执行。本工作细则与今后发布的法律、法规发生冲突的事项，按今后发布的法律、法规执行。西安通源石油科技股份有限公司二 O 一二年四月7