东方国信：控股子公司管理制度（4月）

《东方国信：控股子公司管理制度（4月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《东方国信：控股子公司管理制度（4月）（8页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、第二条第三条第四条、北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理办法北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则第一条 为加强对北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，确保控股子公司业务符合东方国信的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称“内部控制指引”）等法律、法规、规章及北京东方国信科技股份有限公司章程（以下

2、简称“公司章程”）的有关规定，结合东方国信的实际情况，制订本制度。本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会绝大多数席位，或者通过协议或其他安排能够对其控制的公司；东方国信委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责；并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守上市规则、内部控制

3、指引等其他法律和行政法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。第五条子公司的发展战略与规划必须服从东方国信制订的整体发展战略与规划；并应执行东方国信对子公司的各项制度规定。1第八条第十条北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理办法第六条公司的子公司同时控制其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。第七条公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，不属于本制度调整范围。第二章管理机构及职责子公司应当依据公司法及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。第九条子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会

4、（或执行董事）及监事会（或监事）。东方国信通过控制子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司董事由子公司各股东推荐，经子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过 协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司董事长应由公司推荐的董事担任，具体产生方式可由子公司章程约定。根据子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公司推荐的人选担任。第十一条子公司的非职工监事由子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，公司推荐的监事应占子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席，由公司推荐的监事担

5、任，具体产生方式可由控股子公司章程约定。根据子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事由公司推荐的人选担任。第十二条人员。第十三条公司除向子公司委派董事、监事外，还可向子公司委派高级管理派往子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合公司法和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。第十四条董事、监事及高级管理人员的推荐或委派程序：子公司的董事、监事以及高级管理人员，由公司总经理办公会议研究决定。由公司推荐并担任子公司的董事、监事及高级管理人员必须对公司负责，履2北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理办法行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做

6、出调整。第十五条公司派往各子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：（一）依法行使董事、监事及高级管理人员义务，承担董事、监事及高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，如有重大突发事件需及时向公司报告；（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公司董事会秘书沟通，按规定程序提请公司董事长审批或者提交公司董事会/股东大会审议。（七）承担公司交办的

7、其它工作。第十六条公司派往子公司的董事在任职公司的董事会或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。第十七条子公司股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人或委托人出席子公司股东（大）会，法定代表人或委托人 应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用与筹资的资产抵押等事项的金额（折合持股比例后）达到相关制度规定的需要经公司股东大会或董事会审议的事项，应由公司股东大会或董事会通过后，由法定代表人或委托人根据审议结果在控股子公司股东（大）会上行使表决权。第十八条公司派往子公司的董事、监事、高级管

8、理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十九条派往子公司的董事、监事及高级管理人员原则上从公司职员中产3北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理办法生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司。第二十条公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述

9、职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序给予更换。第三章财 务 管 理第二十一条子公司财务运作，实行东方国信财务部归口管理制度。子公司财务部门接受东方国信财务部的业务指导、监督。第二十二条东方国信对子公司财务负责人实行委派制，统一由东方国信财务部负责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向东方国信报告，经东方国信同意后按程序另行委派。第二十三条子公司应当根据企业会计准则和东方国信章程规定，参照东方国信财务管理制度的有关规定，制订财务管理制度并报东方国信财务部备案。第二十四条子公司财务部门

10、根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。第二十五条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第二十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循东方国信的财务会计制度及其有关规定。第二十七条东方国信计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十八条子公司应当按照东方国信编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及东方国信财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受东方国信委

11、托的注册会计师的审计。第二十九条子公司向东方国信报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、营运报告等。第三十条子公司财务负责人应定期向东方国信总经理、财务总监和财务部4北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理办法报告财务变动情况。第三十一条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向东方国信财务部报告。第三十二条和小金库。第三十三条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账对子公司存在违反国家有关财

12、经法规、东方国信和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任；并按会计法、东方国信和子公司有关规定进行处罚。第三十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第四章经营及投资决策管理第三十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据东方国信总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保东方国信及其他股东的投资收益。第三十六条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司

13、下达的经济指标，并拟定具 体的实施方案，报公司总经理审批后执行。第三十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应 当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证 科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第三十八条子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。以上事项确为控股子公司经营所需的，应提请公司履行相关决策程序后方可进行。5北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理办法第三十九条子公司发生的关联交易，应遵照公司关联交

14、易决策制度的规定，在进行交易之前，将拟交易事项提交公司证券事务部审核，并由证券事务部具体安排相关决策程序。第四十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第五章重大信息报告第四十一条子公司应及时向东方国信报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对东方国信股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；并严格按照监管部门对上市公司的要求及东方国信信息披露管理制度的有关规定，履行审批程序及信息披露义务。子公司做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在 1 个工作日内将其相关会议

15、决议及会议纪要抄送公司证券事务部存档。第四十二条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告东方国信相关部门，按照东方国信关联交易管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。第四十三条东方国信需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第四十四条子公司应制订重大信息内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第四十五条子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 1 个工作日内将会议决议以及有关会议资

16、料向东方国信董事会秘书报送。第四十六条子公司应依照东方国信档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报送电子档或扫描件至东6北京东方国信科技股份有限公司方国信相关部门备案。第六章内部审计监督与检查控股子公司管理办法第四十七条东方国信定期或不定期实施对子公司的审计监督。由东方国信内审部负责东方国信内部审计工作。第四十八条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行

17、情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第四十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第五十条经东方国信批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第五十一条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人调离子公司时，必须履行离任审计。第五十二条子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第五十三条东方国信对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由东方国信办公室、专业工作部、财务部及相关职能部门负责。第五十四条检查方法分为例行检查和专项检查：（一）例行检查主要检

18、查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要检查重大资产重组情况，章程履行的情况，董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件，债务情况及重大担保情况，会计报表有无虚假记载等。第七章绩效考核和激励约束第五十五条为更好地贯彻落实东方国信发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，东方国信建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。7北京东方国信科技股份有限公司控股子公司管理办法第五十六条东方国信对子公司实行经营目标责任制考核制度。经营目标考核责任人为各子公司的董事

19、、总经理、班子其他成员及全体员工。第五十七条东方国信每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、成本投资回报率等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。第五十八条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经东方国信认可后方可实施。第五十九条子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订，并报公司相关部门备案。第八章附则第六十条执行。第六十一条第六十二条本制度未尽事宜，按有关法律和行政法规及东方国信的有关规定本制度由东方国信董事会解释和修改。本制度自东方国信董事会审议通过之日起施行。北京东方国信科技股份有限公司董事会二一二年四月8