提名与薪酬委员会议事规则

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1、提名与薪酬委员会议事规则第一章 总则第一条 为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据中华人民共和国公司法、支付清算组织管理办法、公司章程及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指本司的CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。第二章 人员组成第三条 提名与薪酬委员会由三名成员组成，其中至少有一名独立董事。第四条 提名与薪酬委员会

2、委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名与薪酬委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备本司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供本司有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料；负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议

3、。第三章 职责权限第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批；（二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议；（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作；（七）制订董事、监事薪酬分配政策，并报董事会；（八）制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策，并报董事会审批；（九）监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施；（十）负责董事、

4、高级管理人员的述职、评估工作；（十一）审议本司薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批；（十二）审议本司年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批；（十三）研究适应本司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会；（十四）研究本司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会；（十五）研究、设计高级管理人员的长期激励方案，并提交董事会；（十六）董事会授权的其他职责。第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。第四章 工作程序第十条 提名与薪酬委员会依据相

5、关法律法规和本司章程的规定，结合本司实际情况，研究本司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：（一）提名与薪酬委员会应积极与本司有关部门进行交流，研究本司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名与薪酬委员会可在本司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管

6、理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第十二条 董事会办公室负责提名与薪酬委员会关于薪酬福利决策的前期准备工作，提供本司有关方面的资料：（一）提供本司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）本司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以及经营绩效情况；（五）提供按本司业绩拟订本司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。第十三条 提名与薪酬委员

7、会对董事和高级管理人员考评程序：（一）本司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本司董事会。第五章 议事规则第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持。第十五条 提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可

8、以采取通讯表决的方式召开。第十七条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请本司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本司支付。第十九条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本司章程及本办法的规定。第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由本司董事会秘书保存。第二十一条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本司董事会。第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十三

9、条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本本议事规则解释权归属本司董事会。附件：1、提名与薪酬委员会工作流程2、董事、高级管理人员聘任工作流程3、董事、高级管理人员薪酬福利政策制定工作流程4、董事、高级管理人员考评工作流程附件一：提名与薪酬委员会工作流程工作流程工作目标责任人工作规则材料上报审议材料组织召集提名与薪酬委员会会议向董事会提交议案否董事会审议议案审议

10、批准或提交股东大会审议组织实施向提名与薪酬委员会提交报告收集、整理提案及相关资料、数据。保证委员会职责的履行规范高级管理人员的聘任，健全薪酬考核激励制度。提交董事会裁决履行董事会决策职能。按权限履行职责选拔优秀高级管理人员CEO董事会秘书提名与薪酬委员会主任提名与薪酬委员会主任提名与薪酬委员会主任董事长董事长提名与薪酬委员会主任根据本规程第八条规定的职责、审议范围提交资料、数据。根据本规程第八条和第十二条要求收集整理相关资料、数据，递交委员会审议。根据本规程第五章要求召集委员会议，决定委员会召集方式，表决方式依据本规程第八条，审议、表决议案，并形成书面决议。按董事会议事规程提交提名与薪酬委员会

11、议案。根据董事会议事规则和权限进行审议、表决，并形成决议。属董事会议事规程第四条范围由董事会行使决策权，超过第四条范围的提交股东大会审批。委员会据董事会决议、股东大会决议组织实施。附件二：董事、高级管理人员聘任工作流程工作流程工作目标责任人工作规则建立任职资格标准修改报董事会否候选人搜寻候选人储备库岗位空缺、增选意见征询明确候选人提请董事会审议否董事会审议高管资格申报向股东推荐候选人股东审议否提交候选人提案提交股东大会股东大会审议否董事资格备案否监管部门审核高级管理人员就职高级管理人员任命董事就职职准确描述董事、高级管理人员任职资格要求确认标准按任职资格标准搜寻合适候选人建立本司董事、高级管理

12、人员候选人储备库征求候选人意见，并详细了解候选人信息候选人符合岗位任职资格推荐合适候选人确认候选人资格按监管部门要求组织申报材料将候选人资料推荐给股东符合任职资格条件向董事会提交增补候选人名单向股东大会提交董事增补提案。决定董事人选保证董事任职资格的合法性。保证董事任职资格的合法性。履行岗位职责签署任命文件履行岗位职责董事会提名与薪酬委员会主任董事长董事会提名与薪酬委员会主任董事会秘书董事会提名与薪酬委员会主任董事会提名与薪酬委员会主任董事会提名与薪酬委员会主任董事长董事会秘书董事会秘书股东股东董事长全体股东董事会秘书监管部门董事董事长高级管理人员委员会主任负责组织委员对本司的经营、管理等以及

13、国家监管部门的法律、法规进行研究后提出董事长召集董事会审议标准，并形成决议。委员会全体委员或聘请专业机构搜寻合适候选人根据提名与薪酬委员会提供的资料建立候选人资料库。向候选人准确描述职位信息，并进一步评价候选人与岗位的匹配性。委员会内部审议决定推荐候选人，形成委员会决议。向董事会提交提名与薪酬委员会决议。组织董事会审议确认候选人名单，并形成决议。根据董事会决议、以及监管部门高管资格申报流程组织申报。根据董事会决议，向相关股东提交候选人材料根据董事任职资格条件审议，决定。按股东大会议事规程提交议案。按股东大会议事规程提交。按股东大会议事规程审议表决。根据股东大会决议、以及监管部门高管资格申报流程

14、组织申报根据相关法律法规审核，备案、批准。根据股东大会决议和董事会授权履行职责。董事长根据董事会决议签署高级管理人员任命文件。根据岗位职责和董事会授权履行职责。附件三：董监事、高级管理人员薪酬福利政策制定工作流程工作流程工作目标责任人工作规则收集整理数据研究薪酬福利政策修改提交薪酬福利研究报告否董事会审议拟订薪酬福利政策提交薪酬福利政策否董事会审议执行经营管理层薪酬福利政策向股东大会提交董事、监事薪酬福利政策股东大会审议否执行董事、监事薪酬福利政策收集薪酬福利政策、高级管理人员的薪酬数据以及外部数据对高级管理人员薪酬福利状况进行评估向董事会提交研究报告和调整建议决定是否调整高级管理人员薪酬福利

15、政策拟订具有市场竞争性的政策提请董事会审议决定是否同意执行或提交高级管理人员薪酬福利政策按董事会批准的经营管理层薪酬福利政策执行。提交股东大会审议董事、监事薪酬福利政策决定是否执行董事、监事薪酬福利政策按股东大会批准的董事、监事薪酬福利政策执行。董事会秘书董事会提名与薪酬委员会主任董事会提名与薪酬委员会主任董事长董事会提名与薪酬委员会主任董事会提名与薪酬委员会主任董事长本司人力资源部经理董事长股东本司人力资源部经理向本司人力资源管理部门调取相关资料，并通过适当渠道收集市场数据。研究相关数据，评估经营管理层薪酬福利水平的市场竞争性、与经营成绩的匹配性以及与本司战略的支持性，并做出调整决议。根据董

16、事会议事规程提交。根据董事会议事规程组织审议，表决，并形成决议。组织委员或委托专业机构根据董事会决议拟订政策根据董事会议事规程提交。根据董事会议事规程组织审议，表决，并形成决议。根据经营管理层薪酬福利政策核算、发放。根据股东大会议事规程提交。根据股东大会议事规程审议、表决。根据董事、监事薪酬福利政策核算、发放。附件四：董事、高级管理人员考评工作流程工作流程工作目标责任人工作规则准备述职和自我评价组织述职报告会收集整理董事、高级管理人员履职资料考评拟定年度绩效分配方案否董事会审议执行年度绩效分配方案提名与薪酬委员会备案形成述职报告。董事、高级管理人员述职保证资料、数据的客观、准确、完整。审议董事

17、、高级管理人员述职报告制订董事、高级管理人员年度绩效分配方案，提交董事会审议。审批董事、高级管理人员年度绩效分配方案。执行董事、高级管理人员年度绩效方案董事、高级管理人员年度绩效方案执行情况备案董事、高级管理人员董事会提名与薪酬委员会主任董事会秘书董事会提名与薪酬委员会主任董事会提名与薪酬委员会主任董事长本司人力资源部经理董事会秘书对照岗位职责及年度工作计划自我评价职责履行和计划执行状况，描述工作成果。负责召集董事会提名与薪酬委员会会议听取董事、高级管理人员述职。根据绩效评价标准和董事、高级管理人员述职资料收集整理资料、数据。按绩效评价标准，结合董事、高级管理人员履职资料，审议评价董事、高级管

18、理人员的述职报告，形成考评意见。根据年度考评结果和董事、高级管理人员薪酬福利政策制订年度绩效分配方案。根据董事会议事规程组织审议、表决董事、高级管理人员年度绩效分配方案。根据董事会批准的董事、高级管理人员年度绩效分配方案核算、发放。作为董事、高级管理人员年度绩效方案附件备案。下面为朱自清的散文欣赏，不需要的朋友可以下载后编辑删除！谢谢！荷塘月色作者: 朱自清这几天心里颇不宁静。今晚在院子里坐着乘凉，忽然想起日日走过的荷塘，在这满月的光里，总该另有一番样子吧。月亮渐渐地升高了，墙外马路上孩子们的欢笑，已经听不见了；妻在屋里拍着闰儿，迷迷糊糊地哼着眠歌。我悄悄地披了大衫，带上门出去。沿着荷塘，是一

19、条曲折的小煤屑路。这是一条幽僻的路；白天也少人走，夜晚更加寂寞。荷塘四面，长着许多树，蓊蓊郁郁的。路的一旁，是些杨柳，和一些不知道名字的树。没有月光的晚上，这路上阴森森的，有些怕人。今晚却很好，虽然月光也还是淡淡的。路上只我一个人，背着手踱着。这一片天地好像是我的；我也像超出了平常的自己，到了另一世界里。我爱热闹，也爱冷静；爱群居，也爱独处。像今晚上，一个人在这苍茫的月下，什么都可以想，什么都可以不想，便觉是个自由的人。白天里一定要做的事，一定要说的话，现在都可不理。这是独处的妙处，我且受用这无边的荷香月色好了。曲曲折折的荷塘上面，弥望的是田田的叶子。叶子出水很高，像亭亭的舞女的裙。层层的叶子

20、中间，零星地点缀着些白花，有袅娜地开着的，有羞涩地打着朵儿的；正如一粒粒的明珠，又如碧天里的星星，又如刚出浴的美人。微风过处，送来缕缕清香，仿佛远处高楼上渺茫的歌声似的。这时候叶子与花也有一丝的颤动，像闪电般，霎时传过荷塘的那边去了。叶子本是肩并肩密密地挨着，这便宛然有了一道凝碧的波痕。叶子底下是脉脉的流水，遮住了，不能见一些颜色；而叶子却更见风致了。月光如流水一般，静静地泻在这一片叶子和花上。薄薄的青雾浮起在荷塘里。叶子和花仿佛在牛乳中洗过一样；又像笼着轻纱的梦。虽然是满月，天上却有一层淡淡的云，所以不能朗照；但我以为这恰是到了好处酣眠固不可少，小睡也别有风味的。月光是隔了树照过来的，高处丛

21、生的灌木，落下参差的斑驳的黑影，峭楞楞如鬼一般；弯弯的杨柳的稀疏的倩影，却又像是画在荷叶上。塘中的月色并不均匀；但光与影有着和谐的旋律，如梵婀玲上奏着的名曲。荷塘的四面，远远近近，高高低低都是树，而杨柳最多。这些树将一片荷塘重重围住；只在小路一旁，漏着几段空隙，像是特为月光留下的。树色一例是阴阴的，乍看像一团烟雾；但杨柳的丰姿，便在烟雾里也辨得出。树梢上隐隐约约的是一带远山，只有些大意罢了。树缝里也漏着一两点路灯光，没精打采的，是渴睡人的眼。这时候最热闹的，要数树上的蝉声与水里的蛙声；但热闹是它们的，我什么也没有。忽然想起采莲的事情来了。采莲是江南的旧俗，似乎很早就有，而六朝时为盛；从诗歌里可

22、以约略知道。采莲的是少年的女子，她们是荡着小船，唱着艳歌去的。采莲人不用说很多，还有看采莲的人。那是一个热闹的季节，也是一个风流的季节。梁元帝采莲赋里说得好：于是妖童媛女，荡舟心许；鷁首徐回，兼传羽杯；欋将移而藻挂，船欲动而萍开。尔其纤腰束素，迁延顾步；夏始春余，叶嫩花初，恐沾裳而浅笑，畏倾船而敛裾。可见当时嬉游的光景了。这真是有趣的事，可惜我们现在早已无福消受了。于是又记起西洲曲里的句子：采莲南塘秋，莲花过人头；低头弄莲子，莲子清如水。今晚若有采莲人，这儿的莲花也算得“过人头”了；只不见一些流水的影子，是不行的。这令我到底惦着江南了。这样想着，猛一抬头，不觉已是自己的门前；轻轻地推门进去，什

23、么声息也没有，妻已睡熟好久了。在北京住了两年多了，一切平平常常地过去。要说福气，这也是福气了。因为平平常常，正像“糊涂”一样“难得”，特别是在“这年头”。但不知怎的，总不时想着在那儿过了五六年转徙无常的生活的南方。转徙无常，诚然算不得好日子;但要说到人生味，怕倒比平平常常时候容易深切地感着。现在终日看见一样的脸板板的天，灰蓬蓬的地;大柳高槐，只是大柳高槐而已。于是木木然，心上什么也没有;有的只是自己，自己的家。我想着我的渺小，有些战栗起来;清福究竟也不容易享的。这几天似乎有些异样。像一叶扁舟在无边的大海上，像一个猎人在无尽的森林里。走路，说话，都要费很大的力气;还不能如意。心里是一团乱麻，也可

24、说是一团火。似乎在挣扎着，要明白些什么，但似乎什么也没有明白。“一部十七史，从何处说起，”正可借来作近日的我的注脚。昨天忽然有人提起我的南方的诗。这是两年前初到北京，在一个村店里，喝了两杯“莲花白”以后，信笔涂出来的。于今想起那情景，似乎有些渺茫;至于诗中所说的，那更是遥遥乎远哉了，但是事情是这样凑巧：今天吃了午饭，偶然抽一本旧杂志来消遣，却翻着了三年前给S的一封信。信里说着台州，在上海，杭州，宁波之南的台。这真是“我的南方”了。我正苦于想不出，这却指引我一条路，虽然只是“一条”路而已。-朱自清一封信燕子去了，有再来的时候;杨柳枯了，有再青的时候;桃花谢了，有再开的时候。但是，聪明的，你告诉我

25、，我们的日子为什么一去不复返呢?是有人偷了他们罢：那是谁?又藏在何处呢?是他们自己逃走了罢：现在又到了哪里呢?我不知道他们给了我多少日子;但我的手确乎是渐渐空虚了。在默默里算着，八千多日子已经从我手中溜去;像针尖上一滴水滴在大海里，我的日子滴在时间的流里，没有声音，也没有影子。我不禁头涔涔而泪潸潸了。-载自匆匆这时我们都有了不足之感，而我的更其浓厚。我们却只不愿回去，于是只能由懊悔而怅惘了。船里便满载着怅惘了。直到利涉桥下，微微嘈杂的人声，才使我豁然一惊;那光景却又不同。右岸的河房里，都大开了窗户，里面亮着晃晃的电灯，电灯的光射到水上，蜿蜒曲折，闪闪不息，正如跳舞着的仙女的臂膊。我们的船已在她

26、的臂膊里了;如睡在摇篮里一样，倦了的我们便又入梦了。那电灯下的人物，只觉像蚂蚁一般，更不去萦念。这是最后的梦;可惜是最短的梦!黑暗重复落在我们面前，我们看见傍岸的空船上一星两星的，枯燥无力又摇摇不定的灯光。我们的梦醒了，我们知道就要上岸了;我们心里充满了幻灭的情思。-载自桨声灯影里的秦淮河近几年来，父亲和我都是东奔西走，家中光景是一日不如一日。他少年出外谋生，独力支持，做了许多大事。那知老境却如此颓唐!他触目伤怀，自然情不能自已。情郁于中，自然要发之于外;家庭琐屑便往往触他之怒。他待我渐渐不同往日。但最近两年的不见，他终于忘却我的不好，只是惦记着我，惦记着我的儿子。我北来后，他写了一信给我，信中说道，“我身体平安，惟膀子疼痛利害，举箸提笔，诸多不便，大约大去之期不远矣。”我读到此处，在晶莹的泪光中，又看见那肥胖的，青布棉袍，黑布马褂的背影。唉!我不知何时17